国有企业内控合规不相容岗位分离管理制度

国有企业内控合规不相容岗位分离管理制度第一章总则第一条制定目的为健全公司内部控制体系，强化合规管理，防范化解岗位廉洁风险、操作风险及舞弊风险，规范不相容岗位设置与管理，保障公司资产安全、财务信息真实完整，维护国有资产权益，依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《国有企业内部控制规范指引》及国有资产监管相关规定，结合公司经营发展实际，制定本办法。第二条适用范围本办法适用于公司及所属各级全资、控股子公司（以下统称“各单位”）所有岗位的设置、调整、管控及不相容岗位分离实施工作，涵盖管理岗、业务岗、财务岗、风控岗、审计岗等各类岗位，包括正式员工、劳务派遣人员、临时聘用人员的岗位管理。境外子公司不相容岗位分离管理，参照本办法及境外国有资产监管、当地法律法规要求执行；按干部管理权限由组织任命的人员，其岗位分离管理结合干部管理规定同步落实。第三条核心定义不相容岗位：指那些如果由同一人或同一部门兼任，可能导致舞弊行为发生、掩盖错误或违规操作、削弱内控有效性，进而损害公司或国有资产利益的岗位组合，核心涉及业务发起、审批、执行、监督、记录等全流程关键环节。岗位分离：指对确认的不相容岗位，通过合理设置岗位、分配职责，实现不同岗位人员分工协作、相互制约，杜绝同一人或同一部门兼任不相容岗位，确保业务流程闭环管控。第四条核心原则合规性原则：严格遵循国家法律法规、国有资产监管要求及公司内部控制相关规定，明确不相容岗位分离标准，确保岗位设置合法合规。制衡性原则：围绕业务全流程，明确岗位权责边界，实现“发起与审批分离、执行与监督分离、记录与核查分离、资产保管与账务核算分离”，构建相互制约、相互监督的岗位体系。全覆盖原则：覆盖公司各项业务、各个环节及所有岗位，无遗漏、无例外，重点聚焦财务资金、采购招标、资产管控、项目管理等风险高发领域。实用性原则：结合公司业务规模、组织架构及岗位配置实际，合理划分不相容岗位，兼顾内控有效性与工作效率，避免形式化分离、过度分离导致的资源浪费。动态适配原则：根据公司战略调整、业务拓展、组织架构优化及监管要求更新，及时梳理、调整不相容岗位清单及分离要求，确保岗位分离与公司发展同步适配。第五条管理架构与职责（一）公司党委统筹决策公司不相容岗位分离管理重大事项，审议不相容岗位分离管理制度、核心岗位分离方案及重大岗位调整事项，监督各项工作合规落地，协调解决岗位分离实施中的重大问题，筑牢国企内控政治防线。（二）董事会/总经理办公会审议本办法及不相容岗位清单，审批权限内的岗位设置、调整及分离实施方案，督促各部门、各单位严格执行岗位分离要求，推动内控合规体系落地见效。（三）合规部/内控部作为牵头部门，负责不相容岗位分离的统筹协调、规范实施及全程管控，具体职责包括：牵头制定、修订本办法及不相容岗位清单，明确分离标准、实施要求及管控措施，报公司审批后下达执行。组织各单位开展岗位梳理、风险排查，识别不相容岗位及潜在风险点，指导各单位制定岗位分离实施方案。负责不相容岗位分离实施情况的日常监督、专项核查，跟踪整改发现的问题，定期汇总工作情况并上报公司。开展内控合规培训，提升员工及管理人员的岗位分离意识、风险防控意识，规范岗位操作流程。对接国有资产监管机构，上报相关资料，配合开展监管核查，落实监管整改要求。（四）人力资源部配合牵头部门落实岗位分离管理，具体职责包括：结合不相容岗位分离要求，制定公司岗位设置方案、人员编制计划，规范岗位招聘、调配、轮岗及离职流程。确保岗位招聘、人员任命过程中，严格执行不相容岗位分离规定，杜绝同一人兼任不相容岗位。负责员工岗位调整、轮岗的统筹安排，优先保障不相容岗位分离要求的落实，做好轮岗记录及档案管理。（五）审计部负责不相容岗位分离的审计监督，具体职责包括：每年开展不相容岗位分离专项审计，核查岗位设置合规性、分离实施有效性及风险防控落实情况，排查违规兼任、流程漏洞等问题。出具审计报告及整改意见，跟踪整改落实情况，对整改不到位的单位及责任人提出处理建议。受理不相容岗位分离相关违规举报，核查线索，依法依规处理违规违纪行为。（六）各业务部门及所属子公司作为责任主体，落实不相容岗位分离具体工作，具体职责包括：梳理本单位、本部门岗位及业务流程，对照不相容岗位清单，排查自身岗位设置存在的问题，制定针对性分离及整改方案。严格执行岗位分离要求，合理分配岗位职责，杜绝同一人兼任不相容岗位，规范业务操作流程。配合牵头部门、人力资源部、审计部开展岗位梳理、核查及审计工作，落实整改要求，及时上报岗位调整及分离实施情况。加强本单位员工管理，开展岗位分离及风险防控培训，规范员工岗位行为。（七）岗位工作人员严格履行岗位职责，遵守不相容岗位分离规定，不得违规兼任不相容岗位；发现岗位设置、业务操作中存在的风险隐患，及时上报所在单位及牵头部门，严禁违规操作、隐瞒问题。第二章不相容岗位识别与清单管理第六条识别标准与范围（一）识别标准具备下列情形之一的，认定为不相容岗位，必须实行分离：业务发起与审批岗位：同一人不得同时负责业务申请、发起与最终审批，避免审批流于形式。业务执行与监督核查岗位：同一人不得同时负责业务执行与对该业务的监督、核查，确保监督有效性。资产保管与账务核算岗位：同一人不得同时负责资产保管（实物、资金、有价证券等）与对应账务的记录、核算，防范资产流失。合同签订与合同审核岗位：同一人不得同时负责合同起草、签订与合同合规审核、条款审核，防范合同风险。采购/招标与验收岗位：同一人不得同时负责采购执行、招标组织与物资验收、成果验收，杜绝采购舞弊。收入确认与收款岗位：同一人不得同时负责收入核算、确认与款项收取、对账，防范资金挪用。费用报销与审核岗位：同一人不得同时负责费用报销申请与报销审核、款项支付，规范费用管控。档案保管与档案查阅审批岗位：同一人不得同时负责档案保管与档案查阅、借阅审批，防范档案泄露、篡改。其他可能导致风险失控、舞弊发生的岗位组合。（二）识别范围全面覆盖公司各项业务领域，重点聚焦以下领域的岗位识别：财务资金领域：资金收付、账务核算、财务审批、出纳、稽核、财务报表编制等岗位。采购招标领域：采购计划编制、供应商选择、招标组织、投标评审、采购执行、物资验收、款项支付等岗位。资产管控领域：固定资产/无形资产保管、盘点、处置、账务记录，有价证券、涉密资料保管等岗位。项目管理领域：项目立项、项目审批、项目执行、项目监理、项目验收、项目付款等岗位。合同管理领域：合同起草、合同审核、合同签订、合同履行跟踪、合同归档、合同纠纷处理等岗位。人力资源领域：人员招聘、薪酬核算、薪酬发放、人事档案保管、员工考核等岗位。风控审计领域：风险评估、合规审核、审计执行、问题整改跟踪等岗位。第七条不相容岗位清单管理合规部/内控部牵头，联合人力资源部、各业务部门，梳理形成公司《不相容岗位分离清单》，明确岗位名称、对应不相容岗位、分离要求及责任部门，报公司党委、董事会审议通过后正式施行。《不相容岗位分离清单》实行动态管理，每年开展一次全面梳理，结合公司业务调整、组织架构优化、监管要求更新及风险排查结果，及时修订完善，修订流程按本办法相关规定执行。各单位需对照公司《不相容岗位分离清单》，结合自身业务实际，梳理本单位不相容岗位子清单，报公司合规部/内控部、人力资源部备案后执行。《不相容岗位分离清单》需在公司内部公示（涉密岗位除外），确保各部门、各岗位人员明确分离要求，严格执行。第三章不相容岗位分离实施要求第八条岗位设置与人员配置各单位、各部门在设置岗位、制定人员编制时，必须严格对照不相容岗位清单，优先落实岗位分离要求，合理划分岗位职责，避免出现不相容岗位兼任情况。人力资源部在开展招聘、人员调配时，需核查岗位兼容性，不得将不相容岗位分配给同一人；对现有岗位人员，需定期排查兼任情况，及时调整违规配置。因业务规模较小、人员紧张，无法完全实现岗位分离的（仅限基层子公司或小众业务），需提交专项申请，明确临时管控措施（如交叉复核、定期轮岗、专人监督等），报公司合规部/内控部、人力资源部审核，经董事会审批后方可执行，且临时管控期限不得超过6个月，到期必须完成岗位分离整改。严禁通过拆分岗位职责、隐瞒岗位兼任情况等方式规避不相容岗位分离要求，一经发现，立即整改，并追究相关责任人责任。第九条岗位兼任管控严格禁止同一人兼任《不相容岗位分离清单》中明确的不相容岗位，严禁部门负责人违规兼任本部门不相容岗位，严禁跨部门兼任不相容岗位。因人员离职、岗位空缺等特殊情况，需临时兼任岗位的，必须提交书面申请，明确兼任期限（最长不得超过1个月）及临时复核措施，经所在单位负责人审核、公司合规部/内控部核查、分管领导审批后，方可临时兼任；到期必须及时调整，不得延期。岗位兼任申请及审批资料，由人力资源部、合规部/内控部归档留存，作为后续核查的依据。第十条岗位轮岗管理针对核心不相容岗位（如财务出纳、采购执行、资产保管、合同签订等），实行定期轮岗制度，轮岗周期原则上不超过3年；对风险较高的岗位，轮岗周期可缩短至1-2年。人力资源部牵头，联合各单位、各部门，制定年度岗位轮岗计划，优先安排核心不相容岗位人员轮岗，明确轮岗对象、轮岗岗位、轮岗时间及交接要求，报公司审批后执行。岗位轮岗时，需完成全面工作交接，包括业务资料、工作流程、风险点及未办结事项等，交接双方及监交人需签字确认，确保工作衔接顺畅，无遗漏、无遗留风险。轮岗人员离职前，需开展离岗审计，核查其任职期间岗位操作合规性、是否存在违规兼任及舞弊行为，审计合格后方可办理离职手续。第十一条工作交接与资料管理不相容岗位人员调整、轮岗、离职时，必须办理规范的工作交接手续，明确交接内容、交接期限及责任划分，由所在部门负责人或指定专人监交。交接内容包括但不限于：岗位职责、业务流程、未办结事项、相关台账、档案资料、资产清单、系统权限等，确保交接全面、清晰。工作交接完成后，交接双方、监交人需签署《岗位工作交接单》，交接单由人力资源部、所在部门及合规部/内控部归档留存，作为后续责任追溯的依据。岗位调整后，人力资源部、信息部门需及时调整相关人员的系统权限、岗位权限，收回原岗位相关印章、票据、涉密资料等，防范权限滥用风险。第四章监督核查与风险防控第十二条监督核查机制建立“日常监督、专项核查、年度审计”三位一体的监督核查体系，实现不相容岗位分离全流程监督，确保分离要求落地。日常监督：各单位、各部门负责人作为第一责任人，负责本单位、本部门不相容岗位分离实施情况的日常监督，每周排查岗位兼任及违规操作情况，及时纠正问题，每月提交自查报告。专项核查：合规部/内控部每季度开展一次不相容岗位分离专项核查，重点核查核心领域、风险高发岗位的分离落实情况，排查违规兼任、轮岗不到位、交接不规范等问题，形成核查报告，提出整改意见。年度审计：审计部每年开展一次不相容岗位分离专项审计，全面核查岗位设置合规性、分离实施有效性、风险防控落实情况，出具审计报告，跟踪整改落实情况，将审计结果纳入各单位年度绩效考核。民主监督：畅通举报渠道，接受全体员工及职工代表大会的监督，对举报的违规兼任、舞弊等问题，及时核查处理，严格为举报人保密。第十三条风险防控措施风险排查：各单位、各部门每半年开展一次不相容岗位风险排查，识别岗位设置、业务操作中的潜在风险点，制定针对性防控措施，报合规部/内控部备案。权限管控：建立岗位权限分级管理体系，明确各岗位的操作权限、审批权限，严禁越权操作；信息部门定期梳理系统权限，及时回收闲置、过期权限，防范权限滥用。流程管控：规范各项业务操作流程，明确业务发起、审批、执行、监督、记录等环节的岗位职责及操作标准，确保每个环节相互制约，杜绝流程漏洞。培训防控：合规部/内控部、人力资源部每半年开展一次不相容岗位分离及内控合规培训，提升管理人员及员工的风险防控意识、合规操作能力，覆盖所有岗位人员。应急处置：建立不相容岗位违规操作应急处置机制，对发现的违规兼任、舞弊、资产流失等问题，立即启动处置流程，采取补救措施，追究相关责任人责任，防范风险扩大。第十四条整改管理对日常监督、专项核查、年度审计及举报核查中发现的问题，由合规部/内控部下达整改通知书，明确整改责任人、整改措施及整改期限。相关单位及责任人需严格按照整改要求，限期完成整改，整改完成后提交整改报告，附相关佐证材料，报合规部/内控部、审计部核查验收。对逾期未整改、整改不到位或拒不整改的，予以通报批评，扣减绩效考核分数，追究相关负责人及直接责任人责任；涉嫌违规违纪的，依法依规严肃处理。建立整改台账，对整改情况实行闭环管理，定期跟踪核查，确保问题整改到位，杜绝同类问题重复发生。第五章考核评价与激励约束第十五条考核评价建立不相容岗位分离考核评价体系，将岗位分离实施情况、风险防控成效、问题整改情况等纳入各单位、各部门及相关管理人员的年度绩效考核，实行“奖惩挂钩”。考核指标包括：岗位分离合规率、风险排查完成率、问题整改及时率、违规兼任发生率、轮岗计划完成率等，由合规部/内控部、人力资源部、审计部联合制定考核标准。考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级，考核结果作为部门评优、个人晋升、薪酬调整的重要依据。第十六条激励措施对不相容岗位分离工作落实到位、考核优秀的单位及部门，给予表彰奖励，优先安排内控合规专项经费，授予“内控合规先进单位”等荣誉称号。对在岗位分离、风险防控工作中表现突出、及时发现重大风险或舞弊问题的个人，给予现金奖励、荣誉表彰，纳入个人晋升优先考虑范围。对严格执行轮岗制度、规范完成工作交接的岗位人员，给予适当激励，鼓励员工主动遵守岗位分离要求。第十七条约束措施对未按要求落实不相容岗位分离、存在违规兼任情