合伙企业经营法律协议范本（2024版）

合伙企业经营法律协议范本（2024版）引言合伙企业作为一种灵活高效的经营组织形式，在商业活动中扮演着重要角色。其核心在于合伙人之间的信任与合作，而一份详尽、严谨的合伙协议，则是维系这种信任、规范合伙行为、保障各方权益的基石。本范本旨在为有意设立合伙企业的朋友们提供一份相对全面的参考框架。请注意，本范本仅为通用模板，具体条款需根据合伙人的实际情况、行业特点以及法律法规的最新要求进行调整和完善。强烈建议在签署本协议前咨询专业法律顾问，以确保协议的合法性、合规性及可执行性，最大限度降低潜在风险。合伙企业经营法律协议协议编号：[自行填写]订立日期：[年月日]订立地点：[省市]鉴于：1.各方合伙人（以下分别称为“合伙人”，合称为“全体合伙人”）均认同本协议所载明的合伙目的、经营范围及各项条款，并愿意共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规的规定，订立本协议，设立合伙企业。2.各合伙人承诺其具有完全民事行为能力，并拥有签署和履行本协议的合法权利与能力。第一条定义与释义1.1合伙企业：指依照本协议及《中华人民共和国合伙企业法》设立的，由全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。1.2合伙人：指签署本协议，认缴出资额，并依照本协议享有权利和承担义务的自然人、法人或其他组织。1.3普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。1.4有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。（若为普通合伙企业，此条可删除或修改）1.5合伙事务执行人：指由全体合伙人共同推举或协议约定负责执行合伙企业日常事务的合伙人或外部聘任的专业人士/机构。1.6利润分配：指合伙企业在扣除成本、费用及缴纳相关税费后，将剩余利润按照本协议约定的方式和比例分配给各合伙人。1.7亏损分担：指合伙企业在经营过程中产生的亏损，按照本协议约定的方式和比例由各合伙人承担。第二条合伙企业的基本信息2.1名称：[拟定的合伙企业名称，应符合企业名称登记管理规定]（以下简称“合伙企业”）。2.2宗旨：[例如：通过合法经营，实现合伙人资产的保值增值，创造良好经济效益和社会效益等]。2.3经营范围：[具体列明，应以工商登记机关核准为准]。2.4主要经营场所：[详细地址]。2.5合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起计算，共计[]年。如需延长，应在合伙期限届满前[]日由全体合伙人协商一致并办理变更登记。第三条合伙人信息3.1合伙人基本情况：序号合伙人姓名/名称类型(自然人/法人/其他组织)身份证号码/统一社会信用代码住所/注册地址联系方式合伙人类型(普通/有限):---:--------------:---------------------------:--------------------------:---------------------:---------:---------------------1[合伙人A信息][自然人/法人/其他组织][对应证件号码][详细地址][联系电话][普通/有限]2[合伙人B信息][自然人/法人/其他组织][对应证件号码][详细地址][联系电话][普通/有限].....................3.2若合伙人为法人或其他组织，应提供其合法有效的登记证明文件复印件作为本协议附件。第四条合伙人出资4.1出资方式、数额和缴付期限：各合伙人应按照如下约定向合伙企业出资：序号合伙人姓名/名称出资方式(现金/实物/知识产权/土地使用权等)出资数额(人民币)评估作价方式(如需)缴付期限占总出资额比例:---:--------------:----------------------------------------:----------------:----------------:-----------------:-------------1[合伙人A信息][具体出资方式][具体金额][如无需评估则填写“无”][年月日前][百分比]2[合伙人B信息][具体出资方式][具体金额][如无需评估则填写“无”][年月日前][百分比].....................4.2出资交付：合伙人以现金出资的，应将资金足额存入合伙企业在银行开设的专用账户；以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的，应依法办理财产权转移手续，并确保其出资财产权属清晰、无权利瑕疵。4.3出资评估：对非货币财产出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。评估结果应经全体合伙人确认。4.4出资证明：合伙企业在收到合伙人足额出资后，应向合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名/名称、出资额、出资日期及出资证明书编号等事项。4.5增资与减资：合伙企业如需增加注册资本，须经全体合伙人一致同意（或约定表决比例），并订立书面增资协议，办理相应的变更登记手续。在合伙企业存续期间，原则上不得减少注册资本。因特殊情况确需减资的，应依照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行，并编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，办理变更登记。第五条合伙企业的财产5.1财产范围：合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。5.2财产管理：合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。合伙事务执行人在其权限范围内负责日常财产管理。5.3财产处分：处分合伙企业的不动产、转让或处分知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保等重大财产处分行为，须经全体合伙人一致同意（或约定表决比例）。第六条合伙事务的执行6.1合伙事务执行人：全体合伙人一致同意委托[合伙人姓名/名称](或共同委托[]名合伙人，分别为：[姓名1]、[姓名2]...)作为合伙事务执行人，负责执行合伙企业的日常经营管理事务。（或：全体合伙人共同执行合伙事务。）（或：经全体合伙人决定，聘任[外部人士姓名/机构名称]为合伙企业的经营管理人员，负责具体经营事务，其职权范围由全体合伙人另行书面约定。）6.2合伙事务执行人的权限：合伙事务执行人的权限包括但不限于：(一)组织实施全体合伙人决议；(二)主持合伙企业的日常经营管理工作；(三)制定合伙企业的经营计划和投资方案；(四)制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定合伙企业的利润分配方案和亏损分担方案（需提交合伙人会议审议）；(六)决定聘任或解聘除应由合伙人会议决定聘任或解聘以外的负责管理人员；(七)代表合伙企业对外签订合同、协议；(八)处理合伙企业的诉讼、仲裁事宜（重大或涉及金额较大的需事先征得合伙人同意）；(九)本协议或合伙人会议授予的其他职权。6.3合伙事务执行人的义务：合伙事务执行人应忠实履行职责，维护合伙企业及全体合伙人的利益，不得有下列行为：(一)利用职务之便，索取或收受回扣；(二)将合伙企业财产挪作他用或侵占合伙企业财产；(三)未经合伙人同意，与本合伙企业进行交易；(四)从事损害本合伙企业利益的活动；(五)泄露合伙企业的商业秘密。6.4合伙人的监督权：不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙事务执行人执行合伙事务的情况。合伙事务执行人应定期向全体合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。6.5合伙人会议：6.5.1合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。6.5.2合伙人会议行使下列职权：(一)决定合伙企业的经营方针和投资计划；(二)选举、更换合伙事务执行人（若有），决定其报酬事项；(三)审议批准合伙事务执行人的报告；(四)审议批准合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准合伙企业的利润分配方案和亏损分担方案；(六)对合伙企业增加或减少注册资本作出决议；(七)对合伙企业的合并、分立、解散、清算或变更组织形式作出决议；(八)修改合伙协议；(九)决定聘任或解聘会计师事务所等中介机构；(十)本协议约定或法律、行政法规规定的其他应由合伙人会议决定的事项。6.5.3合伙人会议的召集与主持：合伙事务执行人负责召集和主持合伙人会议；合伙事务执行人不能履行或不履行召集职责的，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人召集和主持。6.5.4会议通知：召开合伙人会议，应当于会议召开[]日前通知全体合伙人，通知应载明会议议题、时间、地点。6.5.5表决方式：合伙人会议实行一人一票（或按出资比例行使表决权，具体约定）的表决方式。下列事项须经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(七)修改合伙协议；(八)[其他约定需全体一致同意的事项]。除上述事项外，其他事项的表决可采用[过半数同意/三分之二以上同意]的方式通过。6.5.6会议记录：合伙人会议应对所议事项作出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。6.6禁止行为：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第七条利润分配与亏损分担7.1利润分配原则：合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。本协议约定的利润分配方式为：[详细约定，例如：按各合伙人实缴出资比例分配/约定固定比例分配/部分利润按出资比例，部分利润按贡献大小分配等，并可约定提取一定比例的公积金后再分配]。7.2亏损分担原则：合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。本协议约定的亏损分担方式为：[详细约定，应与利润分配原则相匹配，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任]。7.3利润分配的时间：合伙企业当年实现的利润，在弥补以前年度亏损并提取[]%的法定公积金（如适用）和[]%的任意公积金（如约定）后，于每个会计年度结束后[]日内进行分配。第八条入伙与退伙8.1入伙：8.1.1新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。8.1.2入伙协议应对新合伙人的出资方式、数额、缴付期限、利润分配、亏损分担等事项作出约定。8.1.3新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。8.2退伙：8.2.1自愿退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前[]日通知其他合伙人。8.2.2当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。8.2.3除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。8.3退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（普通合伙人）或有限责任（有限合伙人）。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于合伙人之间的争议、合伙人与合伙企业之间的争议，各方应首先通过友好协商解决。