海外(英国)上市财务顾问合同(专业版)

合同编号：海外（英国）上市财务顾问合同公司与公司关于在英国资本市场上市之财务顾问合同合同有效期限：年月日——年月日甲方：法定代表人/负责人：证件类型：□统一社会信用代码□个体工商户注册号□身份证号码证件号码：

联系人：联系电话：电子邮箱：

地址：

乙方：法定代表人/负责人：

证件类型：□统一社会信用代码□个体工商户注册号□身份证号码证件号码：

联系人：联系电话：电子邮箱：

住址：鉴于：(1)甲方系一家在中国**省***市登记注册的企业；(2)甲方欲在英国资本市场上市；(3)乙方系一家在登记注册的外资企业；(4)甲方委任乙方为其在英国资本市场上市的财务顾问。依据中华人民共和国有关法律，以及英国资本市场上市规则等有关法律、法规和政策的规定，甲、乙双方经协商一致，特订立本合同。财务顾问的委任第一条甲方不可撤消地委任乙方为其在英国资本市场上市的独家财务顾问。第二条甲方确认：在本合同有效期内，甲方不再聘请和委任其它任何公司、机构或个人担任改制重组及在英国资本市场上市工作的财务顾问。第三条甲方同意并授权：由乙方聘请并组织、协调中华人民共和国境内会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等中介机构开展重组包装的相关工作。第四条甲方同意并授权：由乙方代理在中华人民共和国境外登记注册公司。第五条甲方同意并授权：由乙方聘请和组织、协调英国审计师事务所、律师事务所等中介机构开展目标公司审查、审计、评估等工作。第六条甲方同意并授权：由乙方聘请和组织、协调英国保荐人，投资人公关公司等中介机构开展公司私募策划运作。第七条甲方同意并授权：由乙方代理在英国资本市场公开发行股票和上市交易的申请工作，并聘请和组织协调承销团承销公开发行的股票。合同期限第八条自本合同甲、乙双方签署日起计算，合同有效期为年。第三章甲、乙双方的责任和义务第九条甲方应：一、组成由主要负责人任组长的工作组，全面支持和配合乙方开展财务顾问工作。二、及时向乙方提供所需的一切资料、数据、文件、证明等材料，并保证其真实性、准确性和完整性。三、按照乙方指导，制作资产重组和财务包装的材料。四、负责办理重组的审批、登记注册等手续。五、提供境外登记注册公司所需的证件、证明等资料。六、负责办理成立中外合资有限公司的审批、登记注册等手续。七、按照乙方的指导，开展英国发行股票的路演、推介活动。八、负责安排乙方财务顾问人员和乙方聘请的中介机构在甲方及其甲方相关企业开展工作时的办公、食宿、来往交通并承担相应费用。第十条乙方应：一、遵循中华人民共和国和英国两国有关法律法规、勤勉尽责、诚实信用、认真做好财务顾问工作。二、配置专业人员开展具体财务顾问工作。三、制定切实可行的在英国资本市场上市的工作计划。第十一条乙方提供财务顾问服务的内容包括：一、对甲方开展尽职诚信调查。二、代理注册境外公司。三、设计甲方重组方案，并按重组方案指导协助甲方实施对关联公司的兼并重组。四、牵头组织、协调境内中介机构开展审计、评估、调帐、律师审查等工作。五、制定发展战略、编制专业的商业计划书。六、实施财务重组和包装。七、策划实施境外公司并购甲方的股权，指导成立并购控股的中外合资有限公司。八、协助国际审计师完成境内外公司的审计。九、收购控股资本市场壳公司作为上市融资的目标公司。十、策划用已控投的目标公司完成对甲方海外控股公司的全面收购。十一、组织制作目标公司为发行股票上市交易申请材料。十二、策划运作目标公司的私募融资。十三、负责答复英国证券管理委员会的质询，完成申请新股发行的核准。十四、策划运作发行新股融资。十五、牵头组织、协调境内外中介机构开展相关工作。十六、提供规范国际上市公司的公司治理结构、高层管理人员学习辅导、经营管理诊断咨询、投融资、理财、并购、重组、托管等资本运作以及依照中国会计准则和国际会计准则分别建立健全股份公司、境外注册公司和英国上市公司的财务会计制度等全面的财务顾问服务。第十二条甲方成功上市，同意继续聘请乙方为其长期财务顾问，提供甲方上市后上市公司治理、融资、兼并收购和资产管理等一系列资本运作服务，具体另见协议。第十三条双方对全部工作涉及到的内幕信息、商业秘密负有保密义务，除法律或有关监管机关要求披露外，双方在任何时间都不得以任何方式予以泄露或不正当地使用。乙方聘请的境内外中介机构应同甲方订立相关保密协议。第四章财务顾问费、佣金及其支付第十四条甲方支付给乙方海外上市财务顾问服务的总费用包括境外中介机构的所有费用，其中包括律师、海外注册公司、国际律师团费、买壳费、投资人公关公司费、承销商聘金、坐市商费、交易所费用、印刷费、顾问费（除审计师事务所外），约计柒拾万美元，费用分五批支付如下：一、自本合同签署生效后个工作日内，甲方支付乙方万美元，作为支付前期重组包装的中外律师、海外注册公司等费用。二、乙方出具盈利预测报告、有关法律文件和英文商业计划书等材料后，甲方支付给乙方美元。三、买壳意向书签署后个工作日内，甲方支付给乙方万美元作为在国资本市场的买壳费。四、买壳反向收购完成的同时，甲方支付给乙方万美元。五、私募融资完成后，上市公司支付给乙方财务顾问费万美元。六、募集后由上市公司支付募集后发生的相关费用。第十五条乙方完成本合同第三章第十一条第九款工作时，甲方应以赠与乙方其上市公司股权股作为支付乙方为其上市的佣金。乙方股权包括原上市壳公司的公众股和市场管理机构（如坐市商）股份，甲方的总股数为股。第五章声明、保证和承诺第十六条甲、乙双方做出的声明、保证和承诺被视为在本合同签署日依据真实情况而做出，并在本合同有效期内严格遵守。在本合同期满或终止前，若一方发现其所做出的声明、保证和承诺不真实或不确定，应采取必要的措施予以纠正和披露，并立即通知双方共商对策，以防止损失扩大。业已产生的损失，由责任方承担。第十七条甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺：一、甲方是依法成立并有效存续的法人，具备签署本合同的权利能力和行为能力。二、如甲方通过设立海外控股公司和并购美国上市壳公司得以完成，则新设立和并购的海外公司皆为甲方承继人，本合同甲方应履行的责任、义务以及应支付乙方的财务顾问费、佣金等均延续有效。三、甲方将及时向乙方聘请的中介机构提供所需的全部文件、资料、数据、证明等材料，并保证其真实性、完整性和准确性，确保乙方和乙方聘请的中介机构不会因引用该等材料而产生任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。四、就甲方所知，不存在对甲方信誉、业务活动、经营成果、财务状况，未来前景可能发生较大影响的诉讼或仲裁，甲方的董事、监事及其高级管理人员没有受到刑事诉讼。第十八条乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺：一、乙方为在中华人民共和国依法成立并有效存续的法人，具有履行本合同的权利能力和行为能力，其所关联的下属的公司，具有英国证券市场从业资格，乙方可以保证履行本合同关于在英国资本市场上市的财务顾问服务内容。二、乙方履行本合同不会与乙方承担的其它合同义务相冲突。三、乙方聘请的境内外中介机构，均具有中、英两国证券从业资格，所出具的报告、文件具有权威性、合法性和有效性。四、乙方将遵循中、英两国有关法律、法规和政策规定，勤勉尽责，保证所提供的财务顾问服务不会违反中、英两国有关法律、法规和政策规定。第六章通知和送达第十九条根据本合同发出的或与本合同相关的通知应采用书面形式。第二十条按本合同规定发出的通知，依下列情况视为已经送达：一、直接面交的，在有关一方的地址面交并签收时；二、如以邮寄，在投递后五个工作日后；三、如以传真，当发送后接收人的应答信号正确地出现在发送人传真机上的时候；四、法律规定的其他方式。第七章违约责任与损失赔偿第二十一条一方违反本合同给对方造成损失的，应赔偿对方损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第二十二条若甲方或甲方设立海外公司（甲方承继人）违反本合同另行聘请、委任其它公司、机构或个人为财务顾问，甲方应赔偿乙方本合同规定的财务顾问费和佣金。第二十三条在本合同期内若甲方单方面中止合同履行，甲方应赔偿乙方本合同规定的财务顾问费和佣金。若为乙方在本合同期内单方面中止本合同履行，除退回甲方已支付的财务顾问费和佣金外，另赔偿甲方已付出的有关开支费用造成的损失。第八章争议的解决第二十四条当事人对本合同条款理解有争议的，应当按照本合同所使用的词句、合同的有关条款，以及诚实信用原则，确定本合同条款、词句的真实意思。第二十五条因本合同而产生的或与本合同执行有关的任何争议，分歧或索赔，双方应首先本着真诚合作精神协商处理，并以洽商纪要或谅解备忘录等文件形式列为本合同附件。第二十六条因本合同而产生的或与本合同执行有关的任何争议、分歧或索赔，双方不能或无法取得谅解和协商一致意见时，任何一方有权按如下第种方式处理：（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）向仲裁委员会申请仲裁。第九章文本和效力第二十七条本合同文本为中文文本，文本受中华人民共和国法律保护和管辖。第二十八条本合同未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议是本合同不可分割的组成部分。与本合同具有同等法律效力。第二十九条本合同的修改只能采用书面形式，并由双方签署后生效。第三十条本合同由双方法定代表人或其授权代表签署并在加盖公章后正式生效。第三十一条若本合同的某项条款或某条款的部分内容在现在或将来，非因合同双方的责任或过失而成为无效或不能强制执行条款或部分，则该无效条款或该无效部分并不影响本合同其它条款或该条款其它内容的有效性或强制执行性。第三十二条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执二份。四份合同具有同等法律效力。（以下无正文，