2026年公司分立协议

2026年公司分立协议本协议由以下各方于2026年[月][日]在[签署地点]签署：甲方（原公司）：[原公司名称]统一社会信用代码：[代码]住所：[地址]法定代表人：[姓名]乙方（新设公司）：[新设公司名称]统一社会信用代码：[代码]住所：[地址]法定代表人：[姓名]丙方（原公司全体股东）：[股东1姓名][股东2姓名]……（以上统称“各方”）鉴于：1.甲方是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币[金额]万元，主要从事[主营业务]。2.甲方董事会及股东会已依法通过决议，决定采取派生分立的方式分立为甲方和乙方。分立后，甲方继续存续，乙方为新设立的公司。3.丙方作为甲方的全体股东，同意本次公司分立，并承诺按照本协议约定的条款和条件行使股东权利及承担股东义务。4.各方旨在通过本次分立，优化业务结构，提高管理效率，实现资产与业务的重新组合，以适应2026年及未来的市场环境与战略发展需求。为明确各方在公司分立过程中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：1.1“分立基准日”：指本次分立审计、评估及资产交割的基准日期，即2026年[月][日]。自该日起，甲方的资产、负债及权益将按本协议约定的原则在甲方与乙方之间划分。1.2“资产交割日”：指乙方完成设立登记，且甲乙双方完成本协议约定的所有资产、负债、业务及人员交割手续之日，预计不晚于2026年[月][日]。1.3“派生分立”：指甲方将其部分资产、负债及相关业务、人员剥离出来设立乙方，甲方继续存续的行为。分立后，甲方的注册资本相应减少，乙方的注册资本由甲方股东按原持股比例持有。1.4“原有业务”：指甲方在分立基准日之前实际从事的所有生产经营活动。1.5“进入乙方业务”：指根据本协议约定，划归乙方经营的业务范围，主要包括[具体业务描述，如：电子元器件研发、智能制造及销售等]。1.6“保留业务”：指分立后由甲方继续经营的业务范围，主要包括[具体业务描述，如：传统贸易、投资管理等]。1.7“关联方”：指直接或间接控制一方，或被一方控制，或与一方共同受同一主体控制的企业、法人或其他组织。第二条分立方案2.1分立形式本次分立采取派生分立的形式。分立完成后，甲方继续存在，其注册资本由人民币[原注册资本]万元减少至人民币[分立后甲方注册资本]万元；乙方依法设立，注册资本为人民币[乙方注册资本]万元。2.2股权结构安排乙方由丙方作为发起人共同出资设立。各股东在乙方的持股比例与其在甲方分立前的持股比例保持一致。具体出资额及比例如下表所示：股东姓名原在甲方出资额（万元）原在甲方持股比例在乙方出资额（万元）在乙方持股比例在分立后甲方出资额（万元）在分立后甲方持股比例[股东1][金额][%][金额][%][金额][%][股东2][金额][%][金额][%][金额][%][股东3][金额][%][金额][%][金额][%]合计[总金额]100%[总金额]100%[总金额]100%2.3资产与负债的划分原则本次分立遵循“资产随业务、负债随资产、人员随业务”的原则。与“进入乙方业务”相关的资产、负债划归乙方；与“保留业务”相关的资产、负债继续由甲方持有。对于无法明确划分的共用资产和共同债务，由各方协商确定划分比例或通过补偿机制解决。第三条资产划分与交割3.1固定资产划分截至分立基准日，甲方名下的固定资产按以下方式划分：（1）归入乙方的固定资产主要包括：位于[地点]的厂房及土地使用权、生产设备型号为[型号]的机器设备一批、运输车辆[数量]台以及相关的办公电子设备。上述固定资产的具体清单详见本协议附件一《固定资产分割清单》。（2）留归甲方的固定资产主要包括：位于[地点]的办公楼、其余非生产用车辆及办公设备。（3）固定资产的交割：双方应在资产交割日对附件一所列固定资产进行实地清点。对于需要办理权属变更登记的固定资产（如房屋、土地使用权、车辆），甲方应在乙方成立后[30]日内协助乙方办理过户手续，手续费用由乙方承担。在办理完成过户登记前，甲方应将相关权属证书原件交由乙方保管。3.2无形资产划分无形资产（包括专利权、商标权、著作权、域名、客户名单、非专利技术等）的划分如下：无形资产名称权利类型登记号/备案号评估价值（万元）归属方备注[专利名称]发明专利[ZL号][金额]乙方与核心产品相关[商标名称]商标权[注册号][金额]乙方[软件名称]著作权[登记号][金额]乙方[商标名称2]商标权[注册号][金额]甲方用于传统业务[域名]域名权N/A[金额]乙方甲方拥有的与“进入乙方业务”相关的所有技术资料、研发文档、实验数据、客户数据库及销售渠道资源，均随业务整体划归乙方。甲方应向乙方完整移交上述资料的电子版及纸质版，并出具授权使用书（如需）。对于共用的基础性专利技术，双方将签署《专利实施许可协议》，由甲方授权乙方无偿或低价使用，或者确权为双方共有。3.3流动资产划分（1）货币资金：截至分立基准日，甲方银行账户中的货币资金，根据业务归属及未来资金需求进行划分。具体为：甲方账户[账号]内的资金人民币[金额]万元划归乙方，其余资金留归甲方。双方应配合完成资金划转。（2）存货：原材料、在产品、产成品及库存商品等存货，根据其具体用途及归属业务进行划分。属于乙方业务所需的存货，应转移至乙方指定的仓库。双方应在资产交割日完成存货的盘点与移交，并签署《存货交接确认书》。（3）应收账款：与乙方业务相关的应收账款，全部划转至乙方。甲方应向乙方提供相关合同、发票及回款记录等凭证，并协助乙方通知债务人向乙方履行付款义务。（4）对外投资：甲方持有的子公司股权或长期股权投资，根据该投资公司的主营业务属性进行划分。若该投资公司主要服务于乙方业务，则该股权划转至乙方名下。3.4资产交割的确认双方应在资产交割日签署《资产交割确认书》，该确认书签署后，除权属变更登记正在办理中的资产外，资产毁损、灭失的风险由接收资产的一方承担。对于在交割过程中发现的资产盘盈、盘亏，由各方协商调整资产负债表划分方案，并进行相应的补偿或调整注册资本。第四条负债划分与承担4.1债务划分原则截至分立基准日，甲方的所有债务（包括银行贷款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等）按照“随业务、随资产”的原则进行划分。与乙方业务相关的债务，由乙方承担；与甲方保留业务相关的债务，由甲方承担。4.2金融负债甲方欠付[银行名称]的借款合同（编号：[编号]）项下的债务本金人民币[金额]万元及利息，计划由[甲方/乙方]承担。若该借款由资产抵押担保，且抵押资产已划归乙方，则乙方应承接该笔债务，并配合银行办理债务转移手续。具体债务承担明细如下表：债权人债务类型本金金额（万元）利率担保方式承担方备注[银行1]长期借款[金额][%]抵押乙方抵押物已划转[供应商A]应付账款[金额]无信用乙方[供应商B]应付账款[金额]无信用甲方[税务局]应交税费[金额]N/AN/A按税种划分所得税按比例4.3或有负债对于截至分立基准日已存在但尚未在财务报表中列示的或有负债（如未决诉讼、担保责任、税务稽查潜在补缴款项等），若该或有负债产生的原因与乙方业务相关，则由乙方承担；若与甲方业务相关，则由甲方承担；若无法区分，则由甲乙双方按照分立后的注册资本比例分担。4.4债权人通知与同意甲方应自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。对于银行等大额债权人，甲乙双方应共同争取债权人出具同意债务转移的书面函件。若债权人要求提前清偿或提供担保，由甲方负责清偿或提供担保，清偿后有权向乙方追偿（若该债务本应由乙方承担）。4.5债务连带责任根据《公司法》规定，公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本协议签署后，若甲方或乙方先行向债权人清偿了应由另一方承担的债务，清偿方有权向另一方进行全额追偿，另一方应在收到通知后7日内支付代偿款项及利息。第五条业务与合同划分5.1业务转移自资产交割日起，与“进入乙方业务”相关的所有经营资质、特许经营权、生产许可、进出口权等，均由乙方享有。甲方应协助乙方办理相关资质证书的变更、申领或新办手续。若某些资质无法直接分割或变更，甲方应授权乙方使用，或由甲方持有资质但实际业务由乙方运营，双方签署相应的业务合作协议。5.2在履行合同的处理对于截至分立基准日甲方已签署但尚未履行完毕的合同（以下简称“在履行合同”），按以下原则处理：（1）若该合同主要服务于乙方业务，则合同主体应变更为乙方。甲方应配合乙方与合同相对方签署合同主体变更补充协议。（2）若合同相对方不同意变更主体，则由甲方继续履行合同，但合同项下的权利义务实质上归属于乙方。甲方因履行该合同产生的收益归乙方所有，发生的成本由乙方承担。乙方可通过委托甲方履行的方式实现合同目的。5.3合同清单甲方需编制《在履行合同清单》，列明所有重大合同（金额超过人民币[金额]万元）的处理方案，并作为本协议附件二。第六条职工安置方案6.1安置原则坚持“人随业务走”的原则，保障职工合法权益，保持职工队伍稳定。甲方在职职工将根据其所在部门及岗位属性，划分至甲方或乙方。6.2人员划分（1）划入乙方的职工：包括研发部、生产部、销售部（特定产品线）及相关的职能部门员工，共计[人数]人。具体名单详见附件三《职工分流安置名单》。（2）留任甲方的职工：包括行政部（部分）、财务部（部分）、传统业务部等员工，共计[人数]人。6.3劳动合同处理对于划入乙方的职工，原与甲方签订的劳动合同，由乙方承继。乙方应在资产交割日与上述职工重新签订劳动合同，或签署劳动合同变更协议，确认职工在甲方的工龄连续计算，工资福利待遇不低于原标准。职工不愿与乙方重新签订劳动合同的，甲方有权依法解除劳动合同，并支付经济补偿金（该补偿金由乙方承担）。6.4社会保险与住房公积金甲方应配合乙方办理社保及公积金关系的转移手续。在交割日前，甲方负责缴纳应缴的社会保险和住房公积金；交割日后，由各用人单位分别缴纳。6.5离退休人员甲方的离退休人员原则上由甲方继续管理。若乙方业务涉及相关内退人员或特殊安置人员，双方可根据实际情况协商确定管理费用分担机制。第七条税务与财务处理7.1税务处理各方同意，本次分立拟适用特殊性税务处理（即免税分立），即被分立企业（甲方）股东取得的对价中，不确认股权转让所得或损失，被分立企业（甲方）不确认分离资产的转让所得或损失。各方将严格按照财税部门关于企业重组的有关规定准备相关资料，并向主管税务机关备案。若税务机关认定不符合特殊性税务处理条件，各方同意按一般性税务处理执行，并承担由此产生的纳税义务。7.2纳税义务承继分立前的未缴纳税款、滞纳金及罚款，由分立后的甲方和乙方按照承继资产的比例或法律法规规定承担。分立后各自的税务事项，由各自独立承担。7.3财务审计与评估各方共同聘请具有证券期货从业资格的[会计师事务所名称]对分立基准日的财务报表进行审计，出具《审计报告》；聘请[资产评估机构名称]对拟划入乙方的资产进行评估，出具《资产评估报告》。审计及评估费用由甲方和乙方各承担50%。7.4财务资料移交甲方应向乙方完整移交与乙方业务相关的财务凭证、账簿、报表及税务申报资料。对于共用的财务数据，双方可共享电子副本。第八条分立程序与时间表8.1董事会与股东会决议甲方已于2026年[月][日]召开董事会和股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》。8.2公告与通知甲方已于2026年[月][日]在[报纸名称]上发布了分立公告，并向已知债权人发出了通知。8.3乙方设立登记各方应在本协议签署后[10]日内，共同向公司登记机关申请乙方的设立登记。乙方取得营业执照之日，即视为乙方正式成立。8.4甲方变更登记乙方成立后[30]日内，甲方应向公司登记机关申请办理减少注册资本及经营范围等事项的变更登记。8.5资产交割与权属变更甲乙双方应在乙方营业执照签发之日起[60]日内，完成本协议约定的所有资产交割及权属变更登记手续。第九条陈述与保证9.1甲方的陈述与保证（1）甲方是依法成立并有效存续的公司，拥有完全的法律权利和授权签署并履行本协议；（2）甲方签署本协议已获得所有必要的内部授权（董事会、股东会决议），程序合法合规；（3）甲方对其拟划入乙方的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，除已披露的抵押、质押外，不存在其他权利瑕疵；（4）甲方的财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况，不存在重大虚假记载或误导性陈述；（5）甲方不存在未披露的重大债务、或有负债或未决诉讼/仲裁。9.2乙方的陈述与保证（1）乙方将依法设立，并具备履行本协议的能力；（2）乙方将按照本协议约定接收资产、业务及人员，并承担相应的债务。9.3丙方的陈述与保证（1）丙方均为甲方的真实股东，持有甲方股份不存在争议或质押（除已披露外）；（2）丙方拥有签署本协议的合法授权，并承诺按照本协议约定配合办理相关手续。第十条承诺10.1甲方承诺（1）在乙方成立前，妥善保管拟划入乙方的资产，不得进行非正常的处置、转让或设定担保；（2）积极配合乙方办理资产过户、合同变更、资质转移等手续，提供必要的文件和协助；（3）在分立完成后的过渡期内（通常为6个月），在不损害甲方利益的前提下，继续协助乙方处理与原业务相关的遗留问题。10.2乙方承诺（1）按时接收甲方划入的资产、业务及人员，并承担相应的债务；（2）按照本协议约定向甲方支付必要的补偿款项（如有）；（3）妥善安置划入的职工，维护社会稳定。10.3丙方承诺（1）按照本协议约定的比例认缴乙方的注册资本；（2）不干涉甲乙双方正常的经营管理活动。第十一条违约责任11.1一般违约任何一方违反本协议的任何约定，或其在本协议中所作的陈述与保证在任何实质性方面不真实、不准确，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、公证费及因索赔支出的差旅费等）。11.2资产交割违约若甲方未能在约定时间内向乙方交付资产或办理过户手续，每逾期一日，应按未交付资产评估价值的[万分之五]向乙方支付违约金；逾期超过[30]日，乙方有权解除本协议（若尚在分立过程中）或要求甲方赔偿损失。11.3债务承担违约若甲方或乙方拒不承担应由其承担的债务，导致另一方被债权人追索并承担了责任的，违约方除应偿还代偿款项外，还应按代偿金额的[10]%向守约方支付违约金。11.4资本充实违约若丙方未能按时足额缴纳对乙方的出资，应按《公司法》及相关规定承担违约责任，赔偿由此给乙方及其他股东造成的损失。第十二条争议解决12.1协商与调解因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可提交[地点]的调解机构进行调解。12.2仲裁或诉讼若协商和调解均无法解决争议，各方同意将该争议提交[甲方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。12.3适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。第十三条不可抗力13.1定义不可抗力是指本协议签署后发生的、各方在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律政策变更、大规模网络攻击等。13.2后果若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议，受影响的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否终止本协议、免除部分义务或延迟履行。因不可抗力造成的损失，各方各自承担，法律另有规定的除外。第十四条协议的生效与终止14.1生力条件本协议自各方（或其授权代表）签字并盖章之日起成立，并需同时满足以下条件方能生效：（1）甲方董事会、