合伙成立公司协议书

合伙成立公司协议书序言本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经各方合伙人友好协商，就共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。第一条合伙人信息1.合伙人一：*姓名：[合伙人一姓名]*身份证号码：[合伙人一身份证号码]*联系地址：[合伙人一联系地址]*联系电话：[合伙人一联系电话]2.合伙人二：*姓名：[合伙人二姓名]*身份证号码：[合伙人二身份证号码]*联系地址：[合伙人二联系地址]*联系电话：[合伙人二联系电话]3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人三：*姓名：[合伙人三姓名]*身份证号码：[合伙人三身份证号码]*联系地址：[合伙人三联系地址]*联系电话：[合伙人三联系电话]第二条合伙企业的名称和主要经营场所1.合伙企业名称：[拟定公司名称]（最终以工商登记机关核准的名称为准）。2.主要经营场所：[公司注册地址]。未经全体合伙人一致同意，不得擅自变更。第三条合伙企业的宗旨、经营范围和经营期限1.宗旨：依托各合伙人的资源与能力，共同致力于[简述公司核心业务及目标]，实现合伙人共同的经济利益与事业发展。2.经营范围：[具体经营范围，参照《国民经济行业分类》填写，最终以工商登记机关核准为准]。3.经营期限：自公司营业执照签发之日起计算，共计[XX]年。如需延长，应在经营期限届满前[XX]日内，经全体合伙人一致同意后方可办理延期手续。第四条出资方式、数额和缴付期限1.合伙人一：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[XX]万元，占注册资本的[XX]%。*其中，货币出资[XX]万元，应于本协议签订后[XX]日内缴付至指定账户；*[如有其他出资方式，请列明并说明评估作价方式及缴付期限]。2.合伙人二：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[XX]万元，占注册资本的[XX]%。*[同上，详细列明]3.合伙人三：[同上，详细列明]4.各合伙人应按期足额缴纳出资。未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并向已按期足额缴纳出资的合伙人承担违约责任，违约金为逾期出资额的[XX]%。第五条利润分配与亏损分担1.合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照实缴的出资比例分配和分担。2.利润分配：在公司弥补亏损和提取法定公积金（如需）后，方可进行利润分配。具体分配方案由合伙人根据公司实际经营情况，于每会计年度结束后[XX]日内协商确定。原则上每年分配一次。3.亏损分担：若公司发生亏损，合伙人应按出资比例承担。合伙人对外承担连带责任后，有权向其他未足额承担亏损的合伙人追偿。4.经全体合伙人一致同意，也可另行约定利润分配与亏损分担的比例和方式，但不得违反法律法规的强制性规定。第六条合伙人的权利和义务（一）合伙人的权利：1.参与合伙企业的经营管理，查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；2.按照出资比例分取红利和剩余财产；3.对合伙企业事务的执行享有监督权；4.提议召开合伙人会议；5.本协议约定的其他权利。（二）合伙人的义务：1.按照本协议约定按时足额缴纳出资；2.遵守本协议及合伙企业的各项规章制度；3.忠实勤勉地执行合伙企业事务，维护合伙企业及其他合伙人的利益；4.不得利用职务之便侵占合伙企业财产或谋取私利；5.保守合伙企业的商业秘密；6.承担合伙企业的经营风险和亏损；7.本协议约定的其他义务。第七条合伙企业的事务执行1.全体合伙人一致同意，委托[合伙人姓名/或指定第三方]为合伙企业的执行事务合伙人（或总经理），负责公司的日常经营管理工作。其权限范围包括：*组织实施合伙人会议决议；*制定公司的经营计划和投资方案；*制定公司的年度财务预算方案、决算方案；*制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*决定公司内部管理机构的设置；*聘任或者解聘公司经理（如设）、财务负责人及其他管理人员，并决定其报酬事项；*[其他具体权限]。2.执行事务合伙人（或总经理）应定期向全体合伙人报告公司经营状况和财务状况，至少每[季度/半年]一次。3.涉及下列事项，必须经全体合伙人一致同意：*修改本合伙协议；*增加或减少合伙企业的注册资本；*合伙企业的合并、分立、解散、清算或变更组织形式；*对外担保或重大借贷；*转让或处分合伙企业的核心资产；*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；*本协议约定的其他重大事项。4.合伙人会议由执行事务合伙人召集，至少每[季度/半年]召开一次。合伙人因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。合伙人会议决议须经全体合伙人[过半数/三分之二以上/一致]同意方能生效（根据事项重要程度约定）。第八条入伙与退伙1.入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（如为普通合伙）/以其认缴的出资额为限承担责任（如为有限合伙，需明确合伙人类型）。2.退伙：*自愿退伙：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前[三十]日通知其他合伙人。*当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。*除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）发生本协议约定的事由。*退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙后，该合伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第九条争议解决合伙人之间如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条合伙企业的解散与清算1.合伙企业有下列情形之一的，应当解散：*合伙期限届满，合伙人决定不再经营；*全体合伙人决定解散；*合伙人已不具备法定人数满[三十]天；*合伙协议约定的解散事由出现；*依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；*法律、行政法规规定的其他原因。2.合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。3.清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一条违约责任1.任何合伙人违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业及其他守约合伙人造成的一切直接经济损失。2.本协议项下的违约责任不影响依据法律规定或本协议其他约定应承担的责任。第十二条其他事项1.本协议未尽事宜，由合伙人另行协商，并可订立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议的任何修改、变更，均需经全体