法人代持协议2025.3.1

前言本协议由以下双方于协议文首所载日期，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致订立。鉴于实际出资人与名义持有人（法人）就特定股权的代持事宜达成共识，为明确双方权利义务，防范潜在风险，特签订本协议，以资共同恪守。请注意，法人代持股权涉及复杂的法律问题及商业风险，双方在签署本协议前应已对相关法律法规进行了充分了解，并可根据具体情况咨询专业法律意见。本协议范本仅供参考，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。第一条定义与释义1.1甲方（实际出资人）：指在本协议项下，实际投入资金并享有代持股权对应股东权利（除名义持有权外）的法人或其他组织。1.2乙方（名义持有人/代持法人）：指在本协议项下，接受甲方委托，以自身名义持有代持股权并在工商登记及目标公司章程中被记载为股东的法人。1.3目标公司：指股权被代持的标的公司，即[目标公司全称]。1.4代持股权：指甲方实际出资，由乙方以其名义在目标公司股东名册及工商登记中持有的全部股权，对应注册资本为人民币[具体金额]万元，占目标公司总股本的[具体比例]%。1.5股东权利：指基于代持股权所产生的包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权、剩余财产分配权以及《公司法》和目标公司章程规定的其他股东权利，但不包括将代持股权转让、质押或以其他方式处置的权利（除非本协议另有明确授权）。1.6实际股东：指本协议中的甲方，其为代持股权的真正权利人。第二条代持标的与出资2.1甲方自愿委托乙方作为代持股权的名义持有人。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为持有上述代持股权。2.2甲方确认，其已向目标公司实际出资人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]），该出资为甲方合法所有的资金。此出资是代持股权形成的基础。2.3乙方确认，其并未对代持股权实际出资，其在目标公司的股东身份及所持有股权完全是基于甲方的委托和甲方的实际出资。第三条代持期限3.1本协议项下的股权代持期限自本协议生效之日起计算，至以下任一情形发生之日终止：(a)甲方书面通知乙方终止代持，且双方已完成代持股权的工商变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下；(b)目标公司发生清算、解散或破产；(c)双方协商一致同意终止代持；(d)因本协议约定或法律规定的其他情形导致代持关系终止。第四条甲方的权利与义务4.1权利：(a)享有代持股权对应的全部股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等。甲方行使表决权等需要乙方配合的权利时，应提前[具体天数]日向乙方发出书面指示，乙方应按指示行事，除非该指示可能导致乙方违反法律法规或目标公司章程的强制性规定。(b)有权随时了解代持股权的状况及目标公司的经营情况，乙方应予以配合并提供必要的文件和信息。(c)在本协议约定的条件成熟时，有权要求乙方将代持股权转移登记至甲方或甲方指定的第三方名下，乙方应无条件配合。(d)对乙方因履行本协议项下代持义务而产生的合理费用（如有约定），按约定承担。4.2义务：(a)保证其对代持股权的出资来源合法。(b)按照本协议约定向乙方支付可能的代持报酬（如有）。(c)不得滥用实际股东权利，不得要求乙方从事任何违反法律法规、目标公司章程或本协议约定的行为。(d)承担因其自身原因导致乙方遭受损失的赔偿责任。第五条乙方的权利与义务5.1权利：(a)在本协议约定的范围内，有权获得甲方支付的代持报酬（如有约定）。(b)有权要求甲方承担因履行代持义务而产生的、非因乙方过错导致的合理费用。(c)在收到甲方符合本协议约定的书面指示后，有权拒绝执行任何超出指示范围或可能违反法律法规、目标公司章程的指令。5.2义务：(a)应以善良管理人的注意义务，妥善履行代持职责，维护甲方的合法权益。(b)严格按照甲方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利，不得擅自对代持股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、赠与、设定他项权利等。(c)应将代持股权所产生的任何收益（包括但不限于股息、红利、股权转让款等）及时、足额交付给甲方。(d)应及时向甲方通报目标公司的重要经营决策、利润分配方案等可能影响甲方权益的事项，并将收到的相关文件资料复印件（或扫描件）提供给甲方。(e)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方泄露本协议内容及代持关系的存在，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。(f)在甲方要求办理代持股权的转移登记时，应无条件予以配合，提供必要的文件、签署相关法律文书，并协助办理工商变更登记手续。第六条保密条款6.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及本协议内容本身，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，不得向任何第三方泄露。6.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。第七条陈述与保证7.1甲方的陈述与保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。(b)甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。(c)甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，无虚假陈述或重大遗漏。7.2乙方的陈述与保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的法人，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同，亦不会与其自身的其他重大义务相冲突。(c)乙方将严格按照本协议的约定履行代持义务，不滥用代持权利。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。8.2若乙方违反本协议第五条第5.2款第(b)项，擅自处置代持股权或违反甲方合法指示行使股东权利，给甲方造成损失的，乙方应承担双倍赔偿责任（或根据实际情况约定具体计算方式）。8.3若甲方未能按时支付约定的代持报酬或应承担的费用，每逾期一日，应按逾期金额的[万分之几]向乙方支付违约金。8.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第九条不可抗力9.1因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议义务的，受影响一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，法律另有规定的除外。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方/乙方/目标公司]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方签署书面文件方为有效。11.2除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。11.3出现本协议第三条约定的代持期限终止情形之一时，本协议自动终止。11.4本协议终止后，除本协议另有约定（如保密条款、争议解决条款等）外，双方互不承担其他权利义务，但应配合完成善后事宜，如股权过户、资料交接等。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列双方地址、联系人及联系方式进行送达。12.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十三条其他13.1本协议构成双方就代持股权事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。13.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本