上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条目的与依据为规范上市公司并购重组财务顾问（以下简称“财务顾问”）业务活动，保护投资者合法权益，促进上市公司并购重组市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，制定本办法。第二条适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司、证券投资咨询机构、其他符合条件的专业机构（以下统称“财务顾问机构”）及其从业人员。本办法所称“并购重组”，包括上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产结构、经营业绩产生重大影响的交易活动。第三条业务定义财务顾问业务是指财务顾问机构接受委托人委托，为上市公司并购重组活动提供交易方案设计、尽职调查、估值定价、申报文件制作、重组后整合顾问等专业服务，并对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责的活动。第四条监管原则财务顾问业务活动应当遵循诚实守信、勤勉尽责、专业胜任、利益冲突隔离的原则。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构依法对财务顾问机构及其从业人员实施监督管理。第二章财务顾问机构与从业人员第五条机构资格条件从事上市公司并购重组财务顾问业务的机构，应当具备下列条件：主体资格：为依法设立的证券公司、证券投资咨询机构或者其他经中国证监会认可的机构；注册资本与净资本：证券公司净资本不低于5亿元人民币，证券投资咨询机构注册资本不低于1亿元人民币，且最近12个月各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；业务经验：具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务的经验，且最近2年财务顾问业务收入累计不低于1000万元人民币；人员配备：至少拥有10名具有证券从业资格的专业人员，其中财务顾问主办人不少于5名；内控制度：建立健全风险控制、内部隔离、利益冲突防范等内部控制制度；合规记录：最近3年未因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。第六条从业人员资格财务顾问从业人员应当具备下列条件：基本资格：取得证券从业资格，且从事证券业务不少于3年；专业能力：熟悉上市公司并购重组法律法规、财务会计制度、估值方法，具备财务分析、法律尽调、交易结构设计等专业能力；道德品行：最近3年未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚，未被列入证券市场禁入名单；持续培训：每年参加不少于40小时的并购重组业务培训，持续更新专业知识。第七条主办人制度财务顾问主办人是指负责具体承办并购重组项目的核心人员，应当具备下列条件：通过中国证监会组织的财务顾问主办人胜任能力考试；具有5年以上证券业务经验，且最近2年连续从事并购重组业务；无不良诚信记录，未因执业行为违法违规受到处罚。主办人对项目文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任，每个项目至少由2名主办人签字负责。第三章业务规则第八条业务承接财务顾问机构承接业务时，应当履行下列程序：初步尽职调查：对委托人及交易标的进行初步调查，评估项目可行性；利益冲突审查：核查是否存在与委托人、交易对手方、标的公司的利益冲突（如持有相关方股份、担任其顾问等），如存在冲突应当主动回避或取得委托人书面豁免；签订委托协议：与委托人签订书面委托协议，明确服务范围、收费标准、双方权利义务及违约责任。委托协议应当报中国证监会派出机构备案。第九条尽职调查义务财务顾问机构应当按照勤勉尽责原则，对并购重组项目进行全面尽职调查，主要内容包括：委托人情况：主体资格、股权结构、治理结构、财务状况、经营合规性；交易标的情况：资产权属、财务数据真实性、盈利预测合理性、潜在法律风险；交易方案：定价依据、支付方式、业绩承诺、股份锁定安排的合法性与公允性；其他事项：关联交易、同业竞争、债权债务处理、员工安置等。尽职调查应当形成书面报告，作为制作申报文件的依据。第十条文件制作与申报财务顾问机构应当协助委托人制作并购重组申报文件（如《重大资产重组报告书》《收购报告书》等），并对文件内容的真实性、准确性、完整性进行审慎核查。申报文件应当由财务顾问机构法定代表人、内核负责人及项目主办人签字确认，并加盖机构公章。申报文件应当在规定期限内报送中国证监会或证券交易所，财务顾问机构应当配合监管机构的审核工作，及时回复反馈意见。第十一条持续督导并购重组完成后，财务顾问机构应当履行持续督导义务，督导期限自上市公司完成相关交易之日起计算：上市公司收购：督导期限为12个月；重大资产重组：督导期限为3个会计年度；发行股份购买资产：督导期限为3个会计年度。持续督导的主要内容包括：检查上市公司是否规范履行信息披露义务；核查业绩承诺的实现情况，如未达标应当督促相关方履行补偿义务；关注标的资产整合效果，是否存在同业竞争、关联交易违规等问题；定期出具《持续督导工作报告》，报送监管机构并公告。第四章内部控制与风险管理第十二条内部隔离制度财务顾问机构应当建立业务隔离墙制度，防范不同业务之间的利益冲突：部门隔离：将财务顾问业务与自营、经纪、资产管理等业务部门物理隔离，人员不得交叉任职；信息隔离：建立信息保密制度，禁止内幕信息在不同部门间流转；档案管理：独立保存财务顾问业务档案，档案保存期限不少于10年。第十三条内核机制财务顾问机构应当设立内核委员会（由合规、风控、财务、法律等专业人员组成），对并购重组项目进行内部审核。内核委员会应当重点审核：尽职调查是否充分；申报文件是否真实准确；交易方案是否合法合规；风险揭示是否充分。未经内核委员会审核通过的项目，不得向监管机构申报。第十四条风险控制财务顾问机构应当建立风险控制指标体系，对项目风险进行分级管理：风险评估：对项目的法律风险、财务风险、市场风险进行量化评估；风险预警：对高风险项目（如标的资产估值过高、业绩承诺激进）设置预警机制，及时采取应对措施；责任追究：对因失职导致项目违规的从业人员，追究其行政责任及经济责任。第五章监督管理与法律责任第十五条监管措施中国证监会及其派出机构对财务顾问机构的监管措施包括：定期检查：每年对财务顾问机构进行现场检查，检查内容包括内控制度执行、项目档案管理、从业人员资质等；非现场监管：要求财务顾问机构报送业务数据、工作报告，对异常情况进行问询；诚信档案：建立财务顾问机构及从业人员诚信档案，记录其执业行为、奖惩情况，作为资格审批的依据。第十六条违规行为与处罚财务顾问机构及其从业人员有下列行为之一的，中国证监会将依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停业务资格、吊销执业证书等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：未履行尽职调查义务，导致申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；隐瞒利益冲突，或未披露应当披露的信息；泄露内幕信息，或利用内幕信息买卖相关证券；伪造、变造文件，或协助委托人从事违法违规行为；未履行持续督导义务，导致上市公司出现违规行为。第十七条民事赔偿责任财务顾问机构因过错给委托人或投资者造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任。投资者可以根据《证券法》相关规定，对财务顾问机构提起民事诉讼，要求其赔偿投资损失。第六章