国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷1（共124题）

家司法考试卷三（公司法）模拟试卷1

（共5套）

（共124题）

国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷

第1套

一、多项选择题（本题共27题，每题1.0分，共27

分。）

1、华胜股份有限公司于2014年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊

等共5位董事出席，董事会中其余4名成员未出席，董事会表决之前，丁为持有

1%表决权的小股东，因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通

过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?（）

标准答案：A,C,D

知识点解析：根据《公司法》第111条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。堇事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由此可见，董事会决

议的效力取决于两个方面：一是，有过半数的董事出席；二是必须经全体董事的过

半数通过。选项C和选项D不是董事会决议效力的条件，是错误的。本题中，华

胜股份有限公司共有9名董事，董事会会议须有5名董事出席，但通过决议所需的

半数表决票是以全体董事数为基数的，而不是以出席董事数为基数的，故选项A

错误，选项B正确。第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以

自决议作出之日起六十三内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，

人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大

会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，

公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。该决议违背了《公司法》第111条的

规定，属于无效的决议，但公司法对于股东会决议的无效请求，并未规定股东的持

股比例，即任意股东可以提出，故D错误。

2、张某是甲电器公司由职工民主选举产生的一名监事，他听说本公司的总经理侯

咏兼任另一家电器公司的经理，因而多次向侯咏提出自己的纠正意见，但均未被采

纳，后来张某向董事会农告了这一情况。而侯咏反而在董事会上说张某滥用职权，

干涉其对公司的正常经营活动，并建议公司董事会罢免张某的监事资格。之后，甲

公司股东会召开，会上侯咏再次说张某滥用职权，股东们信以为真，做出了罢免张

某公司监事资格并停止发放其津贴的决议。请问，甲公司的股东会、董事会和经理

的下列行为中，哪些不符合法律规定?（）

标准答案：B,C,D

知识点解析：《公司法》规定股东会的职权之一是对公司增加或减少注册资本作出

决议。A项符合规定。《公司法》第148条规定：“董事、高级管理人员不得有下

列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”经

理侯咏担任另一家电器公司的经理，违反了董事、高级管理人员关于竞业禁止的义

务，所以B项不符合规定，当选。《公司法》第117条规定：”……监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，

具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。”第37条规定：“股东会行使下列职

权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的堇事、监事、决定有关董事、监事的

报酬事项；……''据此，本案中，张某是由职工代表大会选出的监事，其任免也要

由职工代表大会通过，董事会和股东会都无权将其罢免。因此，CD两项都不符合

规定，应选。

3、下列关于国有独资公司说法正确的有：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：根据《公司法》第65条的规定，国有独资公司章程由国有费产监督

管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。可见A正确，

当选。根据该法第67条的规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第

66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职

工代表。堇事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代

表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事

长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。可见C正确，当

选。根据该法第68条的规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经

理依照本法第49条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可

以兼任经理。另根据该法第69条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董

事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、

股份有限公司或者其他经济组织兼职。可见B正确。第66条规定，国有独资公司

不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可

以授权公司堇事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、

分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机

构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有

资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，

按照国务院的规定确定。D正确，当选。

4、欣荣公司于2009年8月1日领取营业执照时，股东甲尚有50万元的出资未缴

纳。按照出资协议最晚应于2011年6月1日缴纳，但甲到时仍未缴纳。2014年9

月，欣荣公司和公司的债权人乙（债权2012年11月至IJ期）均欲要求甲承担补足出资

的义务，甲以超过诉讼时效为由抗辩。下列哪些选项的说法是正确的?（）

标准答案：B,D

知识点解析：《公司法解释（二：）》第19条第1款规定：“公司股东未履行或者未全

面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务

或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”第2

款规定：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第13条第2款、第

14条第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担

赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩

的，人民法院不予支持。“据此可知，BD项正确。当选。

5、下列有关董事、高管人员的说法错误的是：（）

标准答案：A,B,C

知识点解析：《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经

股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股

东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与所任职公司同类的业务：（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人

员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。A属十第（四）项、B属于第（五）项，

并非绝对禁止，经股东会或者股东大会同意即可，故AB错误。第150条规定，股

东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者

不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权。股东会议要求方列席，并非必须列席，故C错误。第152条规定，董

事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。故D正确。

6、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列哪些事由

提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理?（）

标准答案：A,B

知识点解析：根据《公司法解释（二）》第1条的规定，单独或者合计持有公司全部

股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法

8、甲乙等六位股东各出资30万元于2009年2月设立一有限责任公司，五年来公

司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2014年股东会上，

乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述

是错误的?（）

标准答案：A,B,D

知识点解析：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东

可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼

的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股

东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。A、B选项认为该股东会决议无

效的说法没有法律依据，因为股东会决议不分配红利在内容上和程序上并无违背法

律、法规和章程规定的情形，故AB错误。《公司法》第74条规定，有下列情形

之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股

权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法

规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规

定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章

程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六I•日内，股东与公司不能达成股

权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之口起九十日内向人民法院提起诉

讼。题目中的情形从2009年到2014年正好5年，五年来公司效益一直不错，但为

了扩大再生产一直未向股东分配利润。符合第一项规定的条件，乙作为异议股东有

权要求公司以合理的价格收购其股权，故C选项正确。《公司法》第71条规定，

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人

转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股

东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买

的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买

权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成

的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定

的，从其规定。题目中并未交代章程有另外的规定，故使用法律的规定，那么乙对

外转让股权应当经过其池股东的过半数同意，故D选项错误。

9、2011年1月20日甲股份有限公司成立，王某作为发起人持有公司2%的股份，

2012年7月1H刘某和关某备受让甲公司3%的股分，2013年12月5日张某购入

甲公司4%。的股份。甲公司与乙公司于2012年2月1日签订货物买卖合同，约定

甲公司2012年2月5日交货，乙公司2012年2月10日支付货款，甲公司按期交

货后，乙公司迟迟不予讨款。由于甲公司董事长与乙公司总经理交好，甲公司一直

不催讨。时至2014年1月30日，下列说法正确的有：（）

标准答案：A,C

知识点解析：根据《公司法》第151条第1款的规定，本题中王某持有股份公司

1%以上的股份，并且连续持有时间超过180日，因此王某有权进行股东代表许

讼，刘某、关某和张某虽然共同持有的股份超过1%,但是张某连续持有的时诃不

到180日，因此三人无权进行股东代表诉讼，所以A选项正确，B选项不正确。

2014年2月10日后甲公司对乙公司的债权即超过2年的诉讼时效期间，如不立即

提起诉讼，将使公司利益受到难以弥补的损害，因此王某有权直接向法院提起诉

讼，所以C选项正确。股东代表诉讼应以自己名义提起诉讼，所以D选项不正

确。

1。、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占1。％,在5人的

董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此卜分郁

闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股

东身份对公司提起诉讼。()

标准答案：A,D

知识点解析：《公司法》第22条第1、2款规定，公司股东会或者股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程

的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销.因此，对于股东会

或董事会决议违反法律或者章程的，股东可以公司为被告提起诉讼请求人民法院宣

告决议无效或撤销该决议。A项决议剥夺了股东查封公司会计账簿的法定权利，无

效：C项中决议，制订了甲公司与另一公司合并的方案符合公司法规定的董事会的

职权，所以对此不能提起诉讼。D项的决议违反了公司法第55条关于公司监事调

查公司经营情况时费用由公司承担的规定，无效。对•于A、D决议，金某都可以起

诉。对于B项，根据《公司法》第40条和101条的规定，金某可以自行召集和主

持股东会，不能提起诉讼。

11、甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%

转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。Efl、乙均按期足额缴纳出资，但

发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列

哪些表述是错误的?()

标准答案：A,B

知识点解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的

各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司

在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股

东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发

现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当

由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。题目中是

丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额，属于非货币出资不

足，依据第30条的规定，应当由丙自己补足，同时依据第28条的规定，应当向设

立时的其他股东承担违约责任，即内应当向甲乙承担违约责任。故AB均错误，唯

有CD正确。

12、下列行为违反《公司法》关于股份有限公司规定的有：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：A、B错，《公司法》第102条第3款、第4款：“股东大会不得对前

两款通知中未列明的事顷作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当

于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”C错，第132条：“股份

有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。"D

错，第142条第1款：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖

励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。“

13、下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的?（）

标准答案：B,C

知识点解析：《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司

新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不

按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，A项的

说法并无错误，不选。《公司法》第166条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司

按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除

外。”因此，B项说法不正确，当选。《公司法》第42条规定：“股东会会议由股

东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以C项的说法

也不正确，当选。《公司法》第103条第1款规定：“股东出席股东大会会议，所

持每一股份有一表决权.但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”所以，D项

的说法是止确的，小选。

14、周某向钱某转让其夺有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协

议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的?（）

标准答案：C,D

知识点解析：根据《公司法》第32条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股

东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记

机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，

不得对抗第三人。此处包含两层含义：一是，股东名册是证明股东资格和行使股东

权利的依据；二是，股双转让应当办理变更登记，但工商登记中关于新股东姓名或

名称的记载具有对抗第三人的效力，并不是股东资格和股东权利的取得条件。因

此，本题正确答案应当是选项C和选项D。

15、关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定?（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百

人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。故A选项的说

法正确，符合法律的规定。《公司法》第83条第1款规定，以发起设立方式设立

股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章

程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《公

司法》第94条规定，股份：有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能

成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认

股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司

设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责

任。故发起人之间的关系性质上属于合伙关系，B选项正确。《公司法》第89条

规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起

人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认

股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份

的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并

加算银行同期存款利息，要求发起人返还。综合以上两条可知，发起设立的股份有

限公司允许分期缴纳出资，而募集设立的股份有限公司只有在发行股份的股款全部

缴足后方可召开创立大会决定是否成立公司，故募集设立的股份有限公司不允许分

期缴纳股款。C选项正确。依据法学原理，发起人之间的协议属于合同，D选项的

说法当然正确。

16、根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有

限公司。下列有关上市公司的描述中，正确的有：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：我国《公司法》第121条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经

出席会议的股东所持表决权的二分之二以卜通过.第122条规定：“I•市公司设立

独立董事，具体办法由国务院规定。''第123条规定：”上市公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信

息披露事务等事宜。”

17、刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指

示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公

司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，

王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的?（）

标准答案：B,D

知识点解析：根据《公司法》第151条关于股东代表诉讼的规定，董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监

事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到前款规定

的股东书面请求后拒绝堤起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益造成损失的，同样适用。有限公司股东提起代表诉讼并不受持股比例的限

制，选项A错误。但应当遵守一定程序，即在董事、高级管理人员给公司造成损

失时，应先请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉

讼，故选项B正确。另外，股东代表诉讼应当以股东自己的名义而非公司的名

义，选项C错误。由于股东代表诉讼是为了公司的利益而提起，因此，诉讼利益

应当归属于公司，而非股东个人，选项D正确。

18、公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任?（）（1）股份有限

公司成立后，发现作为没立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所

定价额的，交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额；（2）股份有限公司不

能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用；（3）公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司的债务；

（4）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低

于公司章程所定价额的，交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对

该差额：（5）股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返

还；（6）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，对公司

的债务；（7）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其

他发起人对该差额；（8）有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自

己认缴的出资额的，其他已足额缴纳出资的股东对该差额。

标准答案：B,D

知识点解析：《公司法》第93条第2款规定：“股吩有限公司成立后，发现作为设

立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该

出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”由此可知，（1）符合题意。

《公司法》第94条第I款规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任一）

公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立

时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。”

由此可知，（2）（5）符合题意。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。”由此可知，（3）符合题意。《公司法》第30条规定：”有限

责任公司成立后，发现祚为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章

程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担

连带责任。”由此可知，（4）符合题意。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公

司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责

任。”由此可知（6）符合题意。《公司法》第93第1款规定：“股份有限公司成立

后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责

任。”由此可知，（7）符合题意。《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳

公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额

存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产

权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应

当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《公司法》并未规定有限公司的

股东未按期足额缴纳出资的，其他股东要对该股东的差额承担连带责任。所以，

（8）不符合题意。所以选项BD正确，当选。

19、2010年6月，甲作为发起人之一发起设立新泰股份有限公司，甲认购公司8%

的股份。公司成立后甲任公司董事，2013年7月离职。在这期间，甲多次转让自

己持有的本公司股份，其中违反了《公司法》的规定，而不能发生转让效果的有：

（）

标准答案：A,B

知识点解析：《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程

可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性

规定-根据本条第1款的规定，甲作为公司的发起人，在2011年6月公司成十I

年之前并不能转让其持有的公司股份。故A项当选。在公司成立1年之后，虽然

甲不再受发起人转让公司股份的限制，但是他任职公司董事，根据本条第2款的规

定，转让一半股份给乙超过了每年25%的限制比例。故B项当选。C项符合法律

规定，不当选。本题中，甲离职已超过半年，故可转让其所持有的本公司股份。D

项符合法律规定，不当选。

20、下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的?（）

标准答案：B,D

知识点解析：《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司

章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限

制性规定。A选项中扩大了另外规定的权限，章程规定只能严格于法律规定，故A

错误。B正确。第142条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：（）减少公司注朋资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股

份奖励给本公司职工；……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议拶异

议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之三起十日内注销：属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超

过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押

权的标的。故D正确。C是《公司法》第74条规定的情形，该情形适用于有限公

司而不适用于股份有限公司，故C错误。

21、下列关于股份有限公司的注册资本，表述正确的是：（）

标准答案：A,C

知识点解析：《公司法》第80条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，

注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股

份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为

在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限

公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。因此，A、C选项

正确，B、D选项错误。

22、某股份有限公司欲发行新股，下列说法正确的是：（）

标准答案：A,B.D

知识点解析：《公司法》第133条规定：”公司发行新股，股东大会应当对下列事

项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。''根据该条规定，股份有限公司发行新股

必须经股东大会决议通过，所以A选项正确。根据《公司法》第134条的规定，

公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准，所以B选项正确。《公

司法》修订前规定设立股份有限公司和股份有限公司发行新股都必须经国务院授权

的部门或者省级政府部门批准，《公司法》修订后将该规定删去，所以C选项不

正确。《公司法》第136条规定：“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机

关办理变更登记，并公告。''根据该条规定，D选项正确。

23、刘某研究生毕业，想自己注册一个一人公司从事商贸活动。刘某向在某大学学

法律的表兄咨询开办一人公司的法律问题，其表兄的回答正确的是：（）

标准答案：A,B,D

知识点解析：根据《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有

限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”据此，

A项正确。需要注意的是，2013年《公司法》取消了对一人公司最低注册资本的

要求，故C项错误。有3艮责任公司的股东既可以是自然人也可以是法人，一人公

司完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任

公司的股东。因此一人有限责任公司可以成为其他有限责任公司的股东，B项正

确。《公司法》第15条规定：”公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定

外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”《合伙企业法》第3

条规定：”国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

不得成为普通合伙人。”即除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的

事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，其余的公司企业可以对一般的合伙企

业投资，并且以其注册资本为限对合伙企业的债权人承担无限连带责任。因此D

项正确。

24、根据《公司法》的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事

项?（）

标准答案：A,B

知识点解析：《公司法》第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司注册资本；（四）股东的姓名或者

名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、

职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事

项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”

25、中友股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于8月

20日召开会议，于8月5日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同

时公告会议召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，

其中甲公司持有1%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股

份，三家股东联合向董事会提交了，临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东

大会召开后，作出了两项决议：（1）从房地产经营中抽回部分资金，准备向农产品

开发领域投资；（2）更换了公司董事王某。会议结束后2个月零5天，公司的无记

名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所做决议无效。为此，引起纠

纷。下列表述不正确的是：（）

标准答案：A,C,D

知识点解析：《公司法》第102条第1款规定：“召开股东大会会议，应当将会议

召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东：临时股东大会应

当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公

告会议召开的时间、地点和审议事项。”所以本题中A项表述错误。本题中提前15

天的做法不符合法律规定，故B项表述正确。《公司法》第102条第2款规定：

“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该

临时提案提交股东大会审议。“甲乙丙合计持有本公司的股份达到3.3%,所以有

权联合提出临时提案，C项表述错误。《公司法》第22条第2款规定：“股东会或

者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。”由此可见，张某对于程序违法的股东大会决议主张撤销的期间限制

为会议决议之日起60日内，故本题中会议结束后2个月零5天张某已经无权主张

撤销会议决议，D项错误。

26、兰兰、虫子、JACK欲成立某有限责任公司，阿宝律师在审查发起人拟定的方

案时，提出几条意见。下列意见中符合我国法律的规定有：（）

标准答案：C,D

知识点解析：2013年《公司法》修订，放松了公司资本制度，《公司法》第26条

取消了有限责任公司的法定最低资本制度和首次出资数额要求，故AB两项错误。

《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币

财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差

额；公司设立时的其他股东承担连带责任。据此，C项正确。《公司法》第34条

规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实

缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照

出资比例优先认缴出资的除外。据此，D项正确。

27、张三、李四占有两枝花股份公司2%和9%股份，现两枝花股份公司董事长期

冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。以下说法错误的

是：（）

标准答案：A,C

知识点解析：《公司法解释（二）》第1条的规定，单独或者合计持有公司全部股东

表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182

条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大

会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规

定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理

发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，

公司经营管理发生严重困难的：（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会

使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损

害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照

未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。可知A错误，当

选。根据该规定第4条的规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以

其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三

人：原告坚持不予变更的，人民法院应当驳I川原告对其他股东的起诉.原告提起解

散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有

关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。由

此可知，BD正确，C错误。

国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷

第2套

一、单项选择题（本题共22题，每题1.0分，共22

分。）

1、玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、

刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对

此，下列哪一表述是正确的?（2014年卷三第25题）

A、在北京市设立分公司，不必中领分公司营业执照

B、在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任

C、在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人

担任

D、在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

2、甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中班遇

车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误

的?（2014年卷三第26题）

A、在公司章程未特别规定时,，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

3、严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选

项是正确的?（2014年卷三第27题）

A、在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书

B、若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

C、出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额

D、出资证明书在法律性质上属于有价证券

标准答案：R

知识点解析：暂无解析

4、某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影

响，公司业绩逐年下滑，各董事间乂长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某

提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？（2014年卷三第28题）

A、可同时提起清算公司的诉讼

B、可向法院申请财产保全

C、可将其他股东列为共同被告

D、如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

5、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一

行为不属于抽逃出资行为?（2014年卷三第29题）

A、将出资款项转入公司账户验资后又转出去

B、虚构债权债务关系将其出资转出去

C、利用关联交易将其出资转出去

D、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

6、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注舟资本的方案时，提出以下意

见，其中符合《公司法》规定的是：（）

A、公司现有注册资本为人民币30万元，故减资1。万元后，公司注册资本已经低

予法定的最低限额

B、该方案需要董事会决议通过

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登

报公告三次

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务

予以满足

标准答案：D

知识点解析：《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机

关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司

注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2013年，我国公司资

本制度改革之后，取消了法定最低注册资本制度，故A项错误。《公司法》第43

条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股

东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

B项也错误，不选。《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在农纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

故C项错误，而D正确。本题正确答案为D。

7、下列有关公司权利能力的说法正确的是：（）

A、公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起

终止其民事权利能力

B、公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力

C、公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力

D、公司的意思能力是一种社团的意思能力，公示的对外行为须通过公司的法人机

关表示

标准答案：c

知识点。析：解散须注销方能终止其民事权利能力，A错：公司的经营范围经依法

登记的，才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力，故B错；公司的

对外行为可以由其法定弋表人的授权代表来实施，故D错。而公司作为法人，其

权利能力和行为能力的范围是一致的，故C正确。

8、德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于

中国深圳，是一家由我国台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企、也。由于决策失

误，德胜公司在中国欠下樱花公司700万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说

法正确的是：（）

A、该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产

来清偿

B、如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此

导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该

笔债务承担连带责任；而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承担赔偿责任

C、如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有

权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任

D、如凯旋公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强

制执行凯旋投人德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权

标准答案：A

知识点解析：首先分析法律关系。题目中凯旋为德胜的股东，德胜为凯旋投资设立

的公司，德胜的全部财产包括主要营业机构所在地深圳的财产、注册地萨摩国的总

部和分支机构的财产。凯旋是决策错误，并无滥用股东权利和法人人格的情形。A

选项：《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。公司以其全部财产对公司的债务承担贡任。有限责任公司的股东以其认缴的

出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担

责任。即本条第1款的规定，故A正确当选。B选项：《公司法》第20条第2、3

款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。B选项中郭凯敏为德胜公司的股

东、凯旋公司的控股股东，虽然有滥用权利的情形，但是相对于德胜公司来讲，郭

凯敏是第三人，故债权人不能主张郭凯敏与德胜一起对其承担责任。但是郭虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，是德

胜公司的实际拴制人，其行为损害了公司的利益，公司可以要求其赔偿的说法是正

确的，B错误。C选项不符合第20条法人人格否认的情形，股东凯旋公司并无滥

用股东权利和法人有限责任的行为，也无逃避债务的目的，故C错误。D选项：

依据公司法原理，凯旋公司投入德胜公司的财产，已经属于德胜公司所有，而凯旋

公司享有的是相应的股权，故执行股权是正确的，财产属于德胜公司，凯旋公司的

债权人无权要求执行。

9、田某为珠江有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，珠江有限责任公

司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由田某担任该公司董事长。宏宇有限责任

公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，田某将宏宇有限责任公司的财产

转到珠江有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该

1000万元的债务，应如何处理?（）

A、只能由宏宇有限责任公司承担

B、只能由珠江有限责任公司承担

C、由宏宇有限责任公司承担，珠江有限责任公司负连带责任

D、由宏宇有限责任公司承担，田某负连带责任

标准答案：C

知识点解析：依《公司法》第20条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。就宏宇有限责任公司而言，其控股股东为珠江有限责任公司，而非田某，宏宇

有限责任公司为逃避债务，由其股东负连带责任。因此对该债务，由宏宇有限责任

公司和珠江有限责任公司承担连带责任。故本题选C。

10、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25

万元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法

院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人

财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是：（）

A、甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B、甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

C、甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D、甲以现有财产补交差额，乙、丙承担连带责任

标准答案:D

知识点解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的

各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司

在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股

东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立

公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出

资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。根据以上规定，本题

中股东甲作为出资的机器设备作价25万元，但其实际价额仅为15万元，显著低于

作价金额，因此应当由股东甲以其现有可执行的个人财产8万元补交差额，公司成

立时的其他股东，即股东乙、丙承担连带责任。故本题正确答案为D。

II、下列有关公司分类的说法正确的是：（）

A、从公司发展的历史来看，有限责任公司由于其人合性而早于股份有限公司产生

B、有限责任公司是典型的人合公司、封闭式公司，而股份有限公司是典型的资合

公司、开放式公司

C、非上市的股份公司具有一定的人合性质，而且仍然具有一定的封闭性，故非上

市的股份有限公司既不是资合公司，也不是开放式公司

D、上市公司是典型的资合公司、开放式公司

标准答案：D

知识点解析：A选项错误。在公司的发展历史上，有限责任公司出现最晚，是法律

创制的公司。出现顺序为：无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司。

注意股份有限公司在两合公司之后出现。B项错误。以公司股份转让是否可以自由

转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司和开放式公司。有限责任公司属于封

闭式公司，非上市的股份公司属于开放性公司，但是仍具有一定的封闭性，上市公

司是真正意义上的开放式公司；以公司的信用基础为分类标准，可将公司分为人合

公司、资合公司和人资兼合的公司，公司发展史上的无限公司才是典型的人合公

司，有限责任公司属于人合为主兼具资合类型的公司，非上市的股份公司属于资合

为主兼具人合性质的公司，上市公司才是典型的资合公司。并不能因为非上市股份

公司具有一定的人合性就否定其资合公司的性质，同样也并不能因为非上市股份有

限公司具有一定的封闭性，就否定其属于开放性的公司。故C项错误，D正确。

12、下列关于公司债券的说法不正确的是：（）

A、公司债券发行对象为不特定的公众，并且具有可转让性

B、公司债券形成的是债的关系；而公司发行股票形成的是股权关系

C、公司股东优先于公司债的债权人受清偿

D、公司债券的转让价格由转让人与受让人之间约定

标准答案：C

知识点解析•：公司债券作为可流通的有价证券，可在不同的所有者之间转让。依据

《公司法》第159条的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约

定，D的表述正确。公司债是公司为筹集资金而依照法定程序向不特定的社会公众

发行债券形成的一种金钱债务，可知，公司债券的发行对象是不特定的社会公众，

对购买公司债券的对象没有身份和资格的限制，A对。股票和债券虽然都是为公司

提供运营成本的资金，但公司债券表征的是一种债的关系，而股票形成的则是股权

关系，两者的性质完全不同，B对。公司债券和股票的区别还表现在，就清偿顺序

而言，公司债券的债权人优先于公司股东而受清偿，股东必须在公司清偿债务后，

才可就盈余或者剩余财产请求分配，C的表述是错浜的。故本题选C项。

13、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实

施的下列哪一行为违反公司法的规定?（）

A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

R、决定公司不设立监事会,仅由其亲戚张某担任公司监事

C、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D、未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

标准答案：C

知识点解析：《公司法》第61条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出

本法第37条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公

司。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董

事会或者股东会决议，所以王某决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故

本题应选C。王某其他的行为都符合公司法的规定，

14、某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中，不

正确的是：（）

A、股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构

B、股东会的临时会议，经代表1/10以上有表决权的股东或1/3以上的董事提

议，可以召开

C、股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持

D、对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事

项须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过

标准答案：A

知识点解析：根据《公司法》第39条规定，股东会会议分定期会议与临时会议两

种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。故A错误，当

选。第39条规定：”……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，

监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”

故B正确。第38条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照

本法规定行使职权。故C正确。第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司

章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故D正确。

15、甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情

况，假设公司章程均无相关规定，则其中需要经过长江公司股东会特别表决通过才

能生效的事项是：（）

A、甲要求公司以合理价格收购自己的股权

B、乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁

C、丁接受乙的股权成为公司股东后，需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事

项

D、丙提议将公司形式变更为股份有限公司

标准答案：D

知识点解析：根据《公司法》第74条的规定：”有下列情形之一的，对股东会该项

决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年

不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件

的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或

者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自

股东会会议次议通过之三起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东

可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”据此A项不符

合题意。根据《公司法》第71条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东

半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同

意转让。可知B项不符合题意。根据《公司法》第73条的规定，依照本法第71

条、第72条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资

证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章

程的该项修改不需