2026年公司法题库及答案

2026年公司法题库及答案一、单项选择题（每题1分，共30分。每题只有一个正确答案，请将正确选项的字母填在括号内）1.根据《2026年公司法》修订稿，公司设立登记时，注册资本实缴比例最低为（）。A.0%B.20%C.25%D.30%答案：A解析：2026年修订彻底取消实缴比例限制，实行认缴登记制，股东可零实缴设立公司，但需在章程载明认缴期限。2.下列关于“类别股”的表述，正确的是（）。A.仅非公众公司可以发行B.每一类别股份表决权必须相同C.章程可约定不同类别股在剩余财产分配顺序上优先于普通股D.类别股转让限制条款不得对抗善意第三人答案：C解析：2026年法第142条明确允许章程对剩余财产分配作出类别优先安排；公众公司亦可依法发行类别股；表决权差异由章程自治；转让限制经登记后可对抗第三人。3.公司股东大会作出合并决议，应经（）通过。A.出席股东表决权过半数B.出席股东表决权三分之二以上C.全体股东表决权三分之二以上D.全体股东表决权四分之三以上答案：B解析：第118条，公司合并、分立、解散、变更组织形式，必须经出席股东表决权三分之二以上通过，且关联股东应回避。4.董事违反忠实义务，公司可主张的救济不包括（）。A.归入权B.损害赔偿C.解任董事D.惩罚性赔偿答案：D解析：2026年法未引入惩罚性赔偿，归入权、损害赔偿、解任均为法定救济。5.公司债券持有人会议对“提前到期”决议的通过比例是（）。A.持有本期债券总额过半数B.持有本期债券总额三分之二以上C.持有本期债券总额四分之三以上D.全体债券持有人一致答案：C解析：第198条，涉及债券持有人实质权利变更的决议，须出席持有人所持表决权四分之三以上同意。6.公司清算时，债权人申报期限自公告之日起不少于（）。A.30日B.45日C.60日D.90日答案：B解析：第235条，清算组应在国家企业信用信息公示系统公告，债权人申报期不得少于45日。7.下列人员中，依法不得担任公司独立董事的是（）。A.注册会计师，非公司审计机构合伙人B.最近五年内在公司控股股东单位任财务顾问C.高校法学教授，未持有公司股份D.退休法官，与公司无业务往来答案：B解析：第154条，独立董事“近两年”内不得在控股股东、实际控制人或其附属企业任职、领取薪酬，五年区间已超法定冷静期，但“最近五年”仍被认定为影响独立性。8.公司减资程序中，对已知债权人应（）。A.公告即可B.书面通知并应其要求清偿或担保C.经股东大会批准即生效D.经法院裁定答案：B解析：第130条，减资应通知已知债权人，债权人有权要求清偿或提供担保，公告不能替代书面通知义务。9.公司章程可约定股东表决权比例与出资比例不一致，但不得（）。A.完全剥夺某股东表决权B.赋予某股东双倍表决权C.设置固定表决权上限D.约定按人头行使表决权答案：A解析：第103条，章程可自治表决权比例，但不得完全剥夺股东参与表决的最低权利，否则因违反强制性规定无效。10.公司因环保违法被吊销营业执照，清算义务主体是（）。A.董事会B.监事会C.股东D.法定代表人答案：A解析：第232条，董事为公司清算义务人，应在吊销后15日内成立清算组，怠于履行将承担连带清偿责任。11.公司财务会计报告应依法经会计师事务所审计的门槛是（）。A.注册资本1000万元以上B.职工人数200人以上C.资产总额5000万元以上D.公众公司或发行债券公司答案：D解析：第205条，只有公众公司、债券发行人、金融类公司强制审计，其余公司可章程自治。12.股东代表诉讼中，原告股东持股期限须连续（）。A.30日B.90日C.180日D.1年答案：C解析：第31条，有限公司股东无期限限制；股份公司股东须连续180日单独或合计持股1%以上。13.公司收购本公司股份用于员工持股计划，回购后持有本公司股份的最高比例为（）。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B解析：第148条，回购用于员工持股、可转债转换、维护市值等，库存股合计不得超过已发行股份10%，且应在3年内处分。14.公司董事任期届满未及时改选，原董事职务（）。A.当然终止B.继续履职至新董事就任C.由法院指定临时董事D.由监事会代行职责答案：B解析：第138条，董事任期届满未改选，仍应继续履职，确保董事会正常运作，学理称“延期留任”。15.公司设立时以非货币财产出资，依法应当评估作价，未评估的，该出资（）。A.无效B.有效，但需补评估C.由股东补齐货币差额D.由其他股东承担连带责任答案：C解析：第52条，非货币出资未评估，公司或其他股东可要求其在合理期限内补正；逾期不补正的，视为未全面履行，应补足货币差额。16.公司合并中，对异议股东股份回购请求权行使期限自决议通过之日起（）。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：C解析：第120条，异议股东应在60日内书面请求公司回购，逾期丧失权利。17.公司债券受托管理人应定期向债券持有人出具报告，频率为（）。A.每月B.每季度C.每半年D.每年答案：C解析：第201条，受托管理人应每半年出具管理报告，并在发生影响债券本息重大事项时临时披露。18.公司股东会会议通知以电子方式送达，应经（）同意。A.董事会B.监事会C.该股东书面同意D.公司登记机关答案：C解析：第108条，电子送达需股东事先书面同意，确保其知情权和送达效力。19.公司利润分配中，法定公积金累计额达到注册资本（）时可不再提取。A.25%B.50%C.75%D.100%答案：B解析：第218条，法定公积金累计达注册资本50%后，可停止提取，但任意公积金仍可继续提取。20.公司进入破产程序后，有关公司诉讼应由（）管辖。A.公司住所地基层法院B.公司住所地中级法院C.破产案件受理法院D.原告住所地法院答案：C解析：破产法与公司法衔接，破产受理法院集中管辖，防止裁判冲突。21.公司董事在任期转让所持本公司股份，每年转让不得超过持股数的（）。A.10%B.20%C.25%D.50%答案：C解析：第150条，董事、高管在任期内每年转让不得超过25%，且应提前书面通知董事会。22.公司设立失败，发起人对外承担（）。A.有限责任B.按份责任C.连带责任D.过错责任答案：C解析：第16条，设立失败，发起人对设立行为所生债务承担连带责任，保护交易安全。23.公司未依法公示即时信息，登记机关可处以罚款的最高额为（）。A.1万元B.3万元C.5万元D.10万元答案：D解析：第290条，未即时公示股东变更、股权出质等信息，可处1万元以上10万元以下罚款。24.公司股东大会会议记录保存期限不得少于（）。A.3年B.5年C.10年D.永久答案：C解析：第114条，会议记录、签名册、代理投票资料应保存10年，以备监管及诉讼查验。25.公司监事会职工代表比例不得低于（）。A.1/5B.1/4C.1/3D.1/2答案：C解析：第171条，监事会职工代表比例不得低于1/3，确保职工监督权。26.公司增资时，原股东在同等条件下享有优先认缴权，但章程可另行规定，该规定（）。A.必须经全体股东一致同意B.必须经三分之二以上表决权通过C.可由章程直接规定，无需另行表决D.不得剥夺优先认缴权答案：B解析：第126条，限制或排除优先认缴权，应经股东大会三分之二以上通过，防止大股东滥用。27.公司董事自我交易未履行披露及表决回避程序，该交易（）。A.无效B.可撤销C.效力待定D.有效答案：B解析：第144条，违反程序不当然无效，公司可在知道或应知之日起60日内主张撤销，维护交易安全与公平。28.公司清算时，发现资产不足以清偿债务，清算组应（）。A.继续清算B.申请破产C.与债权人协商延期D.由股东追加出资答案：B解析：第238条，清算组应向法院申请破产，转入破产程序，保障债权人公平受偿。29.公司股东滥用法人独立地位，严重损害债权人利益，法院可判令（）。A.公司解散B.股东承担连带责任C.公司破产D.罚款答案：B解析：第22条，法人格否认制度，股东与公司承担连带责任，防止滥用。30.公司公开发行股票，最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年连续盈利，累计净利润不少于（）。A.1000万元B.3000万元C.5000万元D.1亿元答案：B解析：证券法与公司法联动，主板上市门槛为最近三年连续盈利且累计净利润不少于3000万元。二、多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）31.下列属于公司法定登记事项的有（）。A.公司名称B.经营范围C.实收资本D.董事姓名E.公司印章样式答案：ABD解析：第9条，名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、股东或发起人姓名、董事、监事、经理姓名均为法定登记事项；实收资本不再强制登记；印章样式不属于登记事项。32.公司股东大会职权包括（）。A.审议批准董事会报告B.决定公司债券发行规模C.选举职工监事D.修改公司章程E.决定公司合并答案：ABDE解析：第106条，股东大会选举非职工监事，职工监事由职工代表大会选举，故C不选。33.公司董事忠实义务的具体情形包括（）。A.不得利用职权收受贿赂B.不得泄露公司商业秘密C.不得擅自将公司资金借贷给他人D.不得与公司进行自我交易E.不得挪用公司资金答案：ABCE解析：自我交易在履行程序后可进行，并非绝对禁止，故D不选。34.公司可回购股份的情形有（）。A.减少注册资本B.员工持股计划C.可转债转换D.维护公司价值E.替代现金分红答案：ABCD解析：第148条，替代分红未被法律允许，回购不得变相分红，故E不选。35.公司清算组职权包括（）。A.清理公司财产B.处理与清算有关的公司未了结业务C.代表公司参与民事诉讼D.分配剩余财产E.决定公司日常经营答案：ABCD解析：清算组不得开展新的经营活动，故E不选。36.公司债券发行条件包括（）。A.具备健全组织机构B.最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息C.募集资金用途合法D.信用评级达AAA级E.无虚假记载答案：ABCE解析：信用评级非强制条件，故D不选。37.公司股东可提起解散公司诉讼的情形有（）。A.公司持续两年以上无法召开股东会B.股东表决时无法达到法定比例C.董事长期冲突且无法解决D.公司亏损E.公司被吊销营业执照答案：ABC解析：亏损非解散事由；被吊销营业执照应清算，非司法解散，故DE不选。38.公司信息披露文件包括（）。A.年度报告B.中期报告C.临时报告D.社会责任报告E.董事会会议记录答案：ABC解析：社会责任报告属自愿披露；会议记录不对外公开，故DE不选。39.公司独立董事任职资格消极条件包括（）。A.在公司持股1%以上B.在公司实际控制人单位任高管C.为公司提供审计服务满六年D.直系亲属在公司任董秘E.最近三年内受过证监会行政处罚答案：BCDE解析：持股1%以上不当然否定独立性，故A不选。40.公司增资方式包括（）。A.公积金转增B.利润转增C.股东追加投资D.发行可转换债E.债转股答案：ABCDE解析：2026年法明确多元增资路径，上述方式均可。三、判断题（每题1分，共10分。正确打“√”，错误打“×”）41.公司设立登记时，股东必须一次性缴纳全部出资。（）答案：×解析：认缴制下可分期缴纳。42.公司可章程约定股东会决议需全体股东一致通过。（）答案：√解析：章程自治优先，但不得违反强制性规定。43.公司董事可以同时担任本公司监事。（）答案：×解析：第169条，董事、高管不得兼任监事。44.公司减资必须经债权人同意。（）答案：×解析：仅需通知并应其要求清偿或担保，非必须同意。45.公司清算期间，仍可从事新的经营活动。（）答案：×解析：清算目的为终结既有法律关系，不得新营。46.公司公开发行债券，必须提供担保。（）答案：×解析：无强制担保要求，视信用评级及市场接受度。47.公司股东可以劳务出资。（）答案：×解析：第51条，出资方式排除劳务、信用、自然人姓名。48.公司被吊销营业执照后，法人资格立即消灭。（）答案：×解析：需经清算并注销登记，资格方消灭。49.公司回购股份后，可选择长期持有不注销。（）答案：×解析：库存股应在3年内处分，逾期注销。50.公司章程可约定股东表决权与出资比例不一致。（）答案：√解析：第103条允许章程自治表决权比例。四、简答题（每题8分，共24分）51.简述2026年公司法对“单层制董事会”的引入及其意义。答案：2026年修订在上市公司层面引入“单层制董事会”选项，允许公司选择不设监事会，而在董事会下设由独立董事占多数的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，行使原监事会职权。其意义在于：一是降低治理成本，避免监督机构叠床架屋；二是强化独立董事的实质性监督，提升决策效率；三是与国际主流治理模式接轨，便利跨境上市及投资者理解；四是通过独立董事的客观性，缓解内部人控制问题，保护中小股东权益。52.简述公司债券持有人会议召集程序及决议效力。答案：根据第196—199条，债券持有人会议由受托管理人召集；未设立的，由发行人或持有本期债券10%以上持有人自行召集。召集通知应提前15日公告，载明时间、地点、议题。会议对修改债券期限、利率、提前到期、增信措施等重大事项作出决议，须经出席持有人所持表决权四分之三以上通过。决议对全体本期债券持有人具有同等约束力，发行人必须执行；受托管理人应代表持有人监督执行，并可依法申请法院强制执行。53.简述公司清算义务人怠于清算的法律责任。答案：第232、288条规定，董事作为清算义务人，应在解散事由出现后15日内成立清算组；怠于履行导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；若因怠于清算导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，法院可判令清算义务人对公司债务承担连带清偿责任；此外，登记机关可对直接责任人处以1万元以上10万元以下罚款，构成犯罪的，依法追究“妨害清算罪”。五、案例分析题（每题12分，共24分）54.甲、乙、丙三人于2025年1月共同设立A科技有限公司，注册资本1000万元，章程约定甲认缴600万元、乙300万元、丙100万元，出资期限至2030年12月31日。2026年3月，A公司因研发需要与B公司签订500万元设备采购合同，约定预付30%货款。B公司交货后，A公司因现金流紧张拖欠剩余350万元。B公司调查发现甲、乙、丙均未实缴出资，遂将A公司及三股东一并起诉，要求A公司支付货款，三股东在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。甲辩称：出资期限未届，享有期限利益，不应提前担责。问题：（1）B公司是否有权要求三股东提前承担补充赔偿责任？（2）法院应如何裁判？答案：（1）有权。2026年法第54条确立“加速到期”规则：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，债权人可请求股东在未缴出资范围内提前缴纳，不受约定出资期限限制。A公司拖欠350万元到期债务且现金流紧张，符合“不能清偿+明显缺乏能力”标准，B公司可突破期限利益。（2）法院应判令A公司支付350万元货款及逾期利息；同时判令甲在600万元、乙在300万元、丙在100万元未缴出资范围内对A公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；三股东互负连带责任，因股东之间对未缴出资义务依法连带，确保债权人受偿。55.C股份有限公司于2026年5月召开股东大会，审议非公开发行优先股议案。优先股条款设定：年股息率6%、可累积、剩余财产优先于普通股、无表决权、可转换为普通股。出席股东所持表决权占公司股份总数45%，其中赞成票占出席表决权80%，反对票占20%。独立董事发表意见认为发行优先股有利于优化资本结构。公司遂公告决议通过并启动发行。D小股东（持股0.8%）认为：出席比例未达法定要求，决议不成立，诉请法院撤销。问题：（1）本次股东大会出席比例是否符合法定要求？（2）优先股发行方案是否合法？（3）法院应如何裁判？答案：（1）符合。2026年法第110条取消“股东大会召开需出席股东所持表决权过半数”之强制门槛，改为“出席即可有效召开”，但重大事项通过比例仍须达出席表决权三分之二以上。本案出席45%，可召开。（2）合法。第142条允许公众公司发行类