并购整合的底层逻辑和顶层思维

并购整合的底层逻辑和顶层思维

在增长红利殆尽的存量时代，并购无疑是企业实现快速增长的重要途径。但在现实中，

并购之后整体业绩并没有出现预期的增长，甚至不增反降的情况却十分常见。

2020年，根据联储证券并购团队对200多家上市公司重大并购项目长达4年的跟踪统

计，在对赌期结束的第一年，被并购企业业绩下滑超过30%的案例占比高达70%。2022年3

月，和君咨询并购整合研究中心对2019年国有资本并购的43家上市公司在并购后3年的

业绩表现做了跟踪研究，研究发现逾七成的被并购企业在并购后盈利能力并未得到改善，超

过六成企业净利润亏损，过半企业市值下降。

出现这种情况的原因是什么呢？根据长期的实践和观察，笔者发现大多数失败的并购仅

仅是改朝换代，在并购后的整合阶段不能解决企业深层次矛盾，无法通过突破实现增长，结

果只能走向失败。而成功的并购一定是在并购后的整合阶段通过赋能实现了协同，突破了发

展的瓶颈，补齐了增长的短板，形成了新的核心竞争力，最终实现了快速增长，使并购双方

都能从中受益。

在国内并购市场，多数并购在并购后的整合阶段缺乏顶层思维的指导，同时没有建立完

整的逻辑体系，导致在整合阶段无法识别和化解主要矛盾，不能在系统的层面把握先后顺序

和轻重缓急，只能头痛医头脚痛医脚，走一步看一步。这样的并购，双方不能在价值层面达

成共识、在组织层面形成合力，使得并购后双方有资源却不能共享，有优势却无法互补，并

购前所预期的增长自然也就难以落地。

对并购整合本质的认知度，在很大程度上决定了并购的成败。所以，笔者希望通过本文

帮助大家建立并购整合的底层逻辑和顶层思维，让并购回归到“通过赋能实现协同，通过协

同创造增长”的本质，用20年的经验和教训为大家搭起一块通往成功的铺路石。

本文将从以下几个方面进行阐述：

整合阶段必须实现业绩增长

整合阶段如何实现业绩增长？

三.整合阶段如何衡量业绩增长？

四.并购整合的底层逻辑（本质）

五.并购整合的顶层思维什匡架）

在正文之前先分享一下笔者对并购整合相关概念的三个认知，以便于帮助大家更好的理

解本文。

■关于并购的风险

并购的风险可以从四个方面来看：

首先，并购源于战略，但其实战略最多只能做到基本正确，所以大多数并购在源头上就

带有不确定性。其次，并购就是买标的，可现实中的标的无一完美，个个带伤，这就更加大

了并购的风险。其三，并购不能买贵，买贵就透支了未来的增长，可在当下高溢价并购普遍

存在“最后，重并购轻整合已成为并购市场常态，有些甚至把交易完成视为并购终点，虎头

蛇尾是导致并购多半不能善终的一个主因。

对于以上四种情况，前三种都在交易前，如果已经发生了，除了转手，唯一的解决途径

就是尽快建立并购整合体系，亡羊补牢。比如，机缘巧合促成的机会型并购，在并购没有战

略指引、并购方没有资源赋能的情况下，并购双方尽快达成战略共识，并通过改变激励机制

提升原有资源的使用效率就显得尤为重要。

并购的目的是创造更大价值,但价值不会凭空产生,只有在实现了资源共享、优势互补、

协调统一的情况下才会创造出更大的企业价值。简言之，并购的价值是通过协同创造的。所

以，并购必须确保协同。

■关于协同的基础

协同效应是并购双方通过资源共享，能力互补，协调统一，所产生的1+1>2的效应。

当并购的一方将长期积累的资源（或能力）无成本（或低成本）地应用于并购的另一方时,

后者就可以“搭便车”、“跟着走"，双方通过同频共振最终获得增长、实现双赢。比如数

据、技术.、设备及人才的共亨，采购、销售、生产及管理的朕合等等。

基于以上理解，并购方一般会认为买到了一家企业就等于买到了这家企业所拥有的资源

和能力，买到就是赚到，但是在现实中往往事与愿违。举个例子，某国有传统制造业上市公

司为了业绩增长，并购一家由海归创办的民营研发企业，交易后并购方没有意识到容错文化

对创新型企业的重要性，同时还轻视了合理激励对创新的推动作用，导致被并购企业骨干流

失,企业的创新能力萎缩。像这样的并购不但没有买来增长,反而背上了政绩和业绩的包袱。

在国内的并购市场，此类喑况其实是十分常见的，尤其是跨体制，跨行业，跨文化，跨地域

等各种跨界并购。

笔者在实践中发现，资源的共享一定是由单向输送转为双向奔赴的。共享的局面并不是

在并购后就会自然产生，而是在并购方通过不断的赋能使被并购方逐渐形成依赖以后，资源

共享、能力互补的协同效应才会逐渐落地。所以协同是基于并购方有效赋能的，所谓越赋能

越依赖，越依赖越协同。

记得在零几年，第一次看到德鲁克在《管理的前沿》（张斌译，企业管理出版社，1988）

一书中的阐述：“只有并购方彻底考虑了能够为所要购买的标的企业做出什么贡献，而不是

标的企业能为并购方做什么贡献，并购才会成功。"初闻不知曲中意，再听已是曲中人。

在实践中经历了数次碰壁之后才终于明白：与之取之，舍与得，其实都是因果的轮回。

■关于并购整合的内涵

并购的目的是通过协司创造更大价值，并购后实现协同的过程我们统称为并购整合。换

句话说，并购整合的过程就是通过协同创造价值的过程。从并购的系统性角度上看，并购是

对战略的落实，整合是对并购的落实。并购获取的资源和能力只是为企业提供了价值创造的

基础，要实现协同效应还必须通过系统性整合才能有效完成。

并购整合并非是大家理解的纯资本运作,而是偏管理属性的系统工程,包括战略、组织、

人力资源、企业文化、财务、供应链、数字化等模块的互相融合。就是整合协同所需的一切

资源，团结增长所需的一切力量，并通过对被并购方管理体系自上而下的重构，最终在组织

层面上来保障协同效应的实现。

并购整合触及被并购方的战略方向调整、价值观重塑、责权利再分配等核心利益，同时

还要考虑并购双方的文化差异、双方能力和资源的匹配度等诸多不确定因素，这些因素互相

作用影响，使整合管理的复杂度远远大于常规管理。

整合虽然在并购之后，但却是并购的开始。就像婚姻，总是在婚礼结束后，才刚刚开始。

一、整合阶段必须实现业绩增长

纵观并购的历史，凡是成功的并购一定是在整合阶段通过协同引入了新的资源和能力，

突破了瓶颈，补齐了短板，形成了新的核心竞争力，最终实现业绩增长而获成功。而失败的

并购大多只是修修补补，无法借助并购解决深层次矛盾从而实现新的增长，导致并购各利益

方无法从并购中获益，这样的并购最终只有归于失败。

在企业外部，研究表明近两年资本市场对上市公司并购重组的反应更趋理性，不再像上

一轮并购牛市（2013-2015）那样只要公告并购、承诺业绩对赌就会大涨。据WIND统计

2021-2022年有234家上市公司首次公告重大重组（不含借壳上市），在首次公告后的30、

90、180个交易日股价下跌占比49.55%、47.50%.40.90%。并购市场不乏宏大的叙事，但只

有故事没有业绩的并购终究要失去来自各方的支持。并购必须创造业绩增长已经成为资本市

场的共识。

在企业内部，被并购企业对于并购必然会存在支持和反对的两种力量，受益者支持，受

损者则反对。并购就是两种力量的博弈，并购能否最终成功，就看哪种力量能占上风。成功

的并购一定是遵循了有人受益而无人受损的原则，只有在并购后实现业务增长做大蛋糕，双

方才都有可能受益，并购就会变成双赢的博弈，从而获得广泛支持而成功。否则并购只能在

原有的蛋糕上重新分配,这就会造成一方受益而另一方受损,利益受损方必然要群起而攻之，

并购就会陷入内斗，最终难逃失败的结局。

所以，并购能否成功的关键在于，整合阶段是否实现业绩增长使并购双方都能够从中受

益。简言之，并购要成功就必须做大蛋糕实现双赢。

那么如何才能完成突破，做大蛋糕呢？

二、整合阶段如何实现业绩增长？

并购创造更大价值，但价值不会凭空产生，只有在并购方在取得了目标企业的经营控制

权之后，通过协同更多的资源和能力来提升企业核心竞争力，才会创造出更大的企业价值一

—简言之，并购的业绩是通过协同创造的。

我们知道资源是企业发展的基础，效率是企业发展的动力，资源多效率高的企业才能创

造更大价值。并购其实就是资源重新配置的一种形式，其目的在于通过协同获得更多资源的

同时提高资源的使用效率，从而构建出新的核心竞争力，使业绩获得增长。

在并购后的整合阶段，为被并购方补齐资源是实现增长的主要途径。并购方以自身战略

为导向，根据协同效应的需要，向被并购方输出实现增长所需的资源,帮助其补齐资源短板，

最终实现业绩增长。比如对资本、人才、技术、品牌、数据、渠道、牌照等资源要素的共享。

资源的导入不但为企业的发展提供了保障，同时更有助二形成相互依赖，实践证明越依赖越

协同。

与此同时，并购方还需要帮助被并购方提高资源的使用效率。效率的提升来自于激励。

因此，帮助被并购方建立更有效的激励机制是整合阶段并购方的工作重点。建立激励机制一

定要尊重常识，坚持按劳分配的原则。同时关注两个重点：1）人才选拔机制；2）收入分配

机制。先进的激励机制可以为要求进步的员工打开晋升之阶、实现多劳多得，在释放员工潜

力的同时培养一批支持整合的新生力量。

并购的本质是通过赋能实现协同，通过协同创造增长。通过并购方的赋能可以让被并购

企业获得更多资源和更高效率，同时还可以获得被并购方的认同从而更好地实现双方的协

同。这样企业就能够打造出更强大的核心竞争力，业绩自然就会获得增长。

那么对于整合阶段创造的业绩我们该如何衡量呢？

三、整合阶段如何衡量业绩增长？

整合阶段的业绩增长是协同创造的。实现协同效应有各种途径，比如业务协同、人才共

享、技术转移、生产联动等等，其中不乏为了在资本市场讲故事却不能衡量、无法落地的伪

协同。管理学有个共识：不能衡量就无法管理。所以，整合阶段的业绩必须是可以被衡量的，

这样才能够被有效的管理,否则协同效应就无法落地,并购各利益方和资本市场也不会认可。

错综复杂，但只要顺其规律，层层递进，以无厚入有间，依然可以游刃有余。

协同就是共振，共振就必须先要同频。但在实践中我们往往会发现，由于并购双方在价

值观、思维模式及行为习惯等方面都天然存在着很大差异，在并购后被并购方普遍会表现出

明显的排异反应。所以，整合要想成功首先必须要获得被并购方干部员工的认同和支持，消

除差异、实现融合。有了融合的基础，协同还需要对被并购方的管理框架进行重构，形成自

上而下环环相扣的体系，最终在组织层面上来保障协同价值的实现。

简言之，并购整合的顶层思维就是“先融合后重构”，即先通过融合达成共识，实现同

频，再进行重构形成合力，完成共振。

那么并购双方怎样才能实现融合呢？

融合就是把你们和我们变成咱们的过程，什么时候不分你我、协调统一了，融合就完成

了。经过反复的摸索，笔者认为要实现融合必须在以下4个方面建立共识：

■战略方向共识

并购后，双方干部共同评估新的资源和能力，共同参与制订新的战略方向，共同制定赋

能计划，并通过行业专家研讨会、战略研讨工作坊等形式与被并购方员工达成广泛的共识。

这样的战略方向公开透明，靠谱可行，能让被并购方干部员工对未来有安全感，愿意去付之

于行动。对未来越有信心，对当下越有耐心。

■企业文化共识

并购整合一定会涉及责权利的分配，而利益的取舍又深受价值观的影响。所以并购要营

造“尊重+共赢”的文化氛围，建设阳光的内部生态，形成正能量的价值观，并用其来指导

资源分配、任免招聘及断事用人等一系列日常管理行为,“尊重+共赢”的文化氛围是并购

双方产生凝聚力的源泉，并购的成败很大程度上在于人心向背。

■个人发展共识

为希望进步的员工充分打开晋升通道，建设“多通道发展”职级体系并辅之以有效的培

训，在释放员工潜力的同E寸为整合培养新生力量。内生的新生力量是自下而上拥护改革的生

力军，可以完美地与后续自上而下的管理体系重构形成遥相呼应的闭环。

■薪酬激励共识

这个部分包括薪酬、福利及激励机制等模块。在整合初期可以先通过改善工作环境和福

利待遇释放善意，同时必须公布“薪酬激励计划”进度表。调整薪酬和建立新的激励机制需

要依托于一套完整的管理系统，比如清晰的组织架构及明确的岗位体系等，所以这两个模块

放在整合中期落地较为稳妥。合理有效的激励管理能激发员工潜能，提高效率，是并购整合

成功的关键。钱都分不好的整合是不会成功的。

没有融合的并购，协同效应很难落地。落实以上四个共识的过程其实就是并购方传递

“尊重+共赢”价值观的过程，随着工作的渐次深入，被并购方员工对整合的认同和支持也

会全面提升，这样双方的协同就有了较好的基础。

融合之后，应该怎么重构呢？

有了融合的基础，协同还需要对被并购方的管理框架进行重构，形成自上而下环环相扣

的体系,最终在组织层面上来保障协同价值的实现。笔者在实践中不断优化，逐渐总结出了

重构七步法，具体包括：

1.确定目标：挖掘协同价值，明确赋能方向，制定降本增收目标；

2.搭建框架：聚焦关键任务，确认先后顺序和轻重缓急；

3.明确分工：调整组织架构，完成排兵布阵，实现千斤重担人人挑；

4.分配任务：根据整合的具体目标制定KPI,实现人人头上有目标；

5.分配资源：根据分工和KPI,从人员、预算和时间三个维度分配资源；

6.奖惩激励