产业投资子基金设置方案

产业投资子基金设置方案

一、基金设置的背景和目的

【】有限企业（如卜简称”】“）拟与【】省产业投资

引导基金（如下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及

企业家（如下简称“其他合作方”）共同成立产业投资

子基金”（如下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业

概念类企业股权，并通过一段时间培育、整合后，在其符合

新三板挂牌/IPO规定，或资本增值后，通过第三方（上市企

业）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市

场减持股票等方式实现退出。

二、子基金基本状况

（一）子基金名称

子基金名称确定为“【】产业投资子基金”。

（二）子基金组织形式

子基金日勺组织形式为有限合作企业。

（三）子基金注册地

子基金注册地为【】省【】市。

（四）子基金规模

子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家

发起设置，总规模【1亿元。

（五）子基金主发起人状况

子基金由【】作为主发起人发起设置。【】出资【】亿

元，担任一般合作人及执行事务合作人，对合作企业债务承

担无限连带责任。

[]系一家股权投资基金、并购基金管理企业，注册资

本【1亿元，重要运用自有资金及设置子基金进行股权投资

或与股权有关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、

财务顾问服务。。年，【】获得中国证券投资基金业协会颁

发的“私募投资基金管理人”牌照，编号具有健全

的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项

目遴选机制和投资决策机制，可以为被投资企业提供创业辅

导、管理征询、财务顾问等增值服务。

【】可以有效增进资源拓展和匹配，实现业务联动，资

源共享，具有丰富的项目储备。同步【】与多家券商、金融

机构保持着良好日勺关系和合作，有数百家上市企业、新三板

挂牌企业、标的企业资源，可以有效的增进股权投资基金的

资源拓展和匹配C

［］重要投资管理团体人员有［1年以上投资银行工作

经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经

验。此外，【】与【】行业研究所合作亲密，重要项目、重

点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘有关各行

业H勺专家作为长期顾问。

（六）子基金管理人状况

子基金将委托【】担任基金管理人，并与其签订《委

托管理协议》，除非根据有关约定提前终止，该协议期限与

子基金日勺期限一致。

（七）子基金管理团体状况

【】由【】构成子基金管理团体。管理团体构成人员简

历如下：

（八）子基金的组织架构

（九）子基金投资领域

子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工

及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的I食品服务、

农业物联网及互联网+农业等领域。

（十）子基金存续期限

子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期

2年，投资退出期1年。经执行事务合作人提议并经全体合

作人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超

过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合作人提议并经

全体合作人同意，子基金可以提早清算。

（十一）子基金的托管

子基金的J募集资金可以交由具有托管业务资质的银行

业金融机构托管，采用公开招标的方式选择，并与其签订《托

管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨

付和结算等平常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度

向引导基金提交监管汇报。

三、基金募集

（一）基金募集进度计划及目前进度列表

子基金各合作人[1勺出资根据投资项目的资金需求进度

分期到位，至迟不超过【】年；并且，首期出资不低于认缴

出资额的1]%o

（二）基金申请引导基金规模及出资比例

子基金拟申请引导基金【】元，占子基金总出资额欧|【】。

（三）其他出资人出资金额及出资比例

【】出资【】亿元，占子基金总出资额欧I【】队担任

一般合作人及执行事务合作人，对合作企业债务承担无限连

带责任，享有劣后级投资收益；其他出资人出资【1亿元，

占子基金总出资额II勺【】%,作为有限合作人，以其认缴的

出资额为限对合作企•业债务承担责任，享有优先级投资收

益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资

人及其一致行感人出资额不超过子基金注册资本2/3o

（四）出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或

亲属等关联关系阐明

子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关

系。

（五）已确认的出资人如有特殊诉求需予以阐明

已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资

（-）子基金投资方向

子基金H勺投资方向为农业产业H勺培育和扶持，兼顾中短

期财务投资，优先投资【】省范围内大农业概念企业，投资

于【】省企业H勺资金原则上不低于子基金注册资本的70%o

其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一

企一业投资资金总额不超过子基金注册资本日勺25%；后续跟进

投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%o

（二）子基金投资方略

子基金以条件相对成熟的拟上市项目为重要投资方向，

控制风险，缩短投资周期；同步兼顾中初期项目的投资培育,

在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收

、人

o

（三）投资决策机制

子基金在运作上完全采用市场化方略，严格坚持股权投

资必要的业务原则一一尽责调研、客观评估、科学决策。

子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设

置独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具有项目研判所需有关专业知

识、实践经验和对当地政策和企业状况的理解，提高决策时

专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审

核且同意后方可实行。投资决策委员会奉行稳健的经营风

格，力图将投资风险控制在可承受的）风险范围内。

（四）项目遴选原则

子基金应以企业有良好发展前景及具有上市意愿和条

件为投资标日勺选择基本原则。项目遴选应符合如下条件：

1、大农业概念类企业；

2、依法设置且存续满两年（有限责任企业按原账面净

资产值折股整体变更为股份有限企业口勺，存续时间可以从有

限责任企业成立之日起计算）；

3、业务明确，具有持续经营能力;

4、企业治理机制健全，合法规范经营；

5、股权明晰;

6、具有独特日勺竞争优势或成长潜力；

7、具有较高的行业进入壁垒；

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决策委员认定的其他原则。

（五）拟投资项目投资价值分析

（六）项目储备状况

（七）基金投资限制阐明

子基金投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注

册资本日勺70%o其中，子基金投资不超过被投资企业总股权

的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的

25%o

子基金不得从事如下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私

募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非

保本理财产品、保险计划等；

3、也许承担无限责任日勺对外投资；

4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券,

不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；

6、法律法规严禁从事日勺业务。

未经全体合作人同一，子基金不得将退出投资项目获得

的任何资本和收益重新投资。

（八）项0投后管理方略及增值服务

n依托于【工将运用在金融领域时优势，将投资后

管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目

的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资

本服务、以及有实用价值的、贴身H勺增值征询服务、执行服

务，来实现利益的最大化。

（九）投资退出渠道及退出机制

子基金投资标的股权后，将通过一定期间的培育、整合,

选择下述几种退出方式：

1、其他合作方收购。发起设置子基金的其他合作方有

投资或收购吞并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的

标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率

等方式协商确定°

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后

二级市场退出。在标的企业通过资本市场运作，实现了挂牌

新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价

格，择机发售标时企业股权，实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。通过培育、整合，标日勺

企业经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市

等资本运作，则也可由原企业的管理层、原股东溢价回购，

实现子基金日勺退出。

4、股权转让至其他市场化收购方。由【】寻找意向收

购方（上市企业），按照市场化原则，以评估价格将标的股

权转让至上市企业或其他收购方，实现子基金获利退出。

有下述状况之一日勺，引导基金可以无需其他出资人同

意，选择退出子基金：

1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理

团体未按照约定程序和时间规定完毕设置手续；

2、子基金设置1年后来，未开展投资业务；

3、子基金为按照章程或合作企业协议约定投资；

4、投资领域和阶段不符合法律法规规定;

5、基金管理人发生实质性变化。

（十）潜在同业竞争的状况阐明

子基金不投资业务、经营范围完全一致H勺企业，防止同

业竞争。

五、子基金经营管理

（一）合作人会议

合作人会议由全体合作人构成，是基金H勺最高权力机

构。合作人会议行使下列职权：

1、修改基金合作协议；

2、变更子基金日勺名称、地址；

3、变更子基金经营范围；

4、延长资金存续期限；

5、决定子基金出资总额日勺增长或减少；

6、对合作人的）入伙及退伙事宜作出决策;

7、决定年度收益分派方案;

8、子基金的清算方案；

9、更换子基金日勺执行事务合作人、基金管理人、基金

财务顾问和基金托管人。

（-）执行事务合作人

【】为子基金唯一执行事务合作人，拥有执行合作事务

的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的

投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团体委派及聘

任、子基金存续及经营所波及一切事项。

（三）投资决策机构

子基金下设“投资决策委员会。负责对子基金的投资、

退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4

名委员，由【】委派2名，引导基金委派1名，其他合作方

委派1名。投资决策委员会H勺决策2/3票以上通过即为有效。

（四）工作分工

为发挥各方专业优势，【】重要负责子基金日勺平常运行

及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行

业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、

投资项目退出等，作；引导基金重要负责标的企业推荐、引

导基金出资、政企对接等工作。

（五）子基金风险防备制度

1、同业竞争严禁原则：子基金不投资业务、经营范围

完全一致的企业，防止同业竞争。

2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，

将基金托管至各方承认的I商业银行，托管人履行资金的保管

和监督职能。

3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合作

人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露：子基金执行事务合作人每季度需

要向引导基金企业提交《子基金运行汇报》，并于每个会计

年度结束后4个月内提交经注册会计师审计日勺《子基金年度

会计汇报》和《子基金年度执行状况汇报》。

（六）子基金关联交易表决机制

1、关联方的认定原则：指对于任何人而言，包括受该

等人士控制H勺人，控制该等人士的I人以及与该等人士共同受

控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%

以上日勺权益。

2、审议投费项目时，若投资决策委员会委员构成拟投

资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并

被取消表决权。

（七）子基金会计核算与财务管理制度

子基金的财务核算与财务管理制度由【】按照中国现行

财务、会计方面的法律法规和有关规定制定。

子基金欧I会计年度采用日历年制，自1月1日起至当年

12月31日止。子基金第一种会计年度从成立日起至当年12

月31日止。

子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合作人提交

经审计日勺年度财务汇报。

子基金聘任会计师事务所对合作人口勺出资进行审验，对

年度财务汇报进行审计，对清算汇报以及其他必要的财务文

献进行审核。

(A)基金止损机制

子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企

业投资资金总额不超过子基金注册资本日勺25%O

子基金可采用子基金有关方、大股东或者管理层回购的

方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等

方式退出。

子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设

定回购条件，当所投资企业业绩或其他指标不达预期时，由

大股东或实际控制人回购股权。

六、费用

（一）子基金承担的费用

1、支付子基金管理费；

2、支付子基金托管费；

3、基金自身的税费及其他费用。

（二）子基金管理费

管理费率按了•基金实缴到位资金总额口勺2%/年收取。T

基金管理费按六个月分期支付，局限性六个月的按天数支

付。

管理费用于如下事项：子基金日勺筹建费用、财务费用、

管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、

审计费用、固定资产（如办公设备、家俱、车辆等）、投资

决策委员会会议费用及其他业务开展所需口勺正常费用支出。

七、子基金收益分派与清算

（一）子基金收入及可分派资产

子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权

投资日勺分红和其他投资时利息、银行存款利息以及其他合法

收入。

可分派资产：指基金投资完毕后，可分派给合作人的所

有基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。

原则上，将基金所有资产变现后再进行分派。

（-）收益分派次序

1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,

首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据实际状况调整）

的利息。

2、扣除优先级资金收益后，按如下次序、比例分派剩

余欧I基金收益：

（1）首先，支付劣后级资金本金；

（2）另一方面，在劣后级资金的投资收益率不不小于

等于8%时，执行事务合作人不享有业绩提成；在劣后级资金

的投资收益率不小于8%时，超额收益部分由劣后级有限合作

人、执行事务合作人按照80%：20%进行分派。

（3）引导基金为鼓励执行事务合作人及其他合作方，

引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合作人、其他合

作方按照40%：30%：30%进行分派。

3、子基金利润分派方案每年末由执行事务合作人确定,

合作人会议全体合作人表决通过。