尽调前的框架协议书

尽调前的框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与销售。基于甲方的业务发展需求，甲方拟通过公开市场竞拍方式获取位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX地块的使用权，并计划在该地块上开发建设高端住宅项目。为确保项目开发的前期工作顺利进行，甲方拟委托乙方提供专业的尽职服务，全面评估该地块的法律、财务、环境及市场风险，为甲方的投资决策提供可靠依据。

甲方在本次尽职过程中将享有对目标地块进行全面信息收集和核实的主导权，包括但不限于土地使用权状况、周边配套设施、潜在法律纠纷、环境影响评估等关键信息。乙方需根据甲方的具体需求，以专业、客观、高效的态度完成尽职工作，并出具详细报告。甲方有权对乙方的过程进行监督，并要求乙方及时汇报进展。

在尽职完成后，若甲方决定继续推进项目开发，乙方需配合甲方完成后续的合同谈判、交易文件审核等事宜。甲方将根据尽职结果，决定是否与目标地块的原权利人签署正式的购买协议或其他相关合同。若尽职发现重大不利因素，甲方有权终止项目开发，并要求乙方退还已支付的服务费用。

甲方在协议履行期间应向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、资料及必要的授权，确保乙方能够顺利开展尽职工作。同时，甲方应保证其提供的需求真实、准确，并对因信息错误导致的偏差承担责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

注册地址：中国上海市黄浦区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方系一家依法设立并有效存续的律师事务所，具备丰富的房地产法律事务服务经验，特别是在土地使用权交易、尽职、合同审核等领域拥有专业的团队和成熟的服务体系。基于乙方的专业能力和良好声誉，甲方选择乙方作为本次尽职的服务提供方。

乙方将根据甲方的委托，组建由资深律师、房地产专家及行业顾问组成的专项团队，全面开展目标地块的尽职工作。尽职范围包括但不限于：土地使用权来源及合规性、土地使用年限、规划限制、环境评估、周边基础设施配套、潜在法律纠纷、市场风险分析等。乙方需在协议约定的期限内，向甲方提交详细、客观、全面的尽职报告，并附相关证据材料。

乙方在尽职过程中应独立、公正地执行任务，确保结果的准确性和可靠性。乙方有权要求甲方提供必要的协助，包括但不限于提供相关证明文件、授权委托书等。若甲方未能及时提供所需资料，乙方有权暂停工作，并相应顺延履行期限。

在尽职完成后，乙方需根据结果，向甲方提供专业的法律意见，包括但不限于风险评估、交易建议、合同条款审核等。若甲方决定继续推进项目开发，乙方需配合甲方完成后续的法律谈判、交易文件起草及签署等事宜。若尽职发现重大不利因素，乙方应立即向甲方发出预警，并协助甲方评估风险。

乙方在协议履行期间应严格保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露尽职过程中获悉的敏感信息。同时，乙方应保证其团队成员具备相应的执业资格和职业道德，因乙方或其团队成员的过错导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

甲方与乙方之间的合作基于平等、自愿、公平的原则，双方将通过友好协商解决合作过程中可能出现的分歧。本协议的签订及履行将作为双方后续合作的基础，确保项目开发的前期工作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标地块（以下简称“标的物”）尽职合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供全面、准确、专业的尽职服务，帮助甲方评估标的物的法律、财务、环境及市场风险，为甲方的投资决策提供可靠依据。尽职范围包括但不限于：

1.标的物的土地使用权状况，包括但不限于土地性质、使用年限、出让/划拨方式、是否存在抵押、查封等权利限制；

2.标的物的规划合规性，包括但不限于土地用途、容积率、建筑密度、绿地率等规划指标是否符合现状及未来开发需求，是否存在规划变更风险；

3.标的物的环境评估，包括但不限于是否存在污染、地质灾害风险，是否需要办理环保审批手续；

4.标的物的财务状况，包括但不限于相关税费缴纳情况、是否存在欠款等；

5.标的物周边配套设施及市场风险分析，包括但不限于交通、商业、教育等配套设施的完善程度，以及未来市场发展趋势预测；

6.标的物是否存在潜在的法律纠纷，包括但不限于相邻权纠纷、所有权纠纷等；

7.其他甲方认为必要的尽职内容。

乙方需根据甲方的具体需求，在协议约定的期限内完成尽职工作，并出具详细、客观、全面的尽职报告。

第二条定义

1.尽职：指乙方根据甲方的委托，对标的物进行全面的信息收集、核实、分析，并出具报告的过程。

2.标的物：指甲方拟通过公开市场竞拍方式获取的土地使用权，具体位置为中国上海市浦东新区XX路XX号XX地块。

3.尽职报告：指乙方在尽职完成后出具的，包含标的物相关法律、财务、环境及市场风险分析的专业报告。

4.商业秘密：指在尽职过程中，一方获悉的对方未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、交易条款等。

5.履行期限：指本协议约定的乙方完成尽职并提交报告的期限。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

1.1.1甲方有权要求乙方按照协议约定的范围和标准，全面、准确地开展尽职工作。

1.1.2甲方有权对乙方的过程进行监督，并要求乙方及时汇报进展。

1.1.3甲方有权对尽职报告的内容进行审核，并提出修改意见。

1.1.4若尽职发现重大不利因素，甲方有权决定终止项目开发，并要求乙方退还已支付的服务费用。

1.1.5甲方有权在尽职完成后，根据结果决定是否与标的物的原权利人签署正式的购买协议或其他相关合同。

1.1.6甲方有权要求乙方配合完成后续的合同谈判、交易文件审核等事宜。

1.2义务：

1.2.1甲方应向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、资料及必要的授权，确保乙方能够顺利开展尽职工作。

1.2.2甲方应保证其提供的需求真实、准确，并对因信息错误导致的偏差承担责任。

1.2.3甲方应在协议约定的期限内支付服务费用。

1.2.4甲方应遵守保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密进行保密。

1.2.5甲方应按时提供乙方所需的资料和文件，若因甲方原因导致乙方无法按时获取资料，甲方应承担相应的责任。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

2.1.1乙方有权要求甲方提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、资料及必要的授权。

2.1.2乙方有权根据协议约定的范围和标准，独立、公正地开展尽职工作。

2.1.3乙方有权在尽职过程中，对发现的重大问题及时向甲方发出预警。

2.1.4乙方有权在协议约定的期限内，向甲方提交详细、客观、全面的尽职报告。

2.1.5乙方有权要求甲方按时支付服务费用。

2.1.6乙方有权要求甲方对在合作过程中获悉的商业秘密进行保密。

2.1.7若甲方决定继续推进项目开发，乙方有权要求甲方提供后续合同谈判、交易文件审核等事宜的必要信息和支持。

2.2义务：

2.2.1乙方应组建由资深律师、房地产专家及行业顾问组成的专项团队，全面开展标的物的尽职工作。

2.2.2乙方应根据甲方的具体需求，在协议约定的期限内完成尽职工作，并出具详细、客观、全面的尽职报告。

2.2.3乙方在尽职过程中应独立、公正地执行任务，确保结果的准确性和可靠性。

2.2.4乙方应严格保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露尽职过程中获悉的敏感信息。

2.2.5乙方应保证其团队成员具备相应的执业资格和职业道德，因乙方或其团队成员的过错导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

2.2.6乙方应积极配合甲方完成后续的合同谈判、交易文件审核等事宜。

2.2.7乙方应在尽职完成后，向甲方提供专业的法律意见，包括但不限于风险评估、交易建议、合同条款审核等。

2.2.8乙方应确保尽职报告的内容真实、准确，并对报告内容的合法性、合规性负责。

2.2.9乙方应按时提交尽职报告，若因不可抗力因素导致无法按时提交，应及时通知甲方并说明原因。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付尽职服务费用共计人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为完成本协议项下尽职工作所产生的一切费用，包括但不限于律师费、差旅费、查询费等。

2.乙方应在收到甲方支付的服务费用后，立即开始履行本协议项下的尽职义务。

3.甲方应在本协议签订之日起五日内，向乙方支付服务费用的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

4.甲方应在乙方完成尽职工作，并提交尽职报告之日起十日内，向乙方支付剩余的服务费用百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

5.甲方支付服务费用应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

6.若甲方未能按照本协议约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停尽职工作，并要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并保留向甲方追究一切损失的权利。

7.乙方因履行本协议而支出的合理费用（包括但不限于差旅费、查询费等），经甲方书面确认后，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至乙方完成尽职并提交尽职报告之日止。

2.乙方应在协议签订之日起三十日内完成尽职工作，并提交尽职报告。如因标的物情况复杂或甲方提供资料延迟等原因，导致尽职工作无法按期完成，经甲方书面同意，履行期限可相应顺延，但顺延期限不得超过十五日。

3.甲方应在收到尽职报告之日起十日内，根据报告内容决定是否继续推进项目开发。若甲方决定继续推进，双方应就后续合同谈判、交易文件审核等事宜进行协商，并另行签订相关协议。

4.若在本协议有效期内，双方未能就后续合作事宜达成一致，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按照本协议第四条约定支付服务费用的，应承担相应的违约责任。每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并保留向甲方追究一切损失的权利，包括但不限于已产生的成本、预期收益损失等。

1.2甲方未能按照本协议第五条约定及时提供必要资料或协助，导致乙方无法按时完成尽职工作的，甲方应承担相应的责任，并应将因延迟提供资料或协助而产生的额外费用由乙方承担。若因甲方原因导致尽职工作无法继续进行的，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

1.3甲方在尽职完成后，未能按照本协议约定与标的物的原权利人签署正式的购买协议或其他相关合同，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

1.4甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密的，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。若泄露行为对乙方造成严重后果的，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未能按照本协议第五条约定按时完成尽职工作，经甲方书面同意顺延期限后仍无法按时提交尽职报告的，每逾期一日，乙方应按未支付服务费用总额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.2乙方在尽职过程中因重大过失或故意提供虚假、误导性信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的律师费等。若乙方行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

2.3乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。若泄露行为对甲方造成严重后果的，乙方还应承担相应的刑事责任。

2.4乙方在尽职完成后，未能按照本协议约定向甲方提供专业的法律意见或配合甲方完成后续的合同谈判、交易文件审核等事宜，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.5乙方在尽职过程中，未能独立、公正地执行任务，导致结果出现重大偏差的，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿对方因此遭受的一切实际损失。双方应友好协商解决违约问题，若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.若不可抗力影响持续超过三十日，双方有权解除本协议。解除协议后，乙方应退还甲方已支付的服务费用，双方互不承担违约责任，但已产生的直接损失仍需承担赔偿责任。

4.因不可抗力导致的履行期限延误，经双方协商一致，履行期限可相应顺延。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

5.任何一方因采取必要措施防止或减轻不可抗力造成的损失而支出的合理费用，由该方自行承担，但双方另有约定的除外。

6.本协议所称不可抗力不包括一方因自身过错或疏忽造成的损失。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方同意提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.任何一方在提起诉讼前，应向对方发出书面通知，说明争议事项并提出解决方案。双方应在收到通知后三十日内进行协商。

4.诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据材料。胜诉方有权要求败诉方承担其因诉讼产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

5.若双方在诉讼过程中达成调解协议，应依法签订调解书。调解书经双方签字盖章后具有法律效力。

6.本协议的争议解决条款不影响双方在其他途径解决争议的权利，但双方应优先通过协商或诉讼方式解决争议。

7.争议解决期间，双方应避免采取任何可能导致争议升级的行为，包括但不限于报复、诽谤、散布虚假信息等。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系地址、联系方式为有效通知方式。任何一方变更通知方式，应提前十日书面通知对方。通过书面方式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送的通知，在发送当日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更，均须