分期付款股权转让合同的解除问题研究-以汤某诉周某分期付款股权转让纠纷案为例

PAGE—PAGE10———以汤某诉周某分期付款股权转让纠纷案为例摘要随着资本市场的蓬勃发展和投资手段的日益多元化，分期付款方式在股权转让交易中得到了广泛应用。这种交易模式凭借其灵活性和低资金门槛的特点丁婷.分期付款股权转让合同解除权的证立及展开[D].安徽：安徽师范大学,2024.，为投资者参与企业股权投资提供了便利渠道，满足了市场主体资本运作和股权调整的需求。分期付款股权转让在促进企业产权流转、优化资源配置方面发挥着积极作用，为市场经济的健康发展提供了有力支撑。然而，分期付款股权转让合同解除条件的适用却存在诸多争议，引发了大量法律纠纷。本文首先以”汤某诉周某分期付款股权转让纠纷案”为研究对象，详细梳理了案件在各级法院的审理过程及争议焦点，揭示了分期付款股权转让合同解除中的法律困境。接着深入探讨了《民法典》第634条在股权转让合同中的适用争议、股权交付时点的认定标准、合同解除对公司经营稳定性的影响以及合同解除后股权回转问题；随后剖析了我国现行法律在分期付款股权转让合同解除制度上存在的不足，包括法律适用范围不明确、股权交付认定标准不统一、解除后法律效果规定缺失、司法裁判标准不一致以及《民法典》第634条《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”适用缺乏具体操作指引等五项问题；最后，针对这些问题提出了五项完善建议：明确《民法典》第634条的适用条件、建立股权交付时点的统一认定标准、构建股权转让合同解除后的特殊法律效果规则、统一司法裁判标准以及制定《民法典》第634条的具体适用指引。这些建议有助于平衡交易双方利益、维护公司稳定经营和交易安全，为分期付款股权转让市场的规范发展提供法律保障。丁婷.分期付款股权转让合同解除权的证立及展开[D].安徽：安徽师范大学,2024.《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”关键词：分期付款，股权转让，合同解除，民法典，完善对策前言股权转让作为公司股东调整持股比例、实现资本增值的重要方式，在市场经济中扮演着越来越重要的角色。随着我国资本市场的快速发展和投资方式的多元化，股权转让已经成为企业资本运作和产权调整的重要手段。而分期付款作为一种灵活的交易方式，也被广泛应用于股权转让中，它凭借较低的资金门槛为投资者参与企业股权投资提供了便利渠道，满足了市场主体资本运作和股权调整的需求。分期付款股权转让合同作为一种特殊的合同类型，其解除问题涉及合同法与公司法的交叉领域，具有较强的复杂性。这种复杂性主要源于股权作为一种特殊的财产权利，其交付方式特殊，且其价值存在于公司中，转让人面临的风险与普通买卖不同。其特殊性体现在多个方面：一方面，它兼具合同法与公司法的双重属性，不仅涉及交易双方的权益平衡，还可能影响公司治理结构和经营稳定；另一方面，股权的无形性使得其"交付"认定标准存在争议，何时视为股权已交付成为司法实践中的难题。尤其是在《民法典》第634条《民法典》第六百三十四条：《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”本文以"汤某诉周某分期付款股权转让纠纷案"为研究对象，通过分析该案的争议焦点，结合我国相关法律规定及司法实践，深入探讨分期付款股权转让合同解除的法律适用问题。本文将围绕《民法典》第634条的适用条件、股权交付时点的认定、解除对公司经营稳定性的影响以及解除后股权回转等问题展开讨论，旨在为相关法律规定的完善和司法实践提供参考。分期付款股权转让合同解除问题的深入研究具有重要的理论和实践意义。在理论层面，它涉及合同法与公司法的交叉适用，有助于厘清两部法律在股权交易领域的边界和协调机制；在实践层面，明确的法律规则和统一的裁判标准能够为市场主体提供可预期的行为指引，减少交易风险，保障各方权益。通过对典型案例的剖析和制度困境的探讨，本文期望能为平衡交易双方利益、维护公司稳定经营和交易安全提供有益参考，促进分期付款股权转让市场的规范有序发展。一、“汤某诉周某分期付款股权转让纠纷案”的案情简介（一）该案的案情回顾2021年4月3日，原告汤某与被告周某签订了《股权转让协议》，约定周某将其持有的双星电器有限公司6.35%的股权转让给汤某。同日，双方签订了《股权转让资金分期付款协议》，约定汤某以分期付款方式在一年内分4次向周某支付共计710万元的转让款，具体为：2021年4月3日支付第一期150万元，2021年8月2日支付第二期150万元，2021年12月2日支付第三期200万元，2022年4月2日支付第四期210万元。该协议约定"双方签字生效，永不反悔"。汤某于协议签订当天按约支付了第一期转让款150万元，但未按约定时间支付第二期转让款。在长达两个月的迟延期间，周某主张其多次催告汤某履行付款义务，但汤某仍未支付。2021年10月11日，周某以公证方式向汤某送达了《关于解除协议的通知》，称汤某迟延支付构成根本违约，周某依据《民法典》第563条《民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”《民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”《民法典》第五百六十五条：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”值得注意的是，案涉股权于2021年11月7日变更登记至汤某名下。此外，随后汤某又分别于2021年12月2日和2022年3月28日支付了第三期200万元和第四期210万元的转让款，但周某均以合同已解除为由将款项退回。周某坚持认为合同已解除，并已将汤某先前支付的150万元第一期款项退还。（二）该案的法律判决1.一审判决四川省成都市中级人民法院经审理后认为，汤某未按约定期限支付第二期股权转让款，已构成根本违约。根据《民法典》第646条《民法典》第六百四十六条：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”《民法典》第六百四十六条：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”2.二审判决一审判决作出后，汤某不服四川省成都市中级人民法院判决，向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院在审理中认为：首先，从《民法典》第634条的立法目的来看，该条旨在平衡出卖人与买受人双方利益。分期付款的突出特征是标的物先行交付，但本案中汤某与周某签订的协议并未约定股权交付与分期付款的先后顺序，不满足分期付款的基本特征，因此周某不能依据《民法典》第634条解除合同。其次，周某提供的证据不足以证明其已尽到合理催告义务，故也不能依据《民法典》第563条《民法典》第五百六十三条：“《民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”3.再审裁定周某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院裁定驳回再审申请，并就该案提出四点理由：(1)《民法典》第634条适用范围一般发生在经营者与消费者之间，而本案中汤某购买股权是为参与公司经营并获取经济利益，并非消费目的；(2)股权在变更登记前不具有对抗第三人的效力，且股权价值存在于公司中，周某不存在价款无法回收的风险；(3)从诚实信用角度看，周某应首先要求汤某继续履行，而非解除合同；(4)案涉股权已登记在汤某名下，且汤某愿意继续支付价款，合同目的能够实现。二、该案的主要争议问题及分析（一）分期付款股权转让合同是否适用《民法典》第634条关于分期付款买卖合同的规定《民法典》第634条《民法典》第六百三十四条：《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”从立法目的看，该条旨在平衡分期付款买卖中出卖人与买受人的利益，保护出卖人在标的物先行交付情况下的价款回收权益。然而，股权转让合同的特殊性使得该条的适用存在争议。从股权特殊性看，股权作为一种无形财产权利，其交付方式特殊，且其价值存在于公司中，转让人面临的风险与普通买卖不同。最高人民法院认为该条主要适用于消费领域，而股权转让属于商事活动；且股权价值始终存在于公司中，转让人不存在价款无法回收的风险。因此，分期付款股权转让合同不应简单适用《民法典》第634条的规定。笔者认为，尽管部分学者认为将第634条限制在消费领域过于狭窄唐文翰.论分期付款买卖中的出卖人解除权[D].上海：华东政法大学,2020.，但考虑到股权特殊性和转让目的的商事性质，分期付款股权转让合同确实不宜简单套用该条规定。应当根据个案情况，结合合同目的、交易背景和风险分配等因素综合判断，在适用上需更加审慎。唐文翰.论分期付款买卖中的出卖人解除权[D].上海：华东政法大学,2020.（二）股权转让合同中的"标的物先行交付"要件如何认定"标的物先行交付"是分期付款买卖的核心特征，但股权的无形性使其交付时点认定存在争议。《公司法》规定股权转让的内部效力以变更股东名册为准，对外效力以变更工商登记为准，但对于何时视为交付未作明确规定。本案中，二审法院指出协议未约定股权交付与分期付款的先后顺序，不满足"标的物先行交付"要件。值得注意的是，周某发出解除通知时，股权尚未完成工商变更登记，尚未完全交付。对于股权交付时点的认定，存在以下几种观点：一种认为应以股东名册变更为准，因受让人此时可行使股东权利；另一种认为应以工商登记变更为准尤文韵.分期付款买卖解除权研究[D].上海：华东政法大学,2020.，因只有此时才具有对抗第三人的效力。尤文韵.分期付款买卖解除权研究[D].上海：华东政法大学,2020.笔者认为，股权交付时点应以股东名册变更为标准，因为《公司法》明确规定股东可依据股东名册行使股东权利。工商登记更多影响的是对外效力，而非股权是否已实际交付。在本案中，若以股东名册变更作为交付标准，周某解除合同时股权尚未交付，不符合"标的物先行交付"要件，因此不应适用分期付款买卖的特殊解除规则。因此，在本案中，周某解除合同时，股权尚未完成交付，不符合"标的物先行交付"的要件，其依据《民法典》第634条解除合同的主张不应得到支持。（三）分期付款股权转让合同解除对公司稳定经营的影响如何权衡分期付款股权转让合同解除可能对公司稳定经营产生重大影响，这也是法院考量的重要因素。当股权已转让并由新股东参与公司经营时，合同解除可能导致公司治理结构变化，影响正常运营。最高人民法院指出，汤某受让股权后已实际参与公司经营管理，股权已过户登记，如非根本违约，动辄撤销合同将影响公司稳定。这体现了法院在商事合同纠纷中的利益平衡思考。笔者认为，在权衡合同解除对公司稳定性影响时，应考虑以下因素：一是对公司治理结构的影响；二是受让人实际参与程度；三是是否符合诚信原则；四是有无其他平衡双方利益的救济方式。方俊晴.分期付款股权转让合同解除争议类案评析[D].湖南：湖南大学,2023.在分期付款股权转让合同解除问题上，应当将公司稳定经营作为重要考量因素。当受让人已实际参与公司经营且股权已完成变更登记时，应当采取更为谨慎的态度对待合同解除。此时，即使存在付款迟延等违约情形，也应优先考虑继续履行或采取其他补救措施，而非轻易解除合同，以维护公司治理的稳定性和交易安全。方俊晴.分期付款股权转让合同解除争议类案评析[D].湖南：湖南大学,2023.（四）股权转让合同解除后股权能否当然回转的问题合同解除后是否应当恢复原状，即股权是否应当自动回转至转让人名下，是一个值得探讨的问题。传统合同法理论认为，合同解除后已履行部分应恢复原状，但股权的特殊性可能使这一原则面临挑战。一方面，股权转让涉及公司治理和股东结构，股权自动回转可能影响公司稳定经营；另一方面，不允许回转可能又不符合合同解除的法律效果，损害转让人权益。关于股权回转问题，学界存在不同观点：一种认为应按一般合同解除效果，使股权回转至原转让人，即"直接效果说"；另一种认为考虑到股权特殊性，不应自动回转，而应转化为受让人对转让人的债务，即"清算关系说"。直接效果说认为，合同解除使合同溯及地归于消灭，已履行的部分发生返还请求权。根据这一观点，股权转让合同解除后，股权应当自动回转至原转让人参见李建伟：《有限公司股权变动模式研究》，《暨南学报(哲学社会科学版)》2012年第12期，第25页。。但这种观点在实践中面临诸多困难，尤其是当受让人已经实际参与公司经营，股权已完成工商变更登记，其他股东已接受新股东的情况下。参见李建伟：《有限公司股权变动模式研究》，《暨南学报(哲学社会科学版)》2012年第12期，第25页。清算关系说则认为，合同解除不具溯及力，已履行的债务不消灭，而是发生新的返还债务参见韩世远：《合同法总论》，法律出版社2018年版，第618页。。这种观点更符合商事交易的实际情况，在股权转让环境中也更具操作性。根据这一观点，股权转让合同解除后，受让人继续持有股权，但对转让人负有返还义务，这种义务可以通过价值补偿等方式实现。参见韩世远：《合同法总论》，法律出版社2018年版，第618页。笔者认为，股权转让合同解除后股权不应当当然回转，而应考虑个案情况灵活处理。当受让人已经实际参与公司经营、股权已完成变更登记，且其他股东已经接受新股东时，股权回转不仅影响公司稳定，也可能损害其他股东和公司债权人的利益。此时，可以将股权转让价款的返还作为主要救济方式，同时考虑给予转让人股权价值上涨的补偿，以平衡各方利益。此外，如果坚持股权必须回转，也应当参考股权对外转让的程序规定，尊重公司其他股东的意见，必要时获得其过半数同意。这种处理方式既尊重了有限责任公司的人合性特征，又能在一定程度上维护交易安全和公司经营稳定。综上所述，股权转让合同解除后股权不应当然回转，而应根据个案情况灵活处理，在受让人已经实际参与公司经营且股权已完成变更登记的情况下，应优先考虑价值补偿而非股权回转，以平衡各方利益、维护公司稳定和交易安全。三、关于分期付款股权转让合同解除制度的法理评析（一）分期付款股权转让合同解除制度概述1.分期付款股权转让合同解除的特殊性分期付款股权转让合同解除区别于一般合同解除，具有显著的特殊性。这种特殊性主要源于股权作为特殊财产权的法律属性和分期付款作为特殊支付方式的交易特点。股权作为一种无形财产权利，其本质是股东基于出资而在公司中享有的权利和利益的总和，包括表决权、分红权、剩余财产分配权等权能。这种复合性权利的交付方式与一般有形物的交付有着本质区别，不能简单地通过物理占有的转移来实现，而是通过股东名册变更和工商登记变更等多阶段法律程序完成。在分期付款股权转让情境下，股权交付与价款支付的时间错配使合同解除问题更趋复杂。传统民法理论中"标的物先行交付"这一分期付款交易的核心特征，在股权转让情境中难以简单认定。股权的交付究竟是指转让协议的签订、股东名册的变更还是工商登记的完成，直接影响《民法典》第634条《民法典》第六百三十四条：《民法典》第六百三十四条：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”实践中，分期付款股权转让合同解除通常面临两方面困境：一是法律适用困境，主要表现为《民法典》第634条与《公司法》相关规定的适用冲突，以及不同法院对同类案件的裁判标准不一；二是利益平衡困境，即如何在保障转让人价款收取权的同时，兼顾受让人的合理期待、公司稳定经营和交易安全。这些困境使得分期付款股权转让合同解除问题在理论研究和司法实践中具有重要地位。2.分期付款股权转让合同解除制度的价值与功能分期付款股权转让合同解除制度在平衡交易关系、维护市场秩序方面具有重要价值。首先，该制度为转让人提供了重要的权利救济途径。在受让人未按约定支付股权转让价款的情况下，转让人通过行使解除权，可以终止合同关系，防止损失扩大，同时有机会重新处置股权，实现其经济利益。这种救济机制平衡了分期付款交易中转让人承担的风险，使其愿意接受分期付款方式，从而促进股权交易的达成。其次，合理的解除制度有助于规范受让人的履约行为。解除权的存在对受让人形成契约压力，促使其严格履行付款义务，减少投机行为。特别是在股权价值波动较大的情况下，合理的解除制度可以防止受让人通过故意拖延付款来获取不当利益，如股权价值下跌时放弃继续履行、上涨时坚持要求履行等行为。从制度功能看，分期付款股权转让合同解除制度承担着多重功能。在个体层面，它调整和平衡交易当事人之间的利益关系，为双方提供明确的行为预期和风险分配机制；在公司层面，科学的解除制度有助于维护公司治理结构的稳定性，防止频繁的股东变更对公司经营造成不利影响；在市场层面，统一的解除规则能够增强交易确定性，降低交易成本，促进资源的优化配置。综上所述，建立健全分期付款股权转让合同解除制度对于保障交易安全、促进股权流转、维护市场秩序具有重要意义。通过明确解除条件、规范解除程序和细化解除效果，可以为解决分期付款股权转让纠纷提供法律指引，避免同案不同判现象，增强市场主体的交易信心，最终促进股权交易市场的规范发展和资本市场的繁荣稳定。（二）我国分期付款股权转让合同解除制度的立法现状目前，我国对分期付款股权转让合同解除的规定散见于《民法典》和《公司法》中，尚未形成系统完整的制度体系。《民法典》第634条规定了分期付款买卖的解除条件，增加了"催告"要件，更注重买受人权益保护丁婷.分期付款股权转让合同解除权的证立及展开[D].安徽：安徽师范大学,2024.；第642条《民法典》第六百四十二条：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；（二）未按照约定完成特定条件；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”规定了分期付款买卖合同解除后出卖人可请求使用费。《公司法》则主要规定了股权转让程序和效力，但对股权转让合同解除后的法律效果未作明确规定。司法解释方面，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第38条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条：“丁婷.分期付款股权转让合同解除权的证立及展开[D].安徽：安徽师范大学,2024.《民法典》第六百四十二条：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；（二）未按照约定完成特定条件；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条：“民法典第六百三十四条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。”值得注意的是，在股权交付方面，《公司法》采取了多阶段变动模式。根据《公司法》第32条第2款《公司法》第三十二条第二款：“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”规定和《全国法院民商事审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股权转让：“《公司法》第三十二条第二款：“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股权转让：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”方筱瑜.分期付款股权转让合同的解除权的案例分析[D].贵州:贵州师范大学,2022.总体而言，现行法律对分期付款股权转让合同解除的规定较为分散且不够具体，导致司法实践中不确定性和法律适用困难。四、案件的启示与反思（一）我国法律规制分期付款股权转让合同解除存在的问题1.《民法典》第634条的适用范围不明确《民法典》第634条对分期付款买卖合同解除条件作出了规定，但对该条是否适用于股权转让合同并未明确说明。在实践中，法院对此存在分歧。有的认为该条主要适用于消费领域；有的则认为股权转让合同可参照适用该条规定。这种适用范围上的不确定性导致同案不同判现象，影响司法公正实现。正如本案中一审法院认为周士海可依据《民法典》第634条解除合同，而二审和最高人民法院则持相反观点。这种裁判差异增加了市场主体的交易不确定性和法律风险。2.股权交付时点的认定缺乏统一标准“标的物先行交付”是分期付款买卖的核心特征，但在股权转让中，何时视为股权已交付缺乏统一明确的标准。有的认为应以签订股权转让协议为准刘俊海.现代公司法[M].北京：法律出版社，2011：第213页。；有的认为应以变更股东名册为准郭雅婧.分期付款股权转让合同解除研究[D].兰州大学,2020.；还有的认为应以完成工商登记变更为准参见李建伟：《有限公司股权变动模式研究》，《暨南学报(哲学社会科学版)》2012年第12期，第25页。。还有观点提出多阶段股权变动效力说，认为股权转让可分为三个阶段：协议签订但未变更股东名册时尚未交付；变更股东名册但未办理工商登记时已完成交付；既变更股东名册又办理工商登记则完成交付并产生对抗第三人的效力。认定标准不统一直接影响对分期付款股权转让合同是否符合"标的物先行交付"要件的判断，进而影响《民法典》第634条的适用。在司法实践中，由于缺乏统一的认定标准，法官往往需要结合合同约定和双方实际履行情况进行个案判断，这增加了交易的不确定性和法律风险。刘俊海.现代公司法[M].北京：法律出版社，2011：第213页。郭雅婧.分期付款股权转让合同解除研究[D].兰州大学,2020.参见李建伟：《有限公司股权变动模式研究》，《暨南学报(哲学社会科学版)》2012年第12期，第25页。就本案而言，案涉股权虽然最终在2021年11月7日变更登记至汤某名下，但在周某于2021年10月11日发出解除通知时，股权变更登记尚未完成。如果认为工商登记是股权交付的标志，则股权尚未交付，不符合分期付款买卖"标的物先行交付"的要件；如果认为股东名册变更已足以认定交付，则仍需查明当时是否已变更股东名册。这种不确定性正是由于缺乏统一的认定标准所导致的。此外，股权交付与一般有形物品的交付有着本质区别。股权作为一种无形的权利，其"交付"更多体现为权利行使能力的转移，而非物理意义上的占有转移。因此，在确定股权是否已"交付"时，应当关注受让人是否已经能够有效行使股东权利，这一点通常以股东名册变更为标志，因为根据《公司法》第32条，股东可以依据股东名册主张行使股东权利。3.分期付款股权转让合同解除后法律效果规定不足当分期付款股权转让合同解除后，股权是否应当自动回转至转让人参见崔建远：《解除权问题的疑问与解答》，载《政治与法律》2005年第4期，第52页。，转让人是否有权要求受让人支付股权使用费，这些问题在现行法律中均缺乏明确规定。《民法典》第642条《民法典》第六百四十二条：“参见崔建远：《解除权问题的疑问与解答》，载《政治与法律》2005年第4期，第52页。《民法典》第六百四十二条：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；（二）未按照约定完成特定条件；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”4.司法实践中裁判标准不一致由于法律规定不充分和不明确，司法实践中对分期付款股权转让合同解除的裁判标准存在较大差异。有的法院严格适用《民法典》第634条字面规定；有的更注重合同解除对公司经营的影响；有的则强调交易安全和信赖利益保护。裁判标准不一致不仅影响司法权威，也不利于市场主体对法律规则的预期和遵循，增加了交易成本和风险。统一裁判标准对维护法律秩序和市场稳定具有重要意义。5.《民法典》第634条的适用缺乏具体操作指引《民法典》第634条增加了"催告"和给予"合理期限"的要求，表明立法对买受人权益的进一步保护。然而，对于何为"合理期限"，法律未作明确规定，导致实践中操作困难黄婕.分期付款股权转让合同解除权适用问题研究[D].浙江：浙江师范大学,2021.。在分期付款股权转让合同中，由于股权交易金额通常较大，股权性质特殊，合理期限的确定尤为重要。催告的方式和期限不明确，可能导致出让人滥用解除权，损害受让人利益。对于书面催告还是口头催告，法律也未作明确规定，而口头催告难以固定证据，不利于保护交易安全。黄婕.分期付款股权转让合同解除权适用问题研究[D].浙江：浙江师范大学,2021.同时，《民法典》第634条并未对催告的具体内容提出要求，在实践中，一些简单的催告可能无法充分提醒受让人违约的严重后果，影响受让人作出理性决策的能力。缺乏规范化的催告程序和内容要求，不仅增加了合同解除的争议，也不利于保护交易双方的合法权益。此外，在商事交易中，时间成本和机会成本往往起着决定性作用，而分期付款股权转让合同的履行周期相对较长，解除权的滥用可能导致无法继续进行市场交易，尤其是当受让人已经参与公司实际经营管理时。因此，在适用《民法典》第634条时，需要更为明确的操作指引，以便正确引导市场行为，平衡交易安全与交易效率，既保障合同的正常履行，又维护市场交易秩序的稳定，促进市场资源的合理配置。（二）我国分期付款股权转让合同解除制度的完善建议1.明确《民法典》第634条在股权转让合同中的适用条件针对适用范围不明确问题，应当结合立法目的和司法实践，明确《民法典》第634条在股权转让合同中的适用条件。具体而言：首先，应明确分期付款股权转让合同的构成要件，包括标的物先行交付、价款分期支付、买受人在受领标的物后至少还需支付两次价款等。对于股权转让合同，应结合股权特殊性明确这些要件在股权转让中的具体表现形式。其次，应当考虑股权转让合同的特殊性，充分认识其商事特性，不宜简单套用消费领域规则。最高人民法院在该案件中的做法值得借鉴，从个案出发，考虑股权特殊性，对《民法典》第634条适用采取谨慎态度。最后，应当注重个案分析，综合考虑合同目的、交易背景、当事人商业安排等因素，合理确定《民法典》第634条的适用。特别是应当考量以下几点：(1)股权是否已实际交付，受让人是否已能对股权行使实际控制；(2)转让人是否存在价款无法回收的实际风险；(3)受让人违约程度及其是否有能力继续履行合同；(4)转让人是否履行了催告义务并给予合理期限；(5)合同解除对公司经营和交易安全的影响李崇祯.股权转让合同适用《合同法》第167条的问题研究[D].上海：华东政法大学,2020.。当受让人已实际参与公司经营管理，特别是对公司经营决策产生实质影响时，合同解除可能造成公司治理结构不稳定，影响公司正常运营和其他股东利益。此时，即使受让人存在付款违约，也应当优先考虑其他救济途径，如要求支付违约金、加速到期支付全部价款等，而非直接解除合同。只有在受让人严重违约且无法继续履行合同，同时对公司经营影响较小的情况下，才适宜考虑解除合同。通过明确适用条件，可以提高法律适用的确定性和可预见性，减少法律纠纷。平衡各方利益，维护交易安全。李崇祯.股权转让合同适用《合同法》第167条的问题研究[D].上海：华东政法大学,2020.2.建立股权交付时点的明确认定标准针对股权交付时点认定缺乏统一标准的问题，应当建立明确认定标准，以便判断分期付款股权转让合同是否满足"标的物先行交付"要件。首先，可以明确将股东名册变更作为股权交付的时点。根据《公司法》第32条《公司法》第三十二条：“《公司法》第三十二条：“公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”其次，对于未设置股东名册的公司，可以以实际行使股东权利的时间作为股权交付的时点。如果受让人已经实际参与公司经营管理、享受股东权益，即使没有正式变更股东名册，也可以视为股权已经交付。最后，应当明确工商登记变更主要影响股权转让的对外效力，而非股权的交付。只有在股权转让需要对抗第三人时，工商登记变更才具有决定性意义。通过建立股权交付时点的明确认定标准，可以为判断分期付款股权转让合同是否满足"标的物先行交付"要件提供确定依据，减少法律适用的不确定性。3.完善分期付款股权转让合同解除后的法律效果规则针对分期付款股权转让合同解除后法律效果规定不足的问题，应当完善相关规则，明确股权回转和使用费计算等问题。具体而言，可以考虑以下几方面：首先，应当明确股权是否当然回转的规则。考虑到股权转让涉及公司治理和股东结构的变化，可以规定股权不当然回转，而是转化为受让人对转让人的债务，受让人继续持有股权但需向转让人支付相应对价。这种处理方式既能维护公司的稳定经营，又能保护转让人的经济利益。在法理上，这更符合“清算关系说“而非“直接效果说”，即分期付款股权转让合同解除时不具有溯及力，原合同关系变为清算关系，转让人获得恢复原状与损害赔偿请求权，受让人有义务返还已受领的给付和所获得的收益，同时配合转让人完成股权的变更。其次，对于已经实际参与公司经营管理的受让人，如果合同解除后要求股权回转，应当考虑受让人在此期间为公司创造的价值和贡献，给予适当补偿。这种补偿可以通过实际使用股权期间取得的股息、红利等形式体现。最后，应当明确股权使用费的计算标准。由于股权作为一种特殊的财产权利，其"使用"体现在对公司的控制和从公司获取的收益上，因此使用费的计算可以参考受让人在持有股权期间从公司获取的实际利益，如分红、薪酬等。通过完善分期付款股权转让合同解除后的法律效果规则，可以为司法实践提供明确指引，减少争议，促进交易安全和市场秩序的稳定。4.统一司法裁判标准促进交易安全针对司法实践中裁判标准不一致的问题，应当通过司法解释或者指导案例等方式统一裁判标准，促进交易安全。具体而言，可以从以下几个方面入手：首先，最高人民法院可以通过司法解释明确分期付款股权转让合同解除的具体条件和法律效果，为下级法院提供统一的裁判依据。司法解释应当结合股权转让的特殊性，对《民法典》第634条的适用范围、股权交付的认定标准、合同解除后的法律效果等问题作出明确规定。其次，各级法院在审理分期付款股权转让合同纠纷时，应当参考最高人民法院的指导案例，确保裁判尺度的统一。特别是对于类似本案的争议焦点，应当充分借鉴最高人民法院在指导案例中的裁判思路和法律适用方法。最后，应当加强法官培训，提高法官对分期付款股权转让合同特殊性的认识和理解，使其能够在审理相关案件时准确把握法律规定的精神和目的，作出公正、合理的裁判。在考量是否允许合同解除时，法官应当兼顾交易安全与交易效率的平衡，既要保障股权转让工作的顺利开展，又要防止频繁的股东变动对公司经营稳定性造成不利影响。通过统一司法裁判标准，可以增强法律适用的确定性和可预见性，降低市场主体的交易成本和法律风险，促进股权交易市场的健康发展。5.制定《民法典》第634条的具体适用指引针对《民法典》第634条适用缺乏具体操作指引的问题，应当通过司法解释或行业指导意见明确其适用细则。具体而言：（1）明确"合理期限"的具体标准分期付款股权转让合同的特殊性和金额大小，可以参考国外立法经验，如日本法规定的20天或瑞士债务法规定的14天SeeWrightM.InstallmentHousingContracts:PresumptivelyUnconscionable.BerkeleyJournalofSociology,2016,18(1),p,97-129.，SeeWrightM.InstallmentHousingContracts:PresumptivelyUnconscionable.BerkeleyJournalofSociology,2016,18(1),p,97-129.（2）规范催告的形式和内容要求催告应当采用书面形式，明确说明未支付价款的金额、合同解除的法律后果以及给予的履行期限等要素，确保受让人充分了解自身权利义务和可能面临的法律风险。书面形式既能够明确证据，保护双方权益，也符合商事交易的规范化要求。应当建立解除权行使的评估机制。法院在审理相关案件时，除了考量是否满足法定要件外，还应当综合评估解除合同对公司经营的影响、对市场交易秩序的影响以及对各方利益的影响等因素。可以建立一套评估指标体系，包括受让人参与公司经营的程度、公司规模和社会影响、违约行为的严重程度、转让人可获得的其他救济方式等，为法官裁判提供更为客观的参考依据。（3）鼓励合同自治与行业规范应当鼓励当事人在股权转让合同中对分期付款解除条件作出明确约定，包括违约情形、催告程序、履行期限、解除后果等内容。同时，行业协会可以制定分期付款股权转让合同示范文本，引导当事人规范交易行为，减少合同履行过程中的争议，提高交易效率。通过制定具体的适用指引，不仅保障《民法典》第634条在分期付款股权转让合同中的正确适用，又能平衡交易安全与交易效率，促进股权交易市场的健康发展。结论本文通过研究"汤某诉周某分期付款股权转