上市公司保荐工作制度

PAGE上市公司保荐工作制度一、总则（一）目的本制度旨在规范上市公司保荐工作，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于在本公司担任保荐机构，为首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等证券发行行为提供保荐服务的相关活动。（三）基本原则1.诚实守信原则保荐机构及保荐代表人应诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德，保证所出具的文件真实、准确、完整。2.依法合规原则保荐工作应严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及本公司的内部管理制度。3.风险控制原则建立健全风险控制体系，对保荐业务中的各类风险进行有效识别、评估和控制，确保保荐业务稳健开展。4.专业胜任原则保荐机构应具备足够的专业人员和专业能力，能够为客户提供高质量的保荐服务。二、保荐机构和保荐代表人资格管理（一）保荐机构资格条件1.具有健全的内部管理制度，具备良好的保荐业务团队和内部核查机制。2.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。3.具有良好的保荐业务团队，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。4.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在本制度规定的情形下未受到中国证监会的行政处罚。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。（三）资格申请与审批1.保荐机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交相关申请材料，经审核符合条件的，中国证监会颁发保荐机构资格证书。2.保荐代表人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交相关申请材料，经审核符合条件的，中国证监会颁发保荐代表人资格证书。（四）资格持续管理1.保荐机构应当每年对保荐代表人的保荐业务情况进行年度考核，并向中国证监会报送年度执业报告。2.保荐代表人应当持续符合保荐代表人资格条件。保荐代表人被注销资格后，在未通过年度执业报告披露的情况下，保荐机构不得推荐其负责保荐工作。三、保荐工作规程（一）项目承接1.保荐机构在承接保荐项目前，应进行充分的尽职调查，了解发行人的基本情况、经营状况、财务状况、行业前景等，评估项目风险。2.对符合承接条件的项目，应与发行人签订保荐协议，明确双方的权利义务。（二）尽职调查1.保荐机构应组建尽职调查小组，制定详细的尽职调查计划。2.尽职调查应涵盖发行人的历史沿革、股权结构、业务经营、财务会计、募集资金运用等各个方面，确保全面、准确地了解发行人情况。3.通过查阅文件、实地考察、访谈相关人员等方式，收集、整理尽职调查资料，并形成尽职调查报告。（三）内核1.保荐机构应设立内核机构，负责对保荐项目进行内核。2.内核机构应制定内核工作规则，明确内核程序、标准和责任。3.保荐项目负责人应向内核机构提交内核申请文件，包括尽职调查报告、发行保荐书等。4.内核机构应组织内核会议，对保荐项目进行审核，提出审核意见。5.保荐项目负责人应根据内核意见进行补充调查、修改申请文件，确保项目符合发行条件。（四）保荐文件编制1.保荐机构应按照中国证监会的规定，编制发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等保荐文件。2.保荐文件应内容完整、格式规范、表述准确，充分揭示发行人面临的风险。3.发行保荐书应包括发行人基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见等内容。（五）保荐工作持续督导1.首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。2.持续督导内容包括对发行人规范运作、信息披露、募集资金使用等情况的监督检查，督促发行人履行相关义务。3.保荐机构应定期对发行人进行现场检查，出具持续督导意见，并向中国证监会、证券交易所报送。四、保荐业务协调（一）与发行人的协调1.保荐机构应与发行人保持密切沟通，及时了解发行人的需求和问题，提供专业的意见和建议。2.协助发行人建立健全内部控制制度，规范运作，确保发行人符合法律法规和监管要求。（二）与其他中介机构的协调1.保荐机构应与会计师事务所、律师事务所等其他中介机构建立良好的协作关系，明确各自的职责和工作范围。2.协调各中介机构之间的工作，确保各方工作相互衔接、相互配合，共同完成保荐项目。（三）与证券交易所的沟通1.保荐机构应按照证券交易所的要求，及时报送保荐文件、定期报告等相关材料。2.积极配合证券交易所的监管工作，对证券交易所提出的问题及时进行回复和整改。五、保荐业务风险控制（一）风险识别与评估1.建立风险识别机制，对保荐业务中的市场风险、信用风险、操作风险等进行识别。2.定期对保荐业务风险进行评估，确定风险等级，为风险控制提供依据。（二）风险控制措施1.建立健全内部控制制度，加强对保荐业务流程的管理和监督。2.加强对保荐代表人的培训和管理，提高其专业素质和风险意识。3.对保荐项目进行风险监控，及时发现和处理潜在风险。4.购买保荐责任保险，降低因保荐业务失败可能带来的经济损失。六、保荐业务监督管理（一）内部监督1.保荐机构应建立内部监督机制，定期对保荐业务进行检查和评估。2.对违反本制度的行为，应及时进行纠正，并追究相关人员的责任。（二）外部监管1.接受中国证监会及其派出机构的监督检查，按照要求报送相关材料。2.配合证券交易所的自律监管，遵守证券交易所的相关规定。七、保荐业务信息披露（一）信息披露原则保荐业务信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。（二）信息披露内容1.保荐机构应在保荐文件中详细披露保荐业务的相关信息，包括尽职调查情况、内核意见、保荐工作持续督导情况等。2.定期向中国证监会、证券交易所报送保荐业务报告，披露保荐业务开展情况、风险控制情况等。（三）信息披露方式通过中国证监会指定的信息披露媒体、证券交易所网站等渠道进行信息披露。八、保荐业务收费（一）收费标准保荐业务收费应根据项目的复杂程度、工作量等因素合理确定收费标准。（