长春大学《公司法》2025-2026学年期末试卷

长春大学《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）

1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数最低为（）

A.1人B.2人C.3人D.5人

2.公司的发起人在公司成立后，对设立过程中产生的债务承担责任的情形是（）

A.公司成立成功B.公司成立失败C.发起人有过错D.发起人无过错

3.股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决方式是（）

A.常务董事决定B.董事长决定C.股东大会决定D.董事会成员一人一票

4.公司合并时，应当由股东会作出决议，并自作出决议之日起十日内通知债权人，或者自公告之日起四十五日内，债权人可以（）

A.要求公司清偿债务或提供相应的担保B.要求公司停止合并行为C.要求公司赔偿损失D.要求公司变更合并方案

5.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由（）

A.股东大会选举B.职工代表大会选举C.董事会指定D.公司职工推举

6.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当在公告之日起（）内，向清算组申报其债权

A.一个月B.三个月C.六个月D.一年

7.根据《公司法》的规定，公司债券持有人可以请求人民法院变更公司章程的是（）

A.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之五十B.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之三十C.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之二十D.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之十

8.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，这些义务的来源是（）

A.股东大会的授权B.董事会的决议C.公司章程的规定D.法律的强制性规定

9.外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交相关文件，这些文件不包括（）

A.营业执照B.公司章程C.股东名册D.董事会决议

10.公司的法定代表人依照法律或者公司章程的规定，由（）担任

A.董事长B.总经理C.监事会主席D.股东会主席

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.有限责任公司的股东可以转让其股权，但应当通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下（）

A.有优先购买权B.有优先认购权C.有优先转让权D.有优先受让权

2.股份有限公司的发起人应当承担的责任包括（）

A.公司成立成功时的责任B.公司成立失败时的责任C.公司成立后的经营责任D.公司成立后的管理责任

3.公司合并时，应当由股东会作出决议，并自作出决议之日起十日内通知债权人，或者自公告之日起四十五日内，债权人可以（）

A.要求公司清偿债务或提供相应的担保B.要求公司停止合并行为C.要求公司赔偿损失D.要求公司变更合并方案

4.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由（）

A.股东大会选举B.职工代表大会选举C.董事会指定D.公司职工推举

5.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当在公告之日起（）内，向清算组申报其债权

A.一个月B.三个月C.六个月D.一年

三、名词解释（本大题共5小题，每小题2分，共10分）

1.股份有限公司

2.有限责任

3.公司合并

4.公司章程

5.清算组

四、简答题（本大题共2小题，每小题5分，共10分）

材料一：

某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司成立后，甲将其持有的百分之五十的股权转让给丁，但未通知乙和丙。乙和丙要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权。

材料二：

某股份有限公司董事会由11名董事组成，其中包括董事长一人，副董事长二人。公司章程规定，董事会会议须有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半数通过。在一次董事会会议上，有8名董事出席，其中包括董事长和副董事长各一人，会议通过了某项决议。

1.请分析乙和丙是否有权要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权，并说明理由。

2.请分析该次董事会会议是否合法，并说明理由。

五、论述题（本大题共1小题，共15分）

材料一：

某股份有限公司因经营不善，决定解散。公司成立清算组后，清算组发现公司还有一笔未了结的债权，且公司资产不足以清偿该债权。清算组在通知债权人后，于公告之日起三个月内，向债权人申报了债权。债权人要求公司清偿债务，但公司认为该债权已经超过诉讼时效，拒绝清偿。

材料二：

某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司成立后，甲将其持有的百分之五十的股权转让给丁，但未通知乙和丙。乙和丙要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权。

1.请分析该股份有限公司是否应当清偿该债权，并说明理由。

2.请分析乙和丙是否有权要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权，并说明理由。

1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数最低为（B）

A.1人B.2人C.3人D.5人

2.公司的发起人在公司成立后，对设立过程中产生的债务承担责任的情形是（B）

A.公司成立成功B.公司成立失败C.发起人有过错D.发起人无过错

3.股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决方式是（D）

A.常务董事决定B.董事长决定C.股东大会决定D.董事会成员一人一票

4.公司合并时，应当由股东会作出决议，并自作出决议之日起十日内通知债权人，或者自公告之日起四十五日内，债权人可以（A）

A.要求公司清偿债务或提供相应的担保B.要求公司停止合并行为C.要求公司赔偿损失D.要求公司变更合并方案

5.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由（B）

A.股东大会选举B.职工代表大会选举C.董事会指定D.公司职工推举

6.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当在公告之日起（C）内，向清算组申报其债权

A.一个月B.三个月C.六个月D.一年

7.根据《公司法》的规定，公司债券持有人可以请求人民法院变更公司章程的是（A）

A.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之五十B.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之三十C.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之二十D.公司债券持有人人数超过公司总人数的百分之十

8.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，这些义务的来源是（D）

A.股东大会的授权B.董事会的决议C.公司章程的规定D.法律的强制性规定

9.外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交相关文件，这些文件不包括（C）

A.营业执照B.公司章程C.股东名册D.董事会决议

10.公司的法定代表人依照法律或者公司章程的规定，由（B）担任

A.董事长B.总经理C.监事会主席D.股东会主席

1.有限责任公司的股东可以转让其股权，但应当通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下（AD）

A.有优先购买权B.有优先认购权C.有优先转让权D.有优先受让权

2.股份有限公司的发起人应当承担的责任包括（AB）

A.公司成立成功时的责任B.公司成立失败时的责任C.公司成立后的经营责任D.公司成立后的管理责任

3.公司合并时，应当由股东会作出决议，并自作出决议之日起十日内通知债权人，或者自公告之日起四十五日内，债权人可以（A）

A.要求公司清偿债务或提供相应的担保B.要求公司停止合并行为C.要求公司赔偿损失D.要求公司变更合并方案

4.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由（B）

A.股东大会选举B.职工代表大会选举C.董事会指定D.公司职工推举

5.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当在公告之日起（BC）

A.一个月B.三个月C.六个月D.一年

1.股份有限公司：股份有限公司是指注册资本由等额股份构成，股东以其所持股份为限对公司承担责任的企业法人。

2.有限责任：有限责任是指公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3.公司合并：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。

4.公司章程：公司章程是指公司设立和运营的基本规则，是公司内部治理的纲领性文件。

5.清算组：清算组是指公司解散时，由股东会或股东大会决议成立，负责清理公司财产，处理公司债权债务，办理公司清算事务的机构。

1.乙和丙有权要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以转让其股权，但应当通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。在本案中，甲将其持有的百分之五十的股权转让给丁，但未通知乙和丙，违反了公司章程的规定，因此乙和丙有权要求丁按照公司章程的规定，以同等条件优先购买甲的股权。

2.该次董事会会议不合法。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半数通过。在本案中，有8名董事出席，其中包括董事长和副董事长各一人，但董事会的董事总数为11人，因此出席人数未达到过半数，该次董事会会议不合法。

1.该股份有限公司应当清偿该债权。根据《公司法》的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当在公告之日起六个月内，向清算组申报其债权。在本案中，债权人已经按照法律规定向清算组申报了债权