以控股型公司作为上市主体的已上市公司案例

控股型公司作为上市主体的分析报告

一、目前的状况分析和建议

（一）目前的状况分析

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。依据《公司法》、《证券

法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体

做出明确的限制性规定

2、依据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁

行业、水泥及饲料行业。

3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控投型公司管理架构的合理性。

相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如:

房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及词料行业等单位产品价值低、

运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。能否将控股型公司作为上

市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解具体资料的基础上来加

以推断。

（二）建议：

1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上

市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术

研发、选购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并渐渐将

订单转移至控股公司；同时，视实际状况将部分生产业务纳入控股公司，

以提高控股公司母公司报表营业收入，避开出现纯控股型公司作为上市主

体的情形。

2、照实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，

说明控股型管理架构的合理性。

控股型公司没问题，但必需保证子公司每年有足够的分红比例，以满意股

东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。

二、以控股型公司作为上市主体胜利上市的案例

(一)中国国旅

1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司

2、上市代码:601888

3、上市时间：2009-10-15

3、行业类别：旅游业

4、公司性质：央企

5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出4、控股股东：中

国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中心企业

6、(1)股权结构图：

（2）股权结构概况：

截至2009年8月3日，本公司拥有国旅总社和中免公司2家二级子公

司；

国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39家，包括31家境内公司和8家

境外公

司，以及64家下属门市部和3家票务中心；中免公司拥有分公司和下属

全资、

控参股公司共97家，包括96家境内公司和1家境外公司。

（二）中国化学

1、上市公司名称：中国化学工程股份有限公司

2、上市代码：601117

3、上市时间:2010-01-07

3、行业类别：专业、科研服务业

4、公司性质：央企

5、经营范围：一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承

包；化

工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；

6、（1）股权结构图:

3、行业类别：水泥制造业

4、公司性质：民宫企业

5、经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料,

水

泥机械及零部件，金属材料；仓储；高新技术探讨开发及综

合技术服务；网上供应商品信息服务；房地产经营（凭房地

产资质等级证书经营）：火力发电。

6、（1）股权结构图：

黄彩青

聚源实业

塔牌集团

1001P

ic(n1811001KOIion51%

路

所

精

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通

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司

（2）股权结构概况：

发行人拥有12家控股（全资）子公司和1家分公司一一龙门分公司。

发行

人属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和

管理，

具体职能主要包括：制定并组织实施集团发展目标和发展战略、对集团内

部重大

事项进行决策、统一管理选购、生产和销售、统一管理集团内部的资

金调度、协

调集团内外部关系、进行技术开发和供应技术支持、对下属企业实施监督

管理等。

集团下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售，并独立进行核算，集团本

部对其

的管理同于其他控股（全资）子公司。报告期内，发行人母公司的收入主

要来源

于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理

费（相关

管理费已于2007年1月不再收取）。母公司2005年度、2006年度及

2007年度分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及49,784.26

万元，2006年度起先营业收入剧增，主要是由于龙门分公司一线工程于

2006年10月份正式投产。随集团下属企业的增加和生产经营规模的扩

大，为进一步稳定和扩大市场，

保证和提升产品品质和服务，加强公司对下属企业的有效限制和管理，保

障公司

内部职能部门及各下属企业之间的协调运作，公司已逐步形成一套较为完

善的控

股型集团公司的业务管理模式，即以公司本部（下设各职能部门）为中心

负责日

常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互协作，负责完成各项

生产、

经营和销售的业务模式.

（四）南国置业

1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

2、上市代码:002548

3、上市时间:2009-11-06

3、行业类别：房地产管理业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：本公司系由南国有限整体变更设立，存续了原南国有限从

事的全部业务，主要从事以商业地产为引导的综合性房地产开发和运营

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：（没有找到相关描述）

（五）海大集团

1、上市公司名称：广东海大集团股份有限公司

2、上市代码:002311

3、上市时间:2009-11-27

3、行业类别：粮食及饲料加工业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：利用自有资金对农林牧渔行业进行投资，批复和无店铺零

售贸易；货物进出口；技术进出口。

6、（1）股权结构图：

广东海人集团股份有限公司

苏州海大CI066)海因特分公司

泰州海大(400%)海大梏国分公司

成都海大(100%)啤酒楷干燥分?

ir西海人(10(%)研咒中心

刑州泡味源(IOU%>温打的兴农(49%)

广西海人(100%)深圳人何(60%)

福建海大(60%)东莞海人(68%)

浙江海大〈686)佛山海普•70%)

湖南海大(1086)用ih海Ik《786》

49°«

湖北海大(100%)

郎山兴发

，:中沟・因特C97%)忒汉明附

(2)股权结构概况:

发行人内部组织结构图

其中生产管理中心，选购管理中心主要负责制定生产管理和选购管理

制度和流程，负责对各分、子公司供应专业的支持。

(六)三特索道

1、上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

2、上市代码：002159

3、上市时间：2007-08-17

3、行业类别：旅游业

4、公司性质：国有控股企业

5、经营范围：机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投

资建设、经营；计算机及配件，文化办公机械。

6、(1)股权结构图:

股东大会

监事会董事会

总裁

■事会秘书

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控股子公司

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