关联审批审批制度

PAGE关联审批审批制度关联审批制度一、总则（一）目的为了规范公司关联审批行为，确保审批过程的公正、透明、高效，防范关联交易风险，保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、子公司、分公司在开展各类业务活动中涉及的关联审批事项。（三）基本原则1.合法性原则：关联审批行为必须符合国家法律法规、公司章程及相关行业标准的规定。2.公正性原则：审批过程应客观、公正，不得偏袒任何一方，确保关联交易对公司和非关联股东公平合理。3.独立性原则：参与关联审批的人员应保持独立的判断能力，不受关联方的影响，独立行使审批职责。4.回避原则：关联方及其利害关系人不得参与与其自身有利害关系的关联审批事项，应主动回避。二、关联方的认定（一）关联法人1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）关联自然人1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）潜在关联方因业务合作、投资关系等可能在未来形成关联关系的法人或自然人，公司应在相关事项发生前及时进行评估和认定，并按照本制度履行关联审批程序。三、关联审批的范围（一）重大关联交易1.公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2.公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在2000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值3%以上的关联交易。（二）日常关联交易1.购买原材料、燃料、动力；2.销售产品、商品；3.提供或者接受劳务；4.委托或者受托销售；5.与关联方共同投资；6.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（三）其他关联事项1.关联方担任公司董事、监事、高级管理人员的提名、任免；2.公司为关联方提供财务资助、委托贷款；3.公司与关联方之间进行的资产转让、置换、赠与；4.公司与关联方之间签订的可能影响公司财务状况和经营成果的合同、协议；5.公司与关联方之间的其他重大事项。四、关联审批的程序（一）审批流程1.提出申请：相关业务部门在涉及关联审批事项时，应填写《关联审批申请表》，详细说明关联交易的内容、交易对方、交易金额、交易目的、交易对公司的影响等情况，并提交相关证明材料。2.部门初审：业务部门负责人对申请事项进行初步审核，核实关联关系的真实性、交易事项的合理性和合规性，签署初审意见后提交至公司合规管理部门。3.合规审查：合规管理部门对申请事项进行合规审查，重点审查是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，是否存在潜在风险，提出合规审查意见后提交至公司审计部门。4.审计评估：审计部门对关联交易进行审计评估，审查交易的必要性、定价的公允性、对公司财务状况和经营成果的影响等，出具审计评估报告后提交至公司管理层。5.管理层审批：公司管理层根据合规审查意见和审计评估报告，对关联审批事项进行审议和决策。对于重大关联交易，需提交公司董事会或股东大会审议通过。6.公告披露：公司按照相关法律法规和证券交易所的要求，对经审批通过的关联交易事项进行公告披露，确保信息公开透明。（二）审批权限1.对于日常关联交易，在公司董事会授权范围内，由公司管理层审批；超出董事会授权范围的，需提交董事会审议通过。2.对于重大关联交易，无论金额大小，均需提交公司董事会审议通过；涉及公司重大利益的，需提交股东大会审议通过。（三）审批时间1.一般关联审批事项应在收到申请材料后的[X]个工作日内完成审批；2.重大关联交易事项应在收到申请材料后的[X]个工作日内完成初审，[X]个工作日内完成合规审查，[X]个工作日内完成审计评估，提交董事会或股东大会审议的，应按照相关会议的召开时间提前做好准备工作。五、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则1.关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。2.关联交易定价应充分考虑市场价格、成本、同类交易价格等因素，确保交易价格合理、公允。（二）定价方法1.市场价格法：以市场同类产品或服务的价格为基础，确定关联交易价格。2.成本加成法：以关联交易的成本为基础，加上合理的利润，确定交易价格。3.协议定价法：交易双方根据公平合理的原则协商确定交易价格，并签订协议。（三）定价依据的披露公司在披露关联交易时，应详细说明定价依据和方法，包括选取的市场价格、成本数据、利润加成比例等，确保投资者能够充分了解交易价格的合理性。六、回避与表决（一）回避制度1.关联方及其利害关系人在参与关联审批事项时，应主动向公司声明其关联关系，并回避表决。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应自行回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（二）表决方式1.董事会对关联审批事项进行表决时，应采用记名投票方式，每位董事应独立行使表决权，并在表决票上注明同意、反对或弃权的意见。2.股东大会对关联审批事项进行表决时，应按照相关法律法规和公司章程的规定，采用现场投票、网络投票或其他合法有效的方式进行表决。七、监督与问责（一）内部监督1.公司内部审计部门应定期对关联审批制度的执行情况进行审计监督，检查关联交易的审批程序是否合规、定价是否公允、信息披露是否及时准确等。2.公司合规管理部门应加强对关联审批事项的日常监督，对发现的问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（二）外部监督1.公司应按照相关法律法规和证券交易所的要求，接受外部监管机构的监督检查，积极配合监管机构的工作，及时整改存在的问题。2.公司应主动接受社会公众的监督，对于投资者、媒体等提出的关于关联交易的质疑和意见，应及时进行调查核实，并公开回应处理结果。（三）问责机制1.对于违反本制度规定，未履行关联审批程序或审批程序不规范的部门和个人，公司将视情节轻重给予批评教育、警告、罚款等处罚，并责令其限期整改。2.对于因关联交易违规行为给