国家开放大学《公司法》试题与答案

国家开放大学《公司法》试题与答案

一、单选题

1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。

B、分公司能独立承担责任，也能独立进行民事活动

2、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（BJo

B.5万元（或者3万元）

3、设立股份有限公司，其发起人为（B）,,

B.2〜200人

4、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（B）不得转

让。B.1年内

5、股份有限公司应当每年召开一次股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审

议的事项于会议召开（A）日前通知各股东。A.20

6、根据《公司法》的规定，代表（A）以上表决权的股东，可以提议召开临时

股东大会。A.1/3

7、公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权，公司以（C）对公司

债务承担责任。C.公司的全部财产

8、有限责任公司首次股东会会议由（D）召集和主持。

D.出资最多的股东

9、法定公积金是依法必须提取的公积金，其提取比例为税后利润（盈余）的

（B）<>B.10%

10、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当（B）。B.依法向人民法院

申请宣告破产

6.公司以（D）所在地为公司住所。D.公司主要办事机构

7.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）。

D.百分之二十

8.发起人应当在创立大会召开（）日之前将会议日期通知各认股人或者予以公

告。B.十五

10.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份

总数的（）。A.35%

3.关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。

D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清

偿的部分承担补充赔偿责任

4.下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”

5.关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。

D、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，被冒名登

记行为人应当承担相应责任

6.关于国有独资公司的特另!规定，下列说法中错误的是（）。

C、董事会成员不得兼任经理

7.关于股份有限公司的设立，下列说法正确的是（）。

C、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

8.下列关于股份有限公司董事会的规定，错误的是（）。

C、董事因故不能出席会议的，可以口头委托其他董事代为出席

9.下列说法中错误的是（）。

A、优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产，优先股股东可以参与

公司决策

10.下列关于公司解散和清算，说法正确的是（）。

A、公司解散原因有•般解散、强制解散以及司法解散

11.根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保

的，应当由（）作出决议,

A、股东大会

12.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其

留存的法定公积金最低比例应为（）。D、转增前注册资本的25%

13.根据规定，公司登记机关对公司进行年度公示的时间为（）。

D、每年1月1日至6月30日

14、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司股东人数的说法中，正确的

是（）。

A、50人以下

根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议

的是（）。

D、半数的茶事

15、根据我国《公司法》口勺规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的

职权是（）。

B、聘任或解聘公司经理

甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的

人数应为（）。

B、3〜13人

16、赵某拟设立一-人有限责任公司，下列说法错误的是（C）。

A、赵某只能成立一个一人有限贡任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的

一人公司

B、一人有限责任公司不设立股东会

C、赵某应当对公司债务承担连带责任

17、国有独资公司黄事长和副董事长的产生方式是（）。

D、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

20、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲

转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

C、甲可以将其出资转让给A,但须经其他股东的过半数同意

21、股份有限公司的权力机构是（）。B、股东大会

22、根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是

（）。C、股东大会

23、根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董

事会会议的是（）。

B、50%的董事提议

24、公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的（）。D、企

业法人

25、我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的（）和股份有

限公司。

A、有限责任公司

26、下列选项中不属于公司股东可以出资的方式的是（）。C、劳务

27、公司设立登记的名称预先核准保留期为（）月。D、6

二、判断题

1、外商投资企业不适用《中华人民共和国公司法》。（错）

2、芾事长因特殊原因不能履行职务的，由茶事长指定的人代理主持。（错）

3、股东出席股东大会，每一个股东享有一票否决权。（错）

4、股票发行的价格可以按照票面金额发行，也可以超过或者低于票面金额发行。

（错）

5、公司成立后，股东不得抽逃出资。（对）

6、一个自然人或法人只能投资设立一个一人有限责任公司。（对）

7、有限责任公司的章程可以规定股东不按出资比例行使表决权。（对）

8、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（对）

9、茶事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十口前通知全体董

事和监事。（错）

10、公司以其主要办事机构所在地为住所。（对）

1、我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的有限贡任公司和股

份有限公司。（对）

2、公司超越经营范围签订合同，法院因此认定合同无效。（错）

3、出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院不予

支持。（错）

4、有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。（对）

5、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证

明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院应予支持。

（错）

6、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机

构审核，报本级人民政府批准。（对）

7、股份有限公司发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算

银行同期存款利息，要求发起人返还。（时）

8、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（对）

9,发起人持有的木公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让.（对）

10、有限责任公司利润分配时，必须按照股东实缴的出资比例分配。（错）

11、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大

会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，

不得超过规定的限额。（对）

12、因合并、分立而解散的公司需要清算。（错）

13、有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约

责任。（对）

14、一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会,（对）

15、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,

具体比例由公司章程规定。（对）

16、有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半

数同意。（错）

17、股份有限公司和有限责任公司董事会中的革事（非董事长）均是由股东会议

选举产生的。（错）

18、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金领超过公司资产总额30%

的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（对）

19、甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%,因公司管理人员拒绝向其提

供公司账簿，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。对此，人民法院

不予受理。（对）

20、开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得

以任何个人名义开立账户存储。（对）

21、股票的发行价格可以分为平价发行的价格、溢价发行的价格和折价发行的价

格,（错）

22、根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（对）

23、公司以法定盈余公积金转增资本时，法律规定公司所留存的该项公积金不得

少于转增前公司注册资本的25%。（对）

24、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责

任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。（对）

25、分公司是独立法人，以自身全部财产为限对其负债独立承担责任。（错）

26、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素

导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责

任的，人民法院不予支持。（对）

27、决定公司的经营“方针”和投资“计划”属于董事会的职权。（错）

三、简答：

1.根据我国公司法的规定，股份有限公司的发起人有哪些责任？

答：（1）公司不能创立时，对设立行为所产生的债务和费用连带责任。（2）公

司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责

任.（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使过失利益受到损害的，应当

X,J公司承担赔偿责任。（4）公司成立后，公司发起人具有资本填充责任、损害赔

偿责任、违约责任。

2.简述子公司与分公司的区别。

1.答：（1）划分依据不同子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公

司而言的。（2）法人地位不同子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。（3）

责任不同子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。（4）表现形式

不同子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。

1.简述公司的概念与特征。

答：公司是依公司法的规定设立、以营利为目的的企业法人。

特征：

2.公司股东对公司承担有限责任一以出资额为限

3.公司具有独立的财产所有权

4.公司独立享有民事权利与承担民事责任，包括起诉和应诉权。

5.公司实行统一的集中管理制

6.公司永久性存在。

4、简述有限责任公司的概念及成立条件。

答：有限责任公司，简称有限公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条

例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资

额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

成立条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认

缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限

责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

1.简述股份有限公司成立的条件。

（1）、发起人符合法定人数；

设立股份有限公司，应有二人以上二百人以下为发起人，其中须半数以上发起人在

中国境内有住所（公司法第79条）。

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（人民币五百万元）。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有公司住所。

2.简述股权的法律特征。

①转让方必须是拥有合营企业部分股权的股东，受让方必须是作为合营他方或合

营双方以外的中国企业、公司及其他经济组织或外国自然人、公司、其他经济组织。

②股权转让的标的是属于转让方所有的投于合营企业的全部或部分出资额。③

股权转让后，合营合同的主体发生变更或增加，内容则不发生变化，原合营合同对

变更或增加后的主体具有同样的约束力。④股权转让是一种要求法律行为，即必

须经过一定的法定程序。

公司的法律特征：1、公司是以营利为目的的企业。2、公司是具有法人资格的企

业。3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。4、公司是依《公司法》设

立的企业。

公司与合伙企业的区别：1、设立的基础不同。公司的设立是以公司章程为基础。

而合伙企业则是建立在合伙合同的基础上，合伙合同只对合伙的参加人，即合伙合

同的订立者有约束力。2、法律地位不同。除个别情况外一般都不承认合伙具有法

人地位。与此相反，除少数国家未认可无限公司的法人费格外，大多数国家都赋予

公司以法人资格。3、合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。

.公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般

被认为属于全体合伙人共有。,公司有独立、健全的组

织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中,

各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企

业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人

执行合伙企业的事务。,公司股东出资一经交付公司，

即不得主张退股，而合伙企业是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身

信任性质，这决定了合伙人出资额的转让要受到严格的限制。

.从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在

期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能

成为大企业。，股东对公司债务的有限货任与合伙债务

的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。

公司的种类：1、无限责任公司、两合公司、股份公司、有限责任公司。2、封闭

式公司、开放式公司。3、母公司和子公司。4、本公司和分公司。5、一人公司。

6、本国公司、外国公司、跨国公司。

公司的作用：1、公司是最佳的集资工具。2、公司有利于企业的现代化管理。3、

公司有利于企业法人制度的建立、健全。4、公司有利于市场经济体制的建立、健

全。5、公司是投资主体控制企业的有效形式。

公司法的特征：1、公司法规范的对象是公司企业。2、公司法是组织法，同时兼

具活动法的特性。3、公司法主要是由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对

微观生活的干预。4、公司法具有一定的国际性。

公司法的宗旨及适用范围：宗旨1、规范公司的组织和行为，保护公司的合法权

益。2、保护股东的合法权益。3、保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护

社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。适用范围：1、适用于我国境内符

合《公司法》规定条件，依《公司法》规定设立的有限史任公司和股份有限公司。

2、《公司法》施行前设立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改

建后成立的有限责任公司和股份有限公司，均适用《公司法》。3、在《公司法》

施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任

公司规定意见》、《股份有限公司规范意见》登记成产的公司继续保留，其中不完

全具备《公司法》规定条件的，应当在规定期限内达到《公司法》规定的条件。4、

外商投资的有限责任公司适用《公司法》，但有关中外合资经营企业、中外合作经

营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。5、依外国法律在中国境外登

记成立的外国公司，按照《公司法》规定在中国境内设立的分支机构，适用《公司

法》关于外国公司分支机构专章规定。

公司设立的一般原则及含义：1、特许原则。即公司设立必须经国王或国会的许可。

2、核准原则。指公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关

审查批准。3、准则原则。指公司法预先规定公司的设立条件，只要符合设立条件,

公司即可登记成立。

公司名称的构成：1、公司的类型。2、公司的具体名称，包括字号、行业或经营

特点。3、公司所在地行政区划的名称。4、公司设立分支机构时，总公司及其分

支公司的名称应符合法律规定。5、公司名称的预先核准登记。6、公司名称经核

准登记注册，自公司成立之口起具有法律效力，公司即取得该名称的专用权，在公

司名称登记主管机关的辖区以及公司存续期间内，禁止其他个人或企业对该名称的

非法使用。7、《公司法》规定，未依法登记为有限责任公司或股份有限公司而冒

用这两种公司名义的，责令改正或予以取缔，并可处以1万元以上10万元以下的

罚款。

确定公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖。2、确定诉讼文书收受的处所。3、

确定债务履行地。4、确定公司登记管辖。5、在涉外经济及民事诉讼中确定适用

何国法律。

公司章程的法律特征：1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。2、公司

章程是具有自治法性质的公司的重要法律文件。3、公司章程是公司法人组织与活

动的基本规则的载体和表现形式。

我国公司资本制度的特点：1、在总体上不采用授权资本制或折中授权资本制，而

是从保证公司资本真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益维护

社会经济秩序稳定出发，在借鉴大陆法系国家法定资本制的基础上，形成了自己的、

独特的资本制度。实行严格的注册资本最低限额制度。实行严格的法定资本制。实

行验资制度。2、我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公

司法》的规定有较大的差异。

有限贡任公司的特征：1、有限贡任公司兼具资合性和人合性。2、有限货任公司

具有封闭性。3、有限责任公司具有很强的灵活性。

有限责任公司与股份有限公司：1、公司的规模大小不一样。股东规模。有限责任

公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。资本规模，有限公

司的最低资本限额通常低于股份有限公司。2、公司的治理结构不一样。股东对公

司的控制程度不一样。股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限

责任公司股东一般都积极参加公司管理。3、组织结构的繁简。股份有限公司组织

机构十分完善。有限责任公司规模小，法律留给股东较大的意思自治空间。3、公

司资本规则不一样。资本的募集。股份有限公司通过私募与公募发行股票筹集资本。

有限责任公司通过私募认购出资筹集资本。资本的转让。股份有限公司股份的转让

完全自由。有限责任公司凭出资证明书不能自由买卖。

有限责任公司与股份合作企业的比较：1、股东人数。有限责任公司股东人数有

50人的最高限制而股份合作制企业没有最高人数限制。2、股权处置。股份合作企

业应当设置职工个人股、职工集体股、国家股、法人股。而有限责任公司没有这样

的股权划分。3、设立条件.有限责任公司一般不要求审批，股份合作制企业的改

制则应应由企业提出宴请，经政府指定部门审批。4、权力机构。股份合作制企业

实行职工股东大会制度，实行一人一票制。有限责任公司按照出资比例计算表决权。

5、分配方式。有限责任公司按照出资额分配。股份合作企业实行按劳分配与按股

分红的分配方式。

有限责任公司的设立条件：1、股东符合法定人数。2、股东的出资达到法定资本

最低限额。3、股东共同制定章程。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求

的组织机构。5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

有限责任公司的设立程序：1、订立发起人协议。2、订立章程。3、申请名称预先

核准。4、设立审批。5、出资验资。6、确立公司的组织机构。7、有限责任公司

的设立登记。

有限责任公司的设立和股份有限公司的设立的比较：

有限贲任公司股东出资的规定：1、股东的实物出资，应当为公司生产经营所需的

建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数

额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物作价。2、股东用工业产权、

非专利技术作价出资的金额不得走过公司注册资本的20%。特殊情况卜必须超过

20%的，应当经公司审批部门批准。3、股东以土地使用权作价出资的，应当符合

规定的原则。

出资的违约：1、承诺出资而未出资的。2、未足额出资的。

出资证明书应当记载的事项：1、公司的名称；2、公司登记的日期；3、公司注册

资本的总额；4、股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期；5、出资证明书

的编号及可核发口期；6、公司的签章。

出资转让的方式：1、股东将出资转让给现有股东，此所谓公司内部的出资转让；

二是股东将出资转让给现有股东以外的其他投资者，此所谓公司外部的出资转让。

有限责任公司资本增加的方式：1、是增加新的股东。2、公司原股东增加出资额。

有限责任公司增加资本的程序：1、股东会决议。2、修改公司章程。3、股东出资。

4、办理公司变更登记。

有限责任公司资本减少的情况：1、是由于经营规模发生变化，公司资本过多，形

成资本过剩。2、公司经营不善亏损，公司资本与实际资产严重不符，此时，公司

的资本失去证明公司资信情况的法律意义。

有限责任公司减少资本的程序：1、股东会决议并修改公司章程。2、公告通知债

权人。3、办理公司变更登记。

我国公司法对有限责任公司的组织机构的规定：（能运用解决实际问题）97页。

国有独资公司的特征：1、有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态。2、

股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指国家授权投费的机构或者国家授权的部

门单独进行投资设立的国有企业。3、股权的国有性。国有独资公司是以国有资产

投资而设立的有限公司。4、治理结构的特殊性。

国有独资公司的组织机构：1、国有独资公司不设立股东会，国有独资公司没有权

力机构进行决策，因此，决策的职能只能由国有独资公司的惟•股东，即国家授权

投资的机构或者国家授权他部门履行。2、国有独资公司的执行机构是董事会。董

事会根据规定行使职权。3、国有独资公司的监督机构是国家授权投资的机构或者

国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独发公司的国有资产实施监督

管理。

股份有限公司的特征：股份有限公司由法定数额以上的股东组成……股东人数的

广泛性。2、公司资本划分为金额相等的股份……公司股份的均等性。3、公司股

份以股票的形式发行和转让……股份发行的公开性及股份转让的自由性。4、股东

以其所持股份为限对公司承担责任------股东责任的有限性。5、公司必须依法公开

其会计表册--公司经营的公开性。6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公

司--公司的资合性。

股份有限公司设立的特点：1、设立条件比较严格。2、设立程序比较复杂。

发起人的义务：1、负责订立公司章程，在募集设立时，将所订章程交创立大会通

过。2、负责办理设立公司的审批手续；3、依《公司法》规定认购其应认购的股

份；4、在募集设立时，负责办理募股审批手续，制作招股说明书及认股书，公告

招股说明书、依法筹办其他股份发行事务。5、缴清所认购的股款，并按法律规定

期限向各认股人催缴股款；6、选举公司机构，发起设立时，由发起人选任董事会

及监事会；募集设立时，发起人按法定期限召开创立大会，通过公司章程，选举公

司董事会成员及监事会成员；7、除《公司法》规定情形外，发起人不得抽回其股

本。

发起人的责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

2、公司不能成立时，对认股人己缴的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的

连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，

应当对公司承担赔偿责任。

股份有限公司设立程序：1、确定发起人。2、订立公司章程；3、设立审批；4、

股份的认缴和募集；5、建立机构；6、公司设立登记。

股份有限公司股份的种类；记名股、无记名股、普通股、特别股、额面股、无额

面股、旧股、新股。

股份有限公司股份的特征：股份一律平等、股份可以自日转让、股份表现为有价

证券。

股票的特征：1、股票是证明股东权的证权证券。2、股票是要式证券。3、股票是

有价证券。

股份发行的条件：1、前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；2、公司在

最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年盈利分派新股则不受此限

制）：3、公司在最近？年内财务会计文件无虚假记载：4、公司预期利润率可达同

期银行存款利率。

股份发行的程序：1、股东大会作出发行新股的决议。2、制作招股说明书、财务

会计报表及其明细表、认股书。3、新股发行对象为特定人的，与证券商签订股票

承销协议。4、董事会办理新股发行的审批手续。5、经批准后，依法公告招募与

认股，进行股款缴纳。6、依法向公司登记机关申请变更登记，并进行公告。

股份转让的原则与限制：我国《公司法》规定股份有限公司股东持有的股份可以

依法转让，同时从减少股票投机、稳定公司经营、保护股东和公司债权人利益，以

维护国有股份对一些关系国计民生的重要公司的控制、保证国家对社会资金流向的

宏观调控出发，对股份转让作出了以下限制；1、对发起人所持股份的转让限制。

2、对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制，3、对国家授权投资的

机构所持股份的转让进行严格的管理。

上市公司的特征：1、上市公司是股份有限公司。2、上市公司是符合法定上市条

件的股份有限公司。3、上市公司的股票在证券交易所上市交易。

上市条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。2、公司股本

总额不少于人民币5000万；3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。4、

持有股票面值达人民币1000万以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行

的股份达公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社

会公开发行的股份的比例为15%以上；5、公司在最近3年无重大违法行为，财务

会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。

上市程序：股份有限公司申请股票上市交易，应当向国务院证券监督管理机构提

出申请，并提交下列文件：上市报告书、申请上市的股东大会决议、公司章程、公

司营业执照、经法定验证机构验证的公司最近3年的或公司成立以来的财务会计

报告、法律意见书和证券公司的推荐书以及最近一次的招股说明书。股票上市交易

申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提出核准文件

及上述规定的有关文件。股票上市申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市

交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供

公众查阅。

暂停上市的法定情形：1、公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条

件；2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；3、公

司有重大违法行为；4、公司最近3年连续亏损。

终止上市的法定情形：1、上市公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告

作虚假记载，或者有重大违法行为，经查实后果严重的，由国务院证券管理部门决

定终止其股票上市；、公司股本总额、经营状况、资本结构及股权分布状况等发生

变化不再具备上市条件、或者公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的，由

国务院证券管理部门决定终止其股票上市；3、公司决议解散、被行政主管部门依

法责令关闭或者被宣告破产时，因公司法人资格丧失，由国务院证券管理部门决定

终止其股票上市。

股东的权利：1、股份有限公司的股东有权按其持有股份比例参加公司盈余的分配。

2、股份有限公司的股东有权出席或委托代理人出席股东大会并依法行使表决权，

决定公司重大事务，选择管理者。3、股东有权提起召开临时股东会。4、股份有

限公司的股东有权依法转让其所持有的股份。5、股份有限公司的股东有权查阅公

司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询。6、

股份有限公司的股东在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财

产的分配。

外国公司的法律特征：1、按照外国法律在国外组建、注册。2、外国公司具有外

国国籍。3、经申请核准在中国取得直接的经营资格。

外国公司分支机构的法律特征：1、外国公司的分支机构隶属于外国公司。2、外

国公司分支机构须依照我国《公司法》的规定设立。3、外国公司分支机构须在我

国境内设立。4、外国公司分支机构须从事生产经营活动，

外国公司分支机构的法律地位：1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。2、

外国公司分支机构不具有中国法人资格。

外国公司分支机构的权利：是我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一

定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应做出或不做出•定的行为的许可和

保障。外国公司分支机构的权利除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类

公司所享有的权利基本相同。

外国公司分支机构的义务：1、外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该

外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。2、外国公司分支机构必须遵

守我国的法律，不得损害我国社会公共利益。除法律特别规定的外与我国同类公司

所负义务基本相同。

外国公司分支机构的设立条件：1、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中

国境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生

产经营活动的代表。2、外国公司必须按照规定向其在中国境内分支机构拨付与其

所从事的经营活动相适应的资金。3、外国公司分支机构的名称中必须标明该外国

公司的国籍及责任形式，并且外国公司分支机构必须置条该外国公司章程。

外国公司分支机构的撤销：1、外国公司依法被撤销或解散。2、我国主管机关向

外国公司颁发允许其设立分支机构的批准证书被撤销。3、外国公司分支机构因违

法经营被撤销。4、外国公司分支机构无故歇业。5、外国公司自行决定撤销其分

支机构。

外国公司分支机构清算的法定程序：1、在法定的期间内成立清算组。2、编制资

产负债表和财产清单。3、外国公司分支机构的财产能够清偿债务的则按法定顺序

清偿；不能清偿所欠债务的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。4、

在法定期限内向原公司登记机关办理注销手续，缴销营业执照。

关联企.业的法律特征：1、关联企业是企业联合体的组成成员。2、各关联企业均

具有独立的法律地位。3、关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带。4、关联

企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系。

关联企.业的内部关系：主要表现为两种：一是控制与从属关系，须有支配从属企

业的意思；须有对从属企业的主要经营管理活动实话控制的行为；控制企业对从属

企业的控制须是长久而广泛的，即非偶然而暂时的。二是重大影响关系。一方拥有

另一方20%以上至50%表决权股份。在被投资企业的董事会或类似的权力机构中

派有代表.参与政策制定过程。互相交换管理人员.依赖投资方的技术资料.

公司债的特征：1、公司债是公司向社会不特定公众负担的债务，即公司债的投资

者是不特定的社会公众。2、公司债的期限一般较长，公司债是公司为筹集长期资

金而负担的债务，可以用于长期的投资，并使公司的长、短期债务结构合理。3、

公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债券持有人所享有的权利是相

同的。4、公司债的标的以金钱为限，是一种金钱债务。5、公司债是公司发行流

通的证券。6、公司债的发行主体主要以股份有限公司为主。

公司债券发行的条件：1、积极条件。公司种类，在我国股份有限公司、国有独资

公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投费主体设立的有限责任公司,

为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。公司的存续时间符合法律规定。公

司债的发行限额的规定。2、消极条件。主要是针对公司信用状况和公司盈利能力。

公司债券上市交易的条件：公司债券的上市交易，涉及到公司债券原持有.人的利

益，涉及到受让人的利益，并且对发行公司有一定的影响。因此，应该从严规定公

司债券上市交易的条件，只有采取公募方式发行的公司债券才有上市交易的条件。

公司债券上市的程序：公司债券一般由发行公司向拟上市的证券交易所提出申请

并由证券交易民进行审查，然后由发行公司与证券交易所订立上市协议，发布上市

公告书，最后挂牌上市。

公司债券偿还的方式：主要有到期偿还与提前偿还。提前偿还的具体方式主要有

两种：1、从公开市场买回注销，即发行公司在公司债券的交易市场，在公司债券

市场价格处于对发行公司较为有利的价位时，作为债券的买方，将公司债券以买问

注销的方式来偿还该部分债券的本息。2、举借新债还。直接交换、发行新债并从

公开市场买回旧债、发行新债并行使赎回权。

可转换公司债的特征：1、可转换公司债是一种利益关系十分复杂的复合型证券。

2、可转换公司债是公司债券的股份化。3、可转换公司债的投资风险要大于普通

公司债。4、股份有限公司是可转换公司债的主要发行主体。

可转换公司债存在的优点：1、转换权可以使持有人享有在证券市场直接获得资本

利益的投资机会。2、投资者的投资有可转换公司债券的投资价值作为投资收益的

保障。3、可期待获得较高的股利收入。4、如果发行公司因经营不善而面临停业

或破产时，可转换公司债券持有人较公司的股东处于优先受偿的地位。

可转换公司债存在的不足：1、须付出比投资普通公司债券更高的代价；2、须付

出比投资同额的股票更高的代价；3、债券的价值缺乏稳定性。4、转换后即失去

债权的保护；5、如果发行条件中没有约定“反稀释条款”，在公司因种种原因导致

转换价格变动时，可转换公司债券持有人的利益会受到更大的损害。

公司债券持有人的保护制度：1、公司债券持有人保护的必要性。2、保护债券持

有人的具体法律制度和方法。通过设定担保来保护债权的实现，发行公司发生特定

事项时，公司债券本息的保护。3、赋予公司债券持有人以回售的权利。4、公司

债权人会议制度。

公司财务会计制度的作用：1、有利于规范公司的经营管理；2、有利于保护公司

股东的利益；3、有利于保护公司债权人的利益；4、有利于吸引投资、保护社会

公众的利益；5、有利于国家对国民经济的宏观调控。

公司财务会计报告的组成：1、资产负债表；2、利润表；3、现金流量表；4、有

关附表（股东权益增减变动表、应交增值税明细表、利润分配表、分部营业利润和

资产表）。

公司财务会计报告的编制要遵循以下规则：1、公司应在每一个会计年度终了时，

制作财务会计报告。2、公司应当按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制

度》的有关规定，编制和提供合法真实、公允的财务会计报告。3、公司向外提供

的财务会计报告包括：资产负债表、利润表、现金流量表及有关附表。4、公司向

外提供的会计报表应集资编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。

公司税后利润的分配原则：是指公司对其税后利润进行分配时依法应遵循的基本

原则。各国各公司均以强制性的规范规定公司税后利润的分配原则，将“无盈不分、

无利不分；多盈多分、少盈少分”作为公司利润的分配原则。

公司税后利润的分配顺序：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、提取法定公益

金；4、支付优先股股利；5、提取任意公积金；6、支付普通股股利。

公积金的种类及有关内容：按照公积金提取的标准，可以将其分为法定公积金和

任意公积金。法定公积金也叫强制公积金，是指依照法律规定的比例必须提取的公

积金。按法定公积金的来源不同，可以将法定公积金分为法定盈余公枳金和法定资

本公积金。主要用途是弥补亏损和转增公司资本。任意公积金又叫任意盈余公积金,

是指根据公司章程或股东会议决议于法定公积金外自由提取的公积金。可分为：为

偿还公司债的“公司债偿还公积金”、平衡历年盈余分配的“平衡公积金”、无专门用

途的“普通公积金主要用途一般在提取时就已经确定。

股利支付的条件与方式：条件：公司向股东支付股利，即分配公司利润，必须符

合法律规定的条件，即遵循公司利润分配的原则与顺序。根据我国《公司法》的规

定，公司只有在弥补亏损、提取法定公积金和公益金后，才能将剩余利润分配给股

东。但是在特定情况下，公司虽然没有获得利润，在具冬法律规定的条件、又不影

响公司资本和资本不变原贝!的前提下，公司可依法定程序从盈余公积金中提取一定

数额向股东支付股利，以维持公司的股票价格。

方式：1、现金股利；2、财产股利；3、股票股利；4、建业股息。

公司合并的法定形式：按照公司前后公司之间的关系，可以将其具体分为新设合

并和吸收合并两基本形式新设合并是指两个或两个以上的公司合并后成立一个新的

公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。吸收合并是指两个或两个以

上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格

同时消灭的公司合并。

公司合并的条件及法律效力：条件：1、公司所从事的行业为与国计民生关系重

大的，这类公司合并必须征得政府有关部门的批准。2、本国公司与外国公司合并

的，除应符合《公司法》依有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保

公司股东、债权人和国家的权益。3、公司合并必须注重保护公司股东、公司债权

人的合法权益。法律效力：1、公司的注销、设立和变更。2、公司权力与义务的

概括转让。3、公司股东资格的当然继承。

公司分立的条件、程序及法律效力：条件：1、公司所从事的行业为与国计民生

关系重大的，这类公司的分立必须征得政府有关监管部门的批准。2、公司分立，

除应符合《公司法》的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司

股东、债权人和国家的合法权益。3、公司分立必须注重保护公司债权人的合法权

益。程序：1、股东会作出分立决议；2、政府监管部门的审批；3、编制资产负

债表及财产清单、履行债权人保护程序。4、订立分立协仪。5、实施分立；6、办

理公司分立登记。法律效力：1、公司注销、设立和变更。2、公司权利与义务的

概括转让。3、公司股东资格的当然继承。

公司解散的条件和法律效力：1、公司自愿解散的条件：

.出现了公司章程中规定的公司解散事由或有公司股东

会以特别决议方式作出的解散决议；，须报经政府有关

部门审批的，有政府有关部门的审批文件。2、公司被强制解散的条件：

.公司在其生产经营活动中的违法行为，符合有关法律、

法规规定的公司被强制解散的条件；，有关管理机关作

出了该公司被强制解散的决定。效力：1、公司的法律主体资格在清算终结前，视

为继续存在；2、公司与股东之间的法律关系仍然存在，《公司法》中有关股东与

公司关系的法律规定仍然适用；3、公司股东会监事公仍然存在，必要时可以行使

《公司法章程中规定的职权：4、公司的法定代表机关和执行机构均丧失其地位和

法定职权，其地位由清算组取代。5、公司的权利能力受到限制，除与公司清算有

关的业务活动外，公司不得从事任何生产经营活动，不得处理公司的财产；6、清

算期间，公司概括承受其存续期间产生的一切权利与义务。

公司章程修改的有关内容：公司章程是规范公司的组织与行为，规定公司与股东、

股东与股东之间权利与义务的法律文件。由于公司章程是公司组织活动的基本准则,

因此，公司章程是法定记载事项的变更，必须按照法律规定的条件和程序，并进行

相应的变更登记。

公司变更的法律效力：1、公司权利与义务内容的变化。公司名称、住所、经营范

围、经营方式、经营期限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本等有关登

记事项变更后，公司的权利与义务以变更后相应的权利与义务内容为限。2、公司

权利与义务关系的变化。公司组织形式因合并、分立或单纯公司组织形式之间的转

化而发生变更，原有公司的权利与义务关系，由变更后存续或新设立的公司当然、

概括承受。

公司解散的原因：1、公司自愿解散。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程

规定的其他解散事由出现时：股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散。2、

公司被强制解散。对办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其

他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记情节严重的；公司成立后无正当理由超过6

个月未开业的，或者开业后自选停业连续6个月以上的；公司不按规定进行年检,

或者登记注册事项变更后，一定期限内不进行变更登记现公告或公告内容与核准内

容不符，情节严重的；仿造、涂改、出租、出借、转让营业执照者；违反环境保护、

产品质量、劳动管理、税收管理等法律、法规的有关规定，情节严重的。3、公司

破产解散。公司因不能清偿到期债务，依公司或公司债权人的申请，法院依法宣告

公司破产的，公司自法院作出破产宣告之F1起即告解散。

公司清算组的权利和义务：权利：1、清理公司财产，分别编制资产负债表及财

产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与公司有关的公司未了结的业务；4、

清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余则产；7、代

表公司参与民事诉讼活动。义务：在公司清算过程中，公司清算组成员应努力维

护公司股东和公司债权人的合法权益，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设立的一般原则及含义：1、特许原则。即公司设立必须经国王或国会的许

可。2、核准原则。指公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政

机关审查批准。3、准则原则。指公司法预先规定公司的设立条件，只要符合设立

条件，公司即可登记成立。

公司名称的构成：1、公司的类型。2、公司的具体名称，包括字号、行业或经

营特点。3、公司所在地行政区划的名称。4、公司设立分支机构时，总公司及其

分支公司的名称应符合法律规定。5、公司名称的预先核准登记。6、公司名称经

核准登记注册，自公司成立之口起具有法律效力，公司即取得该名称的专用权，在

公司名称登记主管机关的鞋区以及公司存续期间内，禁止其他个人或企业对该名称

的非法使用。7、《公司法》规定，未依法登记为有限於任公司或股份有限公司而

冒用这两种公司名义的，责令改正或予以取缔，并可处以1万元以上10万元以下

的罚款。

确定公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖。2、确定诉讼文书收受的处所。

3、确定债务履行地。4、确定公司登记管辖。5、在涉外经济及民事诉讼中确定

适用何国法律。

公司章程的法律特征：1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。2、公

司章程是具有自治法性质的公司的重要法律文件。3、公司章程是公司法人组织与

活动的基本规则的载体和表现形式。

我国公司资本制度的特点：1、在总体上不采用授权资本制或折中授权资本制，

而是从保证公司资本真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益维

护社会经济秩序稳定出发，在借鉴大陆法系国家法定资本制的基础上，形成了自己

的、独特的资本制度。实行严格的注册资本最低限额制度。实行严格的法定资本制。

实行验资制度。2、我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与

《公司法》的规定有较大的差异。

有限责任公司的特征：1、有限责任公司兼具资合性和人合性。2、有限责任公

司具有封闭性。3、有限责任公司具有很强的灵活性。

有限责任公司与股份有限公司：1、公司的规模大小不一样。股东规模。有限责

任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。资本规模，有限

公司的最低资本限额通常低于股份有限公司。2、公司的治理结构不一样。股东对

公司的控制程度不一样。股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有

限责任公司股东一般都积极参加公司管理。3、组织结构的繁简。股份有限公司组

织机构十分完善。有限责任公司规模小，法律留给股东较大的意思自治空间。3、

公司资本规则不一样。资本的募集。股份有限公司通过私募与公募发行股票筹集资

本。有限责任公司通过私募认购出资筹集资本。资本的转让。股份有限公司股份的

转让完全自由。有限责任公司的出资证明书不能自由买卖。

有限责任公司与股份合作企业的比较：1、股东人数。有限责任公司股东人数有

50人的最高限制而股份合作制企业没有最高人数限制。2、股权处置。股份合作

企业应当设置职工个人股、职工集体股、国家股、法人股。而有限责任公司没有这

样的股权划分。3、设立条件。有限责任公司一般不要求审批，股份合作制企业的

改制则应应由企业提出宴请，经政府指定部门审批。4、权力机构。股份合作制企

业实行职工股东大会制度，实行一人一票制。有限责任公司按照出资比例计算表决

权。S、分配方式。有限责任公司按照出资额分配。股份合作企业实行按劳分配与

按股分红的分配方式。

有限责任公司的设立条件：1、股东符合法定人数。2、股东的出资达到法定资本

最低限额。3、股东共同制定章程。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求

的组织机构。5、有固定佗生产经营场所和必要的生产经营条件。

有限货任公司的设立程序：1、订立发起人协议。2、订立章程。3、申请名称

预先核准。4、设立审批。5、出资验资。6、确立公司的组织机构。7、有限责

任公司的设立登记。

有限责任公司的设立和股份有限公司的设立的比较：

有限责任公司股东出资的规定：1、股东的实物出资，应当为公司生产经营所需

的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，

数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物作价。2、股东用工业产权、

非专利技术作价出资的金额不得走过公司注册资本的20%o特殊情况下必须超过

20%的，应当经公司审批部门批准。3、股东以土地使用权作价出资的，应当符

合规定的原则。

出资的违约：1、承诺出资而未出资的。2、未足额出资的。

出资证明书应当记载的事项：1、公司的名称；2、公司登记的日期；3、公司

注册资本的总额；4、股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期；5、出资证

明书的编号及可核发日期；6、公司的签章。

出资转让的方式：1、股东将出资转让给现有股东，此所谓公司内部的出资转让;

二是股东将出资转让给现有股东以外的其他投资者，此所谓公司外部的出资转让。

有限责任公司资本增加的方式：1、是增加新的股东。2、公司原股东增加出资

额。

有限责任公司增加资本的程序：1、股东会决议。2、修改公司章程。3、股东

出资。4、办理公司变更登记。

有限货任公司资本减少的情况：1、是由于经营规模发生变化，公司资本过多，

形成资本过剩。2、公司经营不善亏损，公司资本与实际资产严重不符，此时，公

司的资本失去证明公司资信情况的法律意义。

有限责任公司减少资本的程序：1、股东会决议并修改公司章程。2、公告通知

债权人。3、办理公司变更登记。

我国公司法对有限责任公司的组织机构的规定：（能运用解决实际问题）97页。

国有独资公司的特征：1、有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态。2、

股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指国家授权投定的机构或者国家授权的部

门单独进行投资设立的国有企业。3、股权的国有性。国有独资公司是以国有资产

投资而设立的有限公司。4、治理结构的特殊性。

国有独资公司的组织机构：1、国有独资公司不设立股东会，国有独资公司没有权

力机构进行决策，因此，决策的职能只能由国有独资公司的惟一股东，即国家授权

投资的机构或者国家授权的部门履行。2、国有独资公司的执行机构是董事会。董

事会根据规定行使职权。3、国有独资公司的监督机构是国家授权投资的机构或者

国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独费公司的国有资产实施监督

管理。

股份有限公司的特征：股份有限公司由法定数额以上的股东组成------股东人数的

广泛性。2、公司资本划分为金额相等的股份……公司股份的均等性。3、公司

股份以股票的形式发行和转让----股份发行的公开性及股份转让的自由性。4、

股东以其所持股份为限对公司承担责任…一股东责任的有限性。5、公司必须依

法公开其会计表册--公司经营的公开性。6、股份有限公司是企业法人及典型

的资合公司-----公司的资合性。

股份有限公司设立的特点：1、设立条件比较严格。2、设立程序比较复杂。