信托业务风险隐患排查整治方案

信托业务风险隐患排查整治方案一、总则1.1编制背景近年来，我国信托行业完成第一轮深度转型，行业整体回归本源、服务实体经济取得阶段性成效，但受宏观经济下行调整、房地产市场周期波动、地方政府债务化解、市场信用风险上升等多重因素叠加影响，信托业务积累的结构性风险逐步暴露。部分信托机构存在合规经营意识淡薄、内部控制机制失效、风险底数不清、风险处置不到位、违规经营屡禁不止等问题，不仅损害投资者合法权益，也威胁行业整体稳定。为深入落实国家防范化解金融风险的决策部署，全面清理整治信托业务领域存在的风险隐患，推动信托行业高质量转型发展，维护金融市场稳定，制定本方案。1.2编制依据本方案依据《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》《银行业金融机构全面风险管理指引》《信托公司净资本管理办法》等法律法规、监管规章及规范性文件制定。1.3适用范围本方案适用于国内所有持牌信托公司，覆盖信托公司开展的全部信托业务、固有业务以及公司治理、内部控制、合规管理等全领域风险排查整治工作，各信托公司可根据自身业务结构调整排查侧重，不得缩小排查范围。二、排查整治总体目标本次排查整治以“摸清底数、化解风险、整治违规、完善机制”为核心，实现以下目标：全面摸清信托业务风险底数，准确掌握全行业风险资产规模、结构和分布情况，做到风险底数清、情况明；集中整治信托业务领域违法违规经营行为，有效遏制增量风险，逐步化解存量风险，推动高风险机构风险处置；推动信托公司完善公司治理和内部控制体系，提升风险管理能力，强化合规经营意识，落实风险防控主体责任；引导信托公司回归“受人之托、代人理财”本源，规范业务经营，推动行业转型发展，防范发生系统性、区域性金融风险。三、排查范围与重点整治内容3.1排查范围本次排查覆盖信托公司所有存续经营活动，具体包括：所有存续信托项目，含集合资金信托计划、单一资金信托、资产支持信托等各类信托产品，覆盖主动管理业务和事务管理类业务；信托公司固有业务，含固有资金股权投资、债权投资、金融产品投资等各类固有资产业务；信托公司公司治理、内部控制、合规管理、投资者权益保护等内部管理领域；近两年新发生风险、已处置完毕的风险项目，回溯检查全流程风险管理合规性。3.2重点排查整治事项3.2.1公司治理领域风险排查内容：股东资质是否符合监管要求，是否存在违规代持股权、隐名持股、超比例持股、未经批准变更股权等违规行为；是否存在股东违规干预公司日常经营、挪用信托公司资产、通过关联交易向股东或关联方输送利益等问题；“三会一层”履职是否到位，是否存在董事长期缺位、监事履职不到位、内部人控制、大股东操纵等治理失效问题；关联交易管理是否合规，是否存在未按规定履行审批程序、关联交易定价不公允、违规向关联方提供融资、隐匿关联交易等问题。整治要求：对排查发现的违规股权，限期6个月内完成清理；对违规关联交易，立即停止交易并采取资产保全等补救措施；对治理机制不完善、履职不到位的，限期3个月内完成调整，规范“三会一层”议事规则，强化独立董事和监事会的监督职能。3.2.2合规经营领域风险排查内容：是否存在违规刚性兑付，通过签订抽屉协议、补充协议承诺保本保收益，或者通过第三方机构兜底等方式违规刚兑；是否存在违规开展资金池业务，通过滚动发行、集合运作、分离定价等方式隐匿风险，期限错配放大流动性风险；是否存在虚假披露，未按规定向投资者披露项目风险、交易对手信息、底层资产情况，信息披露不及时、不准确、不完整；是否存在违规绕道监管，通过分层设计、跨机构合作等方式违规为限制类领域提供融资，规避监管指标约束。整治要求：立即停止所有违规刚性兑付和违规资金池业务，对存续违规业务制定压降计划，2年内完成全部清理；完善信息披露制度，补正所有未按规定披露的项目信息，建立信息披露合规审核机制。3.2.3房地产信托业务风险排查内容：是否违规向未取得“四证”的房地产开发项目、土地储备项目提供融资，违反“三道红线”监管要求为高负债房地产企业提供融资；存量房地产信托项目交易对手经营状况、项目开发进度、销售回款情况，是否存在到期兑付风险、项目烂尾风险，保交楼配套项目资金是否封闭运行、有无挪作他用；是否存在通过信托股权+债权、永续债、私募基金嵌套等方式，违规为房地产企业拿地提供融资，规避房地产融资监管要求；房地产信托项目风险分类是否准确，拨备计提是否充足，是否存在人为调整风险分类、隐匿不良资产的问题；是否存在隐性担保、抽屉协议等违规兜底安排，转嫁风险给金融机构或投资者。整治要求：立即停止违规新增房地产信托业务，对存量违规业务制定分阶段压降计划，1年内完成压降；对存在兑付风险的项目，“一项目一方案”制定处置方案，积极推动债务重组、资产转让，配合地方政府落实保交楼要求，最大限度保护投资者合法权益；对隐匿不良、拨备计提不足的，立即调整风险分类，补提风险拨备，落实风险损失。3.2.4政信合作信托业务风险排查内容：是否违规为地方政府提供融资，增加地方政府隐性债务，是否存在要求地方政府及其部门出具承诺函、回购协议、担保函等违规担保行为；合作的地方政府融资平台是否合规，项目是否纳入财政预算管理，底层资产现金流是否能够覆盖信托本息，是否存在依赖地方财政信用的违规兜底；政信项目是否存在违规投向公益性项目，通过政府购买服务、PPP等方式违规套取融资，增加地方财政负担。整治要求：立即停止所有新增违规政信合作业务，对存量违规增加地方政府隐性债务的项目，限期3年内完成整改，推动债务置换或提前结清；规范政信合作业务，严格落实财政部和监管部门关于地方政府债务管理的要求，严禁任何形式增加地方政府隐性债务。3.2.5通道业务与同业合作风险排查内容：事务管理类通道业务是否落实风险责任，是否存在银行等机构借道信托规避信贷规模、行业限额管理，信托公司未履行任何风险管理职责的问题；同业合作中是否存在违规兜底，接受银行等机构的隐性兜底，或者为同业资产违规出表提供通道，隐匿风险资产；是否与未持牌机构违规开展合作，委托未持牌机构推介信托产品、开展尽调管理，存在利益输送、监管套利等问题；是否通过同业合作违规调整资本充足率、不良资产率等监管指标，掩盖真实风险状况。整治要求：严格按照监管要求压降不合规通道业务，2年内完成存量违规通道业务的清理；规范同业合作，明确各方风险责任，严禁违规兜底和协助出表；终止与所有未持牌机构的违规合作，清理违规业务，建立合作机构准入审核机制。3.2.6消费者权益保护领域风险排查内容：投资者适当性管理是否到位，是否存在将高风险产品卖给风险承受能力不匹配的投资者，未按规定开展投资者风险测评；产品推介是否合规，是否存在虚假宣传、夸大收益、隐瞒风险，误导投资者购买产品的行为；是否存在违规泄露投资者个人信息，违规收集、使用投资者信息，侵害投资者信息安全；投资者投诉处理机制是否完善，是否存在拖延处理、拒绝处理投诉，侵害投资者合法权益的问题。整治要求：立即纠正不适当的产品销售行为，对已售出的风险不匹配产品，按照投资者意愿做好沟通和整改；完善投资者适当性管理制度，建立销售行为全过程录音录像机制，规范推介行为；完善投诉处理机制，建立投诉台账，限时解决投资者投诉，提升投诉处理满意度。3.2.7固有业务风险排查内容：固有资金投资是否符合监管规定，是否违规投资高风险非标资产、违规开展关联投资；固有不良资产是否按规定分类，拨备计提是否充足，是否存在隐匿不良资产的问题；固有业务与信托业务是否严格分离，是否存在资产混同、利益输送，挪用信托资产弥补固有损失等问题。整治要求：清理违规固有投资，限期1年完成处置；对分类不准确、拨备不足的，立即调整分类、补提拨备；严格落实固有业务与信托业务分离制度，完善防火墙机制，杜绝利益输送。四、排查整治实施步骤4.1部署启动阶段自本方案印发之日起30日内，完成排查整治工作部署：各信托公司成立由董事长任组长、总经理和首席风险官任副组长的排查整治工作领导小组，明确业务、风控、合规、财务、稽核等部门的职责分工；结合本公司业务结构和风险特点，制定具体的排查整治实施细则，明确排查范围、责任分工、时间节点和工作要求；组织开展全员培训，传达监管要求和工作部署，统一思想认识，确保工作落实到位；将本公司实施细则报送属地监管部门备案。4.2全面自查自纠阶段部署启动后60日内，完成全领域自查自纠工作：按照本方案确定的排查范围和重点，对所有业务和管理领域开展拉网式排查，不得遗漏任何项目和领域；对排查发现的问题建立风险问题台账，明确问题类型、风险等级、涉及金额、责任人员，做到“一项问题、一个台账、一套整改方案”；针对排查发现的问题，立即启动整改工作，对能够立即整改的问题完成整改；向属地监管部门报送自查报告和风险问题台账，报告内容要真实、准确、完整，不得隐瞒问题。4.3督导核查与集中整改阶段自查结束后90日内，完成督导核查和集中整改工作：监管部门组织对信托公司自查情况进行现场核查，重点核查风险集中度较高、以往检查发现问题较多、自查问题较少的机构；信托公司对照问题台账，按照整改要求推进集中整改，落实整改责任，完成大部分问题的整改处置；对处置难度较大的重大风险项目，制定阶段性整改处置计划，明确年度处置目标，定期上报整改进度；监管部门对整改不到位、进展缓慢的机构进行督导，约谈机构主要负责人，推动整改落实。4.4总结巩固与长效机制建设阶段集中整改结束后30日内，完成总结和机制建设工作：各信托公司对本次排查整治工作进行全面总结，梳理问题产生的根源，分析制度和流程存在的漏洞；针对排查发现的共性问题，完善公司治理、内部控制、风险管理、合规经营等方面的制度，优化业务流程，建立风险防控长效机制；向属地监管部门报送排查整治工作总结报告，报告内容包括排查情况、整改情况、风险处置情况、长效机制建设安排等。五、排查工作方法5.1全项目逐笔排查对所有存续项目，从项目立项、尽职调查、审批、投后管理、到期兑付全流程逐一排查，核对项目全部资料，核实底层资产真实情况，排查潜在风险。5.2资料调阅交叉核对调阅项目档案、审批文件、财务报表、银行流水、合同文本等资料，交叉核对项目信息，重点排查是否存在抽屉协议、隐性担保、虚假资料等违规问题。5.3访谈核实确认对项目负责人、风控审批人员、交易对手相关人员进行访谈，核实项目真实情况，排查是否存在隐瞒风险、虚假陈述等问题。5.4系统数据校验依托信托业务管理系统、风险管理系统，对全公司项目信息、风险分类、拨备计提等数据进行交叉校验，排查是否存在人为调整数据、隐匿不良资产等问题，确保排查数据真实准确。5.5风险分级建档根据风险程度将排查发现的问题分为一般风险、关注风险、重大风险三类，建立动态更新的风险台账，明确整改优先级和处置要求。六、整改处置要求6.1分类推进整改立即整改类：对轻微违规问题，如尽调资料不全、信息披露不及时、制度不完善等，要求1个月内完成整改；限期整改类：对违规业务、一般风险项目，要求3-6个月内完成整改和处置；持续整改类：对金额较大、处置周期较长的重大风险项目，要求制定3年阶段性整改计划，明确年度处置目标，每季度上报整改进度。6.2风险项目处置正常项目：强化投后管理，定期跟踪风险变化，落实风险缓释措施，防范潜在风险；关注类项目：提前对接退出渠道，补充增信措施，推动交易对手提前还款或者调整交易结构，缓释风险；不良类项目：综合运用债务重组、资产转让、债转股、诉讼追偿、破产清算等方式加快处置，最大程度减少风险损失。6.3损失计提要求对排查认定的不良资产，严格按照监管规定足额计提风险拨备，足额核销不良资产，不得通过延期、展期等方式隐匿风险损失。七、工作保障措施7.1加强组织领导各信托公司主要负责人是本次排查整治工作的第一责任人，要亲自部署、亲自督导，保障排查整治工作的人员、经费和资源投入，确保工作顺利开展。7.2强化部门协同业务部门是排查工作的第一责任主体，负责本部门业务的全面排查和问题整改；风控合规部门负责风险识别、合规审查和整改工作的统筹推进；财务部门负责拨备计提的审核和调整；稽核审计部门负责对排查工作的质量进行监督。7.3落实责任机制建立“谁排查、谁负责，谁签字、谁负责”的责任机制，排查人员要对排查结果签字确认，对隐瞒问题、排查不实的，追究相关人员责任。7.4建立长效机制以本次排查整治为契机，建立信托业务风险常态化排查机制，每年至少开展一次全面风险排查，每季度开展重点领域风险排查，及时发现和处置风险隐患。八、监督考核与责任追究8.1内部监督考核信托公司稽核审计部门要对本次排查整治工作进行全程审计，检查排查质量和整改落实情况，将排查整治工作成效纳入部门和人员绩效考核。8.2监管监督约束监管部门将本次排查整治结果纳入信托公司监管评级，对排查认真、整改到位、风险处置成效显著的机构，在监管评价中予以正向激励；对排查不力、整改不到位的机构，采取监管谈话、通报批评、限制业务开展等监管措施。8.3责任追究对排查发现的违法违规行为，依法依规对机构和相关责任人员进行行政处罚；对隐瞒问题、弄虚作假、排查不实的，从重追究责任；对主动发现问题、主动暴