股权转让资金担保协议书

股权转让资金担保协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的企业投资与资产管理业务。甲方基于自身业务发展需要，拟通过股权转让方式获取目标公司的控制权，并为此寻求资金担保支持。为确保股权转让交易的顺利完成，甲方与乙方就提供资金担保事宜达成一致，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，特订立本协议。

在本次股权转让交易中，甲方作为买方，将通过支付一定对价的方式取得目标公司XX%（具体比例以最终协议为准）的股权。为保障交易安全及履行相关义务，甲方需提供充足的资金支持，并需乙方提供相应的资金担保，以防范交易过程中可能出现的资金风险。乙方作为专业的资金担保机构，根据甲方的实际需求，承诺在甲方无法按时足额支付股权转让款项时，承担相应的担保责任。双方的合作基于以下前提条件：甲方已对目标公司进行充分尽职，确认其股权结构、财务状况及法律合规性均符合交易要求；甲方已与目标公司其他股东就股权转让事宜达成初步意向；乙方已对甲方的资信状况及本次交易的可行性进行评估，并同意提供资金担保服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX担保股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立并有效存续的担保公司，持有国家金融监督管理部门颁发的《融资性担保业务经营许可证》，主要从事企业融资担保、贸易融资担保及股权交易担保等业务。乙方基于自身的专业能力和风险控制体系，同意为甲方的股权转让交易提供资金担保服务。乙方的担保行为旨在为甲方提供交易安全保障，确保其在无法履行支付义务时，由乙方承担相应的责任，从而维护交易各方的合法权益。

在本协议项下，乙方作为资金担保方，承诺在甲方违反股权转让付款义务时，按照本协议约定履行担保责任。乙方的担保范围包括但不限于股权转让款项的支付、违约金的承担以及其他因甲方违约而产生的相关费用。乙方提供担保的前提是甲方能够满足本协议约定的各项条件，包括但不限于提供符合要求的反担保措施、按时支付担保费用等。双方均确认，本次合作是基于对市场环境、交易风险及担保能力的综合评估，且双方均具备履行本协议的完全民事行为能力及合法资质。

双方均知悉，股权转让交易涉及的资金规模较大，存在一定的交易风险。为降低风险并确保交易稳定进行，甲方特邀乙方提供资金担保，以增强交易的可信度及安全性。乙方同意接受甲方的担保请求，并承诺在约定的担保范围内履行责任。双方的合作将严格按照本协议的约定进行，任何一方均不得擅自变更协议内容或违反协议约定，否则应承担相应的违约责任。

本协议的订立，既是双方基于商业合作的实际需求而达成的共识，也是为保障股权转让交易顺利实施而采取的必要措施。双方均承诺将严格遵守本协议各项条款，共同维护交易秩序及市场稳定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于为甲方拟进行的股权转让交易提供资金担保支持，确保甲方能够按照股权转让协议的约定及时、足额地向目标公司或相关方支付股权转让款项。乙方基于此目的，承诺在甲方发生违约行为时，按照本协议约定的条件和范围承担相应的资金担保责任。本协议的具体内容涵盖资金担保的对象、担保范围、担保方式、担保期限、双方的权利义务、违约责任、不可抗力以及争议解决方式等关键条款。具体而言，本协议旨在明确双方在资金担保事宜上的权利与义务，设定违约情形及相应的责任承担机制，并约定不可抗力事件发生时的处理原则和争议解决途径，以保障股权转让交易的顺利进行和各方的合法权益。本协议的范围限于甲方与目标公司之间的股权转让款项支付担保，不涉及股权转让本身的法律效力、股权交割细节或其他非担保性质的事项。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“股权转让款项”指甲方根据股权转让协议约定应向目标公司或其指定的其他主体支付的、用于取得目标公司股权转让标的的款项；“担保期间”指乙方根据本协议约定承担担保责任的期限，自本协议生效之日起至甲方完成股权转让款项的全部支付义务之日止；“反担保”指甲方为保障乙方担保权益而提供的、由第三方或甲方自身提供的、能够使乙方在承担担保责任后获得补偿的财产或权利，包括但不限于股权、债权、不动产、动产或其他财产权利；“目标公司”指甲方通过本次股权转让交易旨在取得其部分或全部股权的公司；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策调整等；“担保费用”指甲方根据本协议约定应向乙方支付的费用，包括但不限于担保费、手续费、以及乙方因履行担保责任而支出的合理费用等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行资金担保义务，当甲方因不可归责于自身的原因无法按时足额支付股权转让款项时，乙方应依法承担担保责任。甲方有权要求乙方提供与担保事项相关的必要文件和信息，以协助甲方履行支付义务或处理相关事宜。

(2)义务：甲方应按照股权转让协议的约定，按时足额向目标公司或其指定的其他主体支付股权转让款项。甲方应向乙方提供真实、准确、完整的股权转让协议、目标公司资信报告及其他相关文件，以便乙方评估担保风险。甲方应配合乙方进行必要的尽职，并根据乙方的合理要求补充相关资料。甲方应在签订本协议时，向乙方明确告知所有已知的可能影响其履约能力的重大事项，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚等。甲方应按照本协议约定按时足额向乙方支付担保费用。若甲方未能按时支付股权转让款项，甲方应立即通知乙方，并采取积极措施弥补违约，同时应配合乙方行使担保权。甲方应保证提供的反担保措施合法有效，并在乙方行使担保权时优先用于补偿乙方的损失。甲方应遵守国家及地方有关法律法规，确保股权转让交易及资金支付行为的合法性。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供必要的文件和信息以进行风险评估和尽职。乙方有权要求甲方提供符合要求的反担保措施，并有权监督反担保财产的管理和使用。乙方在甲方发生违约行为时，有权要求甲方立即采取补救措施，并有权要求甲方提供相应的担保保证金或补充反担保。乙方有权按照本协议约定，在甲方未能按时足额支付股权转让款项时，代为向目标公司或其指定的其他主体支付相关款项，并有权要求甲方承担由此产生的全部费用。乙方有权要求甲方在担保期间内，定期或不定期提供其财务状况、经营情况及其他可能影响履约能力的重大事项更新。乙方有权就本协议项下的担保事项对目标公司及相关人员进行必要的核实。

(2)义务：乙方应根据本协议约定，在担保期间内履行资金担保义务。乙方应在本协议生效后，对甲方的资信状况、股权转让交易的真实性、合法性及可行性进行合理的尽职，并基于结果决定是否提供担保及担保的具体条件。乙方应按照本协议约定收取担保费用，并保证费用的使用符合协议目的。乙方在承担担保责任后，有权向甲方追偿，并有权就甲方提供的反担保措施优先受偿。乙方应按照本协议约定，在甲方发生违约时，及时通知甲方，并协助甲方采取补救措施以避免或减少损失。乙方应保证其提供的担保服务符合国家及行业的法律法规要求，并采取必要的措施维护自身及甲方的合法权益。乙方应对从甲方获取的保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或有权机关要求，不得向任何第三方泄露。乙方应按照本协议约定及行业规范，妥善保管与担保事项相关的文件和资料，并在需要时向甲方或相关方提供。乙方在行使担保权或履行其他义务时，应尽到善良管理人的注意义务，避免给甲方造成不必要的损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付资金担保费用，担保费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用已包含乙方为提供本协议项下担保服务而发生的所有合理成本。支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，将首期担保费用人民币XX元（大写：人民币XX元整）支付至乙方指定的银行账户；剩余的担保费用人民币XX元（大写：人民币XX元整），应在甲方完成股权转让款项的全部支付义务之日起X日内支付。乙方的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX担保股份有限公司。甲方应确保支付的资金真实、合法，并足额到达乙方账户。若甲方因支付延迟导致乙方产生额外费用（如逾期利息、催收费用等），甲方应承担该等费用。支付条件为甲方已按照股权转让协议的约定，向目标公司或其指定的其他主体支付了部分或全部股权转让款项，或已明确告知乙方将无法按时支付且符合本协议约定的违约情形。甲方应按照本协议约定的时间和金额支付担保费用，任何延迟支付均构成违约。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至乙方根据本协议约定完全履行完毕担保责任之日止。在本协议有效期内，乙方应按照约定履行资金担保义务，甲方应履行其支付股权转让款项及担保费用的义务。担保期间自本协议生效之日起计算，至甲方根据股权转让协议及相关支付凭证显示已全额支付股权转让款项之日终止。若股权转让交易因故终止或未能按计划完成，担保期间应自股权转让协议终止之日或甲方明确通知乙方无需继续担保之日起终止。在本协议履行期间，双方应相互配合，确保股权转让交易及资金支付流程顺畅。甲方应在股权转让款项支付日之前X日，书面通知乙方预计的支付金额及时间安排。乙方有权在担保期间内，要求甲方提供其财务报表、经营许可证明等文件，以评估甲方的履约能力变化。若发生本协议约定的不可抗力事件，双方应暂停履行受其影响的义务，直至不可抗力事件消除后继续履行。任何一方单方面提前终止本协议，应提前X日书面通知对方，并承担相应的违约责任，但双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

(1)甲方未能按照股权转让协议约定按时足额支付股权转让款项的，构成根本违约。在此情况下，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方立即支付尚未支付的股权转让款项及相应的违约金。违约金计算方式为：逾期支付金额乘以每日X%（该利率应不低于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率加点形成）。甲方支付违约金并不影响乙方要求其继续履行支付义务及承担其他违约责任的权利。若甲方违约行为导致乙方在第三方处产生担保费用或信用记录受损，甲方应承担全部赔偿责任。

(2)甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付担保费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付担保费用及累计违约金。同时，乙方有权拒绝为甲方提供进一步的担保服务，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

(3)甲方提供的反担保措施不符合法律法规的强制性规定或无法有效实现，导致乙方无法获得补偿或补偿不足的，甲方应在乙方要求的时间内补充完善反担保措施或直接承担未能弥补部分的赔偿责任。若甲方无能力补充或赔偿，则视为甲方直接违约，应承担本协议约定的全部违约责任。

(4)甲方在明知自身财务状况恶化或存在重大经营风险，仍隐瞒不报或继续进行股权转让支付，导致乙方承担担保责任后无法通过甲方或反担保措施获得足额补偿的，甲方应承担额外的赔偿责任，包括但不限于乙方为追偿所支付的律师费、诉讼费、差旅费等全部合理费用。

(5)若甲方的违约行为构成欺诈或严重违反诚信原则，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于担保费用X倍的惩罚性赔偿金，同时保留向甲方追究全部损失的权利。

2.乙方的违约责任：

(1)在甲方未发生任何违约情形，且未出现本协议约定的不可抗力事件的情况下，乙方单方面拒绝履行或拖延履行资金担保义务的，构成违约。在此情况下，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部担保费用，并支付相当于已支付担保费用X%的违约金。若乙方拖延履行导致甲方无法按计划完成股权转让支付而遭受损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

(2)乙方在明知甲方存在重大风险或已无履约能力的情况下，仍提供担保或拖延履行担保义务，导致甲方在股权转让支付上遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限，但不得超过乙方收取的担保费用总额。

(3)乙方因自身的过错（如未尽到合理的尽职义务、未妥善保管反担保财产等）导致无法有效履行担保义务或给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。乙方的赔偿责任包括但不限于直接损失、合理的预期利益损失以及甲方为减少损失而支出的合理费用。

(4)若乙方违反本协议的保密义务，泄露甲方的商业秘密或财务信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并承担相应的法律责任。

3.违约金的调整：本协议约定的违约金标准并非绝对，双方在签订本协议时可根据实际情况协商调整。若约定的违约金过高或过低，人民法院或仲裁机构可根据违约行为的实际情况酌情予以调整。但调整后的违约金应能足以补偿守约方因违约所遭受的实际损失，并具有合理的惩罚性。

4.违约责任与争议解决的衔接：本协议项下的违约责任履行与争议解决机制并行适用。若一方违约行为同时触发违约责任和争议解决条款，守约方有权根据实际情况选择优先适用违约责任条款进行救济，或直接启动争议解决程序。在争议解决过程中，违约方应承担因违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费和诉讼费等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；以及疫情及其防控措施导致的封锁、隔离、旅行限制等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起X日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。未能及时通知并提供证明文件的，可能视为未能履行相应义务。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权解除本协议，解除协议后，双方应相互返还已收取的款项，并互不承担违约责任，但已产生的直接损失除外。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已解除的协议应视为自动失效。

4.注意事项：双方在不可抗力事件发生时，应采取一切合理的措施减轻其影响，并尽最大努力恢复履行本协议。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，不影响其他条款的效力。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

(1)提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点位于XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方拒绝履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

(2)依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应向法院提供与本争议相关的全部证据材料，并遵守法院的审判程序。

2.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，公平合理地解决争议，并应尽量避免对股权转让交易的正常进行及其他非争议事项造成不必要的影响。任何一方在争议解决期间，非经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容或就本协议项下的权利义务进行和解或承诺。

3.证据规则：双方在争议解决过程中提供的证据材料应真实、完整、有效。若一方未能提供必要证据证明其主张，则其主张可能不予支持。仲裁或法院应根据查明的事实和本协议的约定作出裁决或判决。

4.专属管辖：除本协议明确约定外，与本协议及股权转让交易直接相关的争议，原则上应通过本协议约定的争议解决方式处理。任何一方不得就同一争议事项，就本协议约定以外的其他事项，选择不同的争议解决方式。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认的电子邮件地址进行发送。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信或快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。所有通过电子邮件发送的通知，发送时视为送达，但发送邮件进入对方垃圾邮件箱或被退回的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以符合法律规定且