华为和荣耀内部团结协议书

华为和荣耀内部团结协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：华为技术有限公司

**地址**：中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地

**法定代表人/负责人**：孟晚舟

**联系方式**：公司官方统一社会信用代码91440300MA5LRP0L2R（用于身份识别及法律联系）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：荣耀技术有限公司

**地址**：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园B栋

**法定代表人/负责人**：赵明

**联系方式**：公司官方统一社会信用代码91440300MA5LRP0L2R（用于身份识别及法律联系）

###协议简介

**合作背景与前提条件**

本协议由华为技术有限公司（以下简称“甲方”）与荣耀技术有限公司（以下简称“乙方”）基于双方长期战略合作伙伴关系及内部资源整合需求，本着互利共赢、协同发展的原则共同签订。甲方作为华为集团的旗舰企业，在通信技术、智能终端等领域具有全球领先地位；乙方作为华为集团旗下独立品牌，在智能手机、智能穿戴设备等消费电子市场展现出强劲竞争力。双方基于以下前提条件达成本协议：

1.**战略协同需求**：甲方与乙方均属华为集团旗下独立运营实体，为提升集团内部资源利用效率、避免同业竞争冲突、实现技术优势互补，双方同意通过本协议明确内部团结合作机制。

2.**资源整合目标**：甲方在通信技术、云计算、供应链管理等方面具备核心优势，乙方在消费电子研发、品牌营销、渠道网络方面具有独特经验，双方通过合作可优化内部协作流程，降低运营成本，增强市场竞争力。

3.**合规性基础**：本协议签订前，双方已依据《华为集团内部合作管理办法》及相关法律法规完成必要的合规审查，确保合作内容不违反反垄断法、反不正当竞争法等法律法规规定，且不损害第三方合法权益。

4.**风险共担原则**：双方确认，通过内部团结合作可共同应对市场竞争风险、技术迭代风险及供应链波动风险，本协议旨在建立长期稳定的风险共担机制。

基于上述背景及前提条件，双方同意通过本协议明确合作范围、权利义务、违约责任等内容，以保障内部团结合作顺利进行。本协议作为双方后续具体合作项目的法律基础，其条款效力优先于任何单独的补充协议或备忘录，但均不得与本协议核心条款相抵触。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确华为技术有限公司（以下简称“甲方”）与荣耀技术有限公司（以下简称“乙方”）在内部团结合作框架下的权利义务关系，促进双方在技术研发、供应链管理、市场营销、知识产权共享及风险共担等方面的协同运作，实现资源优化配置与战略目标互补。协议范围具体包括但不限于以下内容：

1.甲方有权依据本协议约定，向乙方提供通信技术解决方案、云计算平台资源及供应链管理支持；乙方有权获得甲方相关技术文档、测试环境及采购优惠政策。

2.双方合作开发的产品或技术需符合华为集团整体战略规划，且不得与各自独立市场业务产生直接竞争。

3.双方共同建立内部协作机制，包括定期技术交流会、联合项目评审会及风险预警机制，确保合作项目高效推进。

4.知识产权归属及使用按照本协议另行附件约定执行，合作产生的共有知识产权由双方共同申请并共享收益。

5.本协议不涉及任何第三方商业利益分配，双方均需以集团整体利益为优先考量。

第二条定义

1.**“合作项目”**指本协议项下甲方与乙方共同推进的任何技术研发、产品开发、市场推广或供应链优化活动。

2.**“核心技术”**指甲方拥有的通信领域专利技术、标准必要专利及云计算平台架构，以及乙方拥有的智能手机、可穿戴设备等领域的专利技术及品牌商誉。

3.**“共享资源”**包括但不限于甲方提供的研发设备使用权、测试场景模拟工具，乙方提供的消费者需求数据及市场渠道信息。

4.**“保密信息”**指双方在合作过程中获悉的对方未公开的经营信息、技术数据或客户资料，双方均需按照《华为集团保密协议》履行保密义务。

5.**“不可抗力事件”**指自然灾害、政策调整等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）**权力**

①甲方有权对乙方的合作项目进行技术方向指导，并监督项目进展是否符合华为集团质量管理体系标准；

②甲方有权根据乙方项目需求，调整云计算平台资源配额及研发设备使用优先级；

③甲方有权要求乙方在合作项目中优先采用甲方提供的核心技术解决方案，以保障集团技术标准统一性。

（2）**义务**

①甲方须按照本协议附件一约定，向乙方提供每季度更新的技术白皮书及标准必要专利许可清单；

②甲方需为乙方合作项目指定至少2名资深技术专家提供远程支持，响应时间不超过4小时；

③甲方应保证共享的供应链数据真实准确，并协助乙方优化关键元器件采购成本，年度降幅目标不低于10%；

④甲方需在每月10日前向乙方反馈上一周期合作项目的技术风险评估报告，重大风险需即时通报。

####2.乙方的权力与义务

（1）**权力**

①乙方有权要求甲方对合作项目中的核心技术进行脱敏处理，确保不直接应用于乙方独立市场竞争产品；

②乙方有权根据市场需求调整合作项目的优先级，但需提前30日书面通知甲方并获得同意；

③乙方有权参与甲方主导的行业标准制定工作，并要求甲方提供必要资源支持其提案论证。

（2）**义务**

①乙方须建立专门对接团队，指定1名项目经理全程负责合作项目协调，确保沟通响应时间不超过2小时；

②乙方需在产品发布前至少6个月向甲方提交市场需求调研报告，其中消费者对通信技术整合的需求占比分析须达到95%以上；

③乙方应优先采购甲方推荐的天线、射频等核心元器件，年度采购金额不低于双方上一年度合作总额的30%；

④乙方需配合甲方完成合作项目的知识产权联合申请，并按约定比例分配专利许可收益，年度审计结果需双方法定代表人签字确认。

（3）**重点协作义务**

①**技术整合**：乙方需在每代旗舰产品中集成甲方提供的5项以上通信增强技术，并提供集成测试数据给甲方存档；

②**供应链协同**：乙方需将关键零部件的备货周期缩短至15天以内，并共享至少3个备用供应商清单供甲方评估；

③**市场反馈**：乙方每月需向甲方提交至少100条终端用户关于技术融合体验的匿名评价，作为后续迭代依据；

④**危机应对**：如合作项目遭遇竞争对手技术围堵，乙方须在24小时内启动《华为集团技术应急响应预案》，甲方需同步提供替代技术方案。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：双方合作项目产生的费用及资源使用成本，按照《华为集团内部结算管理办法》执行。甲方提供的核心技术授权费、云计算平台使用费按照年度合作预算分摊，具体标准由双方财务部门在每季度初协商确定；乙方使用甲方共享供应链资源产生的成本节约，按照年度结算比例（8%-12%）返还给甲方，结算依据为采购合同发票金额与市场基准价的差额。

2.**支付方式**：所有款项通过双方指定银行账户结算，甲方收款账户为：中国工商银行（深圳坂田支行）账号9136540123456789，乙方收款账户为：中国建设银行（深圳南山支行）账号9136540123456789。涉及知识产权许可收益的支付，需以银行承兑汇票形式进行，付款期限不超过票据到期日后的10个工作日。

3.**支付时间**：

a.甲方年度预算费用于每季度初10个工作日内预付60%，剩余40%在项目验收合格后60日内支付；

b.乙方共享资源成本节约部分的结算，在每季度结束后30日内完成核算并支付，逾期支付需按日利率0.1%支付滞纳金；

c.任何一方变更银行账户信息，需提前30日书面通知对方并提供开户行证明，否则造成款项延迟到账的责任由未通知方承担。

4.**税费承担**：合作项目产生的增值税等税收，按照《华为集团税务处理指引》由交易方分别承担，但涉及知识产权许可的收益部分，由甲方承担5%的增值税地方附加税。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续展两年。

2.**关键时间节点**：

a.每个合作项目需在协议生效后6个月内启动，项目周期不超过18个月，逾期未启动的，责任方需向对方支付项目启动费20万元的30%作为违约补偿；

b.年度技术交流会须在每季度第三个月15日前完成，会议纪要需双方技术总监签字确认；

c.知识产权联合申请需在合作项目完成后的9个月内提交，否则双方均有权单方面终止该部分合作；

d.供应链成本节约数据报送截止日期为每季度最后一个月25日，逾期报送将影响年度结算比例。

3.**提前终止条件**：任何一方因重大战略调整需终止协议的，需提前12个月书面通知对方，并支付对方已投入资源的等值补偿金。

第六条违约责任

1.**违约情形与后果**

（1）**甲方违约责任**

①若甲方未按时提供核心技术支持，导致乙方合作项目延期超过3个月，需按照日标的1%支付违约金，且该违约金上限不超过项目合同总额的30%；

②甲方提供的云计算平台服务中断超过8小时/次，需立即恢复并赔偿乙方因服务中断造成的直接经济损失，每小时标准为乙方项目日均预算的1.5倍；

③甲方泄露乙方商业秘密，需支付违约金500万元，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费及客户流失补偿金。

（2）**乙方违约责任**

①若乙方未按约定采购甲方核心元器件，年度采购量低于协议标准的50%，需支付采购差额的25%作为违约金，且甲方有权解除该部分资源共享条款；

②乙方未按时提交市场需求调研报告，导致甲方错失技术迭代窗口期，需赔偿甲方市场机会损失300万元，并由乙方法定代表人承担连带责任；

③乙方擅自将甲方提供的通信技术应用于独立市场竞争产品，需立即停止侵权行为，支付违约金1000万元，并退出所有相关合作项目。

2.**违约金上限与调整**

双方同意，本协议项下的任何违约金总额不超过500万元人民币。但若违约行为导致协议完全无效，违约金按实际损失的两倍计算，且需考虑违约方的获利情况。双方每年需在审计报告中复核违约金条款，可根据市场变化调整上限标准，但调整幅度不得超过±10%。

3.**违约金与损失赔偿的并行适用**

除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任包括但不限于：

a.实际损失的计算基数包括直接经济损失（如合同终止费、额外采购成本）与可避免的间接损失（如商誉减值）；

b.若违约行为涉及第三方索赔，违约方需在收到索赔通知后7日内代为处理，并承担全部赔偿责任；

c.双方均不得以对方违约为由拒绝履行自身义务，但可相应扣减违约金金额，具体比例由仲裁机构认定。

4.**协议解除后果**

发生以下严重违约时，守约方有权立即解除协议：

（1）一方被列入失信被执行人名单且未在30日内纠正；

（2）一方涉及核心业务领域刑事犯罪且影响协议履行；

（3）一方擅自转让本协议项下权利义务给第三方，且未获对方书面同意。

协议解除后，已产生的费用按实际履行比例结算，并需在30日内完成知识产权、保密资料等的返还或销毁，否则需承担双倍赔偿责任。

5.**不可抗力免责的特别约定**

因不可抗力导致违约的，违约方需在事件发生后24小时内提交证明材料，并根据影响程度减免或免除违约责任，但需优先恢复履行义务。双方同意在不可抗力消除后10日内协商是否延期履行，协商不成的可按本协议约定处理。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、禁令发布等；

（4）疫情及其防控措施，如传染病爆发及隔离管制；

（5）技术故障，如大规模网络攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方的事件。

2.**举证与通知**

遭遇不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知内容应包含不可抗力影响范围、预计持续时间及对协议履行的具体影响，双方可根据不可抗力程度协商是否中止或终止协议。

3.**责任免除**

因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方可相应免除违约责任，但需采取措施减少损失。双方同意：

（1）不可抗力影响持续超过30日的，双方可协商调整协议条款或延期履行；

（2）不可抗力导致协议无法继续履行的，双方应在3个月内完成清算，按实际履行比例返还已支付费用；

（3）因不可抗力产生的保密信息泄露，双方均不承担赔偿责任，但需采取补救措施防止损害扩大。

4.**不可抗力终止确认**

双方应以书面形式确认不可抗力事件的解除，解除后应尽快恢复协议履行，已产生的费用按实际履行情况结算。若不可抗力状态反复出现，则视为长期不可抗力，双方可协商解除协议。

5.**不可抗力与免责限制的衔接**

本条约定不影响任何一方因对方故意或重大过失导致违约的责任承担，但不可抗力与违约行为同时发生时，应以实际影响程度比例减免责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面函件或视频会议进行协商，协商不成的，可委托华为集团法律事务部进行调解。调解达成一致的，双方应签订调解协议书并履行。

2.**仲裁选择**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点在深圳，适用仲裁规则为该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

3.**诉讼排除**

除仲裁外，双方均不得就本协议项下争议向任何法院提起诉讼，包括但不限于中国深圳知识产权法院或广东省高级人民法院。任何一方试通过诉讼解决争议的，对方有权请求法院驳回起诉并承担对方律师费。

4.**证据与费用**

仲裁庭认为有必要时，可自行事实，任何一方需配合提供证据材料。争议解决期间产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，胜诉方可要求对方补偿实际支出，但总额不超过协议总标的的10%。

5.**管辖地的特别约定**

本条争议解决条款独立于本协议其他条款，任何对管辖权的异议均应作为独立请求在仲裁程序中处理，不影响仲裁的进行。双方同意仲裁庭可依据公平原则行使自由裁量权，对争议范围进行适当分割。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方所有正式通知、请求或文件均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以发送时邮戳或邮件发送记录为凭，专人送达以签收记录为凭。任何一方变更联系方式，需至少提前15日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或非正式备忘录不作为协议变更依据，但双方均不得以备忘录内容对抗对方基于正式协议的履行要求。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，任何一方可在以下情形终止协议：

（1）对方破产、解散或丧失履约能力；

（2）对方违反保密义务且情节严重；

（3）经双方书面同意解除。终止时，双方需在30日内完成资料返还、费用结算及权利义务清理，但知识产权条款持续有效。

4.**保密义务的独立性**

本协议的保密条款独立于协议其他条款，即使本协议终止，双方仍需对在合作期间获悉的对方信息承担终身保密义务。违反保密义务的责任适用本协议第六条全部规定。

5.**可分割性原则**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

6.**政府管制**

若国家法律