【并购观察】A股与新三板并购市场分析比较

【并购观察】A股与新三板并购市场分析比较

导读:

中泰研究所《板块联动的思路：A股与新三板并购市场分析比较》

重点梳理A股市场并购的整体情况，以及新三板公司被A股上市

企业并购的特点，以期为A股及新三板联动的投资思路提供参考。

A股市场并购回顾

中国上市公司的收购兼并活动起步于1993年的深宝安收购延中实业，

此后十年，政府虽然出台一系列法规鼓励支持企业进行并购，但是干预并

购交易频繁，直到2002年，才开始建立“以百场为基础”的并购时代。从

2006年开始，随着股权分置问题的开始解决以及中国经济的飞速发展，中

国资本市场也迎来了快速发展，上市公司并购步入新的阶段，尤其是2010

年《国务院关于促进企业兼并重绢的意见》文件的出台，政府放宽民营资

本准入，消除企业兼并重组制度障碍，市场并购热情再度点燃。

密表1：中国上市公司并购历史发晨汾段机理

时间段挣征事件或者内容介绍

1993-1996启蒙阶段深宝安收购延方实业开启并购

1997.2002半市场阶段政府交徒干颈多，并不完全市场化

2002-2005市场化阶枚逐步规危化并开始股权分盘改至

2006至今规范成熟期迤经济发展并购加快且放宽准入

枭油：*蔡汪圣号之所

2014年以来上市公司并购加速。

我们统计了从2006年到2016年6月30日的上市企业已完成的并购数

据发现：1）上市公司已完成的并购数量逐年增长，由2006年的673件增

长到了2015年的2001件，尤其是2014年的同比增速高达73.28%。2）每

年的并购总金额呈现总体增长态势，由2006年的1359亿元增长到了2015

年的12333亿元；与并购数量情况类似，也是2014年和2015年增幅较

大，这是由于当时股市行情火爆，上市公司估值相对较高、并且融资较为

便利所致；而每单平均并购金额也呈整体上升趋势，由2006年的每单2.02

亿元增长到了2015年的每单6.16亿元，2014年至2016年上半年该数值

一直处于每单4亿元以上的较高区间。

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并购方式：以现金收购的协议转让为主。

通过对上市公司2006年至2016年上半年并购数据的统计，我们发

现，上市公司并购方式虽然很多，但是分布较为集中，主要是协议转让方

式，占比为72.3%,其次为挂牌转让和发行股份购买方式，占比分别为

6.6%和5.7%o

并购目的：主要是多元化战略、行业整合和横向整合。

这三项占比分别为38.1%,31.9%和21.0%,业务转型和借壳上市占比

较少。

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并购主体：中小创上市公司参与并购的占比提升。

近几年来，参与并购的上市公司板块和性质都发生了很大变化。从来

源板块来看，创业板和中小板公司参与并购占比逐步提升，改变原来主板

公司一枝独大的局面，其中今年参与并购的上市公司中，主板、中小板和

创业板比重分别为40.4%,33.3%和26.3%,形成三足鼎立局面。考虑到创

业板整体规模不大（截止今年7月末为525家），远低于主板规模，所以

创业板公司并购热情较高，参与率明显高于主板。

资本属性：民营企业参与并购比重提升很快。

市场并购主体已经由原来的国有企业为主转变为现在的主要是民营企

业为主，其中今年年初至六月末，参与并购企业中民营企业占比高达

79.7%o

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20：上市公司并为申请、实施执行情况

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新三板被并购现状

2014年以来新三板市场迎来快速发展，截止今年7月底挂牌企业约

8500家，行业跨度广泛，因此也成为了A股上市公司重点关注的并购标的

选择池。我们统计了新三板市场至今的被上市公司并购的项目数据。截止

到2016年7月31日，A股上市公司对新三板总共发起并购263起，涉及

金额839.82亿元。

2014年以来并购案例数大幅增加。

从时间分布来看，上市公司对新三板并购在2013年之前还是比较少

的，从2014年开始，A股上市公司频频对新三板市场内标的发起并购，其

中2014年并购事件为54起，是2013年19起的约三倍，涉及金额121.14

亿元，而到了2015年更是创造了98起的历史新高，涉及金额337.83亿

元。今年前7个月，相关并购事件发生了51起，涉及金额263.39亿元，A

股上市公司并购新三板企业的热情在持续增加。

图表11:A股上市公司并的新三板市扬标的清况

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并购案例成功率下降。

A股上市公司并购新三板企业在2014年之前成功率较高且较为稳定

（70%以上），而从2014年开始，虽然并购数量大幅上升，并购项目的成

功率却连续跌破70%,这可能是并购热情高涨后，并购项目质量有所下滑导

致。而今年年初以来，并购完成次数和失败次数分别只有5起和4起，通

过率却创造了55.56%的最低点，显示今年年初以来，并购新三板标的难度

加大。

图表12:A股上市公司并购新三板全业成功情况

来港：Choice.合皋H募它之附

信息技术、工业和材料行业是被并购的主要方向。

根据对已完成的上市公司并购新三板企业项目数据统计，我们发现并

购标的各个行业都有涉及，但是分布非常不平衡，主要分布在信息技术、

工业和材料三大行业，其比重分别占到39.73%,15.07%和12.33%。

被并购标的与创新层重合度较高。

根据Choice数据统计，A股上市公司并购新三板企业目前已完成的案

例总共为73起，除部分被并购企业被摘牌退出新三板市场外，其余52家

被并购企业中，后续进入新三板基础层的企业有38家，进入创新层的有14

家，从绝对数量上来看是进入基础层居多；但是从相对比例来看，被并购

的新三板企业中有26.92%进入创新层，而目前整个新三板市场上，创新层

公司占市场比重为13.50%（截止2016年7月31日，新三板市场中共挂牌

公司8014家，其中创新层公司953家），被并购企业进入创新层的比例要

高于进入基础层的比例。

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民企更加积极参与并购活动。

从A股上市公司并购新三板企业已经完成的数据来看，买卖双方企业

性质分布大体一致。其中都是以民营企业为主，买卖交易双方民营企业比

例分别为78.08%和79.45%,而地方国企和央企参与并购和被并购比例较

小。

广东、江苏等区域被并购案例较多。

新三板被并购公司所在区域主要以广东、江苏、北京和浙江为主，所

占比重分别为32.9%,15.1%,11.0%和13.7%,这是因为这些区域新三板公

司较多，可选并购标的数量和质量都较其他省区好。

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1/4案例为100%控股。

从A股上市公司已完成并购新三板企业的数据来看，并购项目交易的

新三板标的股权多以参股形式，即占股权50%以下，其比例为41.10%；其

次为50%-100%,比例为34.25%,100%完全控股收购所占比例为23.29%,

整体而言，并购新三板公司项目多数不以绝对控股为目的，这样可以一定

程度规避并购投资风险。

1/2案例为支付现金的协议收购。

上市公司对新三板标的的并购主要采用协议收购为主，比例为

49.32%,其次为发行股份及支付现金购买资产方式，其比重为27.40*。

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99%被收购标的为协议转让方式。

新三板市场中已被上市公司并购的企业里，被并购时转让方式多是以

协议转让为主，占比为98.6%,而被并购时为做市转让方式有1家，占比仅

为1.4%。

少量投资机构通过并购退出。

在统计的新三板被上市公司并购项目中有投资机构身影的情形中，券

商参与投资标的方的共有9起，私募参与投资标的方的共有41起，而目前

在政策尚未放开条件下，公募基金产品尚未参与并购新三板企业投资，机

构参与并购新三板公司项目还是以私募为主。

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机会基金协同30家A股具有领导力及企业家精神的上市企业共同在日本、欧

洲、美国寻找可被并购企业的资产标的，通过跨境并购完成资产注入，企业在五

年~八年运营发展结合资