上市公司销售返利协议书

上市公司销售返利协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方为上市公司，主要从事XX行业的产品销售及相关业务拓展。基于提升市场占有率及优化供应链管理的战略需求，甲方拟与乙方建立长期稳定的合作关系，通过销售返利机制激励乙方扩大甲方产品的市场推广力度。乙方作为在XX领域具有丰富渠道资源和市场影响力的企业，具备为甲方提供高效销售支持的能力。双方基于平等互利、风险共担的原则，经友好协商，就甲方产品销售返利事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于甲方产品在XX市场的现有销售基础与乙方在XX区域的渠道优势。甲方产品的市场推广效果直接影响双方合作成果，因此，通过设定明确的返利机制，双方可形成利益共同体，共同推动甲方产品销售业绩的提升。乙方承诺利用其销售网络及市场推广能力，完成甲方设定的销售目标，甲方则根据乙方的实际销售业绩按约定比例支付返利。双方均确认，本协议的履行有助于实现市场资源的有效整合，符合双方长期发展利益。

在本协议框架下，双方将围绕销售目标制定详细的执行计划，并明确各自的权利与义务。甲方负责提供符合市场标准的销售政策及产品支持，乙方则需确保销售数据的真实性与合规性。双方的合作以本协议为基础，任何偏离协议条款的行为均需承担相应责任。本协议的签订及后续履行将严格遵循法律法规及行业规范，确保合作过程的合法性、透明性及可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过建立销售返利机制，激励乙方积极推广甲方指定的产品，扩大产品在目标市场的销售规模，提升甲方产品的市场份额及品牌影响力。本协议涉及的具體内容涵盖但不限于：双方合作产品的范围、销售目标的设定、返利计算方式与支付条件、销售数据的核查与确认流程、市场推广活动的支持与配合、信息保密义务以及违约责任等。甲方将根据市场情况制定合理的销售政策，乙方则需按照约定履行销售任务，双方共同致力于实现合作预设的销售业绩。

第二条定义

1.**“合作产品”**：指本协议附件一中所列明的甲方产品，具体包括产品名称、型号、规格及其他相关技术参数。

2.**“销售目标”**：指甲方根据市场分析及合作预期设定乙方在约定区域及时间内的最小销售量或销售额。

3.**“返利”**：指甲方根据乙方实际销售合作产品的数量或金额，按照本协议约定比例计算并支付给乙方的经济补偿。

4.**“销售数据”**：指乙方提交的销售记录，包括但不限于订单号、客户信息、销售数量、金额及时间等，需经甲方核实确认。

5.**“市场推广活动”**：指为提升合作产品市场认知度而开展的广告、促销、展览等活动，具体方案由双方协商确定。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权根据市场变化调整合作产品的销售政策，包括价格、返利比例等，但需提前三十日书面通知乙方，并确保调整内容符合法律法规。

（2）甲方有义务向乙方提供合作产品的完整技术资料、销售培训及市场推广支持，确保乙方具备基本的销售能力。

（3）甲方有权对乙方提交的销售数据进行核查，核实无误后按约定时间支付返利，如发现数据造假或违规行为，甲方有权暂停或终止支付返利，并要求乙方赔偿损失。

（4）甲方需保证返利支付过程的合规性，如因甲方原因导致返利延迟支付，需向乙方支付每日千分之一的违约金。

（5）甲方有权要求乙方配合完成销售数据的统计与报送，乙方需提供必要的协助。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供明确的销售目标及返利标准，并对甲方制定的销售政策提出合理化建议。

（2）乙方应按照甲方要求，在约定区域内全面推广合作产品，并积极开拓新客户资源，确保销售数据的真实性。

（3）乙方有义务建立完善的销售管理体系，确保订单处理、客户服务及库存管理的规范性，如因乙方管理不善导致产品积压或客户投诉，乙方需承担相应责任。

（4）乙方需按时提交销售数据，并配合甲方完成核查工作，如因乙方延迟提交数据导致返利支付延迟，每逾期一日需向甲方支付合同总金额万分之五的违约金。

（5）乙方不得销售假冒伪劣产品或进行虚假宣传，如发生违规行为，甲方有权立即终止合作并追究乙方的法律责任。

（6）乙方有权获得甲方在市场推广活动中的支持，包括广告费用补贴、促销礼品等，具体支持方案由双方协商确定。

（7）乙方需对合作产品的市场信息保密，不得泄露给第三方，合作结束后继续履行保密义务三年。

（8）乙方应确保所有销售行为符合法律法规，如因乙方违法经营导致甲方受到损失，乙方需承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**返利比例**：甲方根据乙方每月实际销售的合作产品金额（以下简称“实际销售额”），按照约定的返利比例计算返利金额。具体返利比例如下：实际销售额在100万元以下（含）部分，返利比例为1%；实际销售额超过100万元至500万元（含）部分，返利比例为1.5%；实际销售额超过500万元部分，返利比例为2%。返利比例不包含增值税及其他税费。

2.**支付方式**：甲方通过银行转账方式向乙方支付返利。乙方应在每月10日前向甲方提交上月销售数据及相关凭证，甲方审核无误后，于次月15日前将返利款项支付至乙方指定的银行账户。

3.**银行账户信息**：乙方应向甲方提供以下银行账户信息用于返利支付：账户名称：XX股份有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XXXXXX。如乙方变更银行账户信息，需提前10日书面通知甲方，否则由此产生的延迟支付责任由乙方承担。

4.**税费承担**：乙方应承担因返利收入产生的所有税费，甲方无需承担任何与返利支付相关的税费。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续期三年。

2.**销售周期**：本协议项下的销售及返利计算以自然月为周期，每月1日至当月最后一天为一个销售周期。

3.**关键时间节点**：

（1）乙方每月10日前提交上月销售数据；

（2）甲方每月20日前完成销售数据审核；

（3）甲方次月15日前支付上月返利；

（4）协议终止或解除后，双方应在30日内完成所有未支付返利的结算。

4.**提前终止**：如一方严重违反本协议约定，另一方有权书面通知对方终止本协议，并要求对方承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**延迟支付返利**：如甲方因自身原因延迟支付返利，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付累计违约金及实际销售额10%的赔偿金。

（2）**违反返利标准**：如甲方未按约定调整返利比例或销售政策，且该行为对乙方造成实际损失，甲方应赔偿乙方损失金额的1.2倍。

（3）**泄露商业秘密**：如甲方泄露乙方提供的商业信息，乙方有权要求甲方赔偿损失，并支付50万元违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）**虚假销售数据**：如乙方提供虚假销售数据，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还所有已支付返利，并支付等额的赔偿金。此外，甲方有权向乙方追偿因虚假销售数据导致的第三方索赔及诉讼费用。

（2）**未完成销售目标**：如乙方连续两个销售周期未完成约定销售目标的50%，甲方有权降低返利比例20%，并要求乙方支付合同总金额5%的违约金。连续三个周期未达标，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付合同总金额10%的赔偿金。

（3）**违反市场推广义务**：如乙方未按约定开展市场推广活动，或推广活动效果不达标（由甲方评估确认），甲方有权要求乙方补足推广费用，并支付合同总金额3%的违约金。

（4）**销售违规行为**：如乙方销售假冒伪劣产品或进行虚假宣传，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付合同总金额20%的违约金，同时乙方需承担由此产生的所有法律责任及赔偿费用。

3.**不可抗力导致的违约**：如因不可抗力导致一方无法履行本协议，双方互不承担违约责任，但需在不可抗力消除后10日内书面通知对方，并采取措施减少损失。

4.**赔偿范围**：违约方的赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费）及因违约行为导致的间接损失。双方应确保赔偿金额合理，不得过度索赔。

5.**争议优先解决**：如因违约行为引发争议，违约方应优先通过协商解决，协商不成的，按本协议约定争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情等，这些情况导致或严重影响一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.**通知义务**：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.**责任免除**：因不可抗力导致一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限、部分或全部免除责任，或解除本协议。

4.**不可抗力证明**：主张不可抗力的一方应向对方提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府部门出具的灾害声明、法院判决书等，以便对方核实。如无法提供有效证明，对方有权要求其承担违约责任。

5.**不可抗力持续**：若不可抗力事件消除后，一方仍无法恢复履行义务，视为其永久性不能履行，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任。双方应就未履行部分的后果达成一致，如涉及已支付款项，应按实际情况返还或调整。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求达成和解协议的方案。协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动或寻求第三方介入。

2.**调解程序**：如协商未能在签订本协议后三十日内达成一致，双方同意将争议提交给双方共同认可的中立调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则，调解机构可由双方协商指定，如无异议，可委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解成功的，双方应签订调解协议书并履行；调解失败的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.**仲裁或诉讼**：如调解无法解决争议，或双方在签订本协议时明确选择仲裁或诉讼方式，则按以下约定处理：

（1）**仲裁**：本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

（2）**诉讼**：如选择诉讼方式，争议应由被告住所地或合同履行地（甲方所在地）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律责任及诉讼费用，除非法院判决另有规定。判决生效后，双方应自觉履行，不履行的，可向人民法院申请强制执行。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签署本协议前已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

5.**争议专属**：本协议项下的任何争议应通过本协议约定的争议解决方式处理，任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁，但本协议另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，单方修改无效。双方确认，任何口头约定或承诺均不构成对本协议的修改，除非已按前述规定形成书面文件并经双方签字盖章。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制或免除本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如某一条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方在符合法律规定的前提下，可将其在本协议项下的权利义务转让给其合并、分立后的承继主体，承继主体自动承继本协议项下的权利义务，无需另行通知乙方。

6.**终止后果**：本协议的任何一方终止本协议后，双方应在本协议终止之日起三十日内完成所有未结算款项的结算，包括但不限于已确认但未支付的返利、因违约产生的赔偿金等。双