现代企业制度和我国国有企业改革

一、现代企业制度（组织管理制度）

现代企业制度定义为以市场经济为基础，以企业法人制度为主体，以企业制度为关犍,

以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件日勺新型企业制度。

1、现代企业制度的关键是产权制度

所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利，

产权的基本内涵包括了占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利的整体，

从这个意义上讲,产权的总和相称于所有权的概念。不过，产权和所有权并不是对等的关系。

在所有权的内在权能发生分离的状况下，所有权就只是产权的一种而不是唯一的体现形式,

产权代表着与产权客体处置有关欧J•组财产权利。在这组财产权利中，所有权处在关键地位,

其他一切财产权利都是从所有权中派生出来的。

现代企业制度的代表制是企业制。现代企业制企业日勺重要形式是有限责任企业和投份

有限企业。企业制口勺特点是企业的I资本来源广泛，使大规模生产成为也许；出资人对企业只

负有限责任，投资风险相对减少；企业拥有独立的法人财产权，保证了企业决策口勺独立.性、

持续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。

1、我国国有企业建立现代企业制度的意义

（1）建立现代企业制度，实行企业制，是国有企业尤其是国有大中型企业改革欧I方向。

有限企业在现代企业中最具有经典性和代表性，是现代企业制度的重要组织形式。

（2）建立现代企业制度，实行企业制，对于解放和发展生产力，搞好搞活大中型企业

具有重大意义：第一、有助于实现政企职责分开。第二、有助于规范企业经营者的行为。第

三、有助于国有资产日勺保迫增值。第四、有助于发挥国有经济H勺主导作用。第五、有助于同

国际通例接轨。

4、怎样建立现代企业制度

第一，要坚持以公有制为主体。

第二，现代企业制度是适应社会主义市场经济发展规定、依法规范的企业制度。

第三，建立现代企业制度，要全面实行“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”

四句话，目前要尤其注意实现政企职责分开，转变政府职能。

第四，现代企业制度是一种完整的制度体系。

第五，要提高企业的管理水平。

第六，现代企业制度是依法规范日勺制度。

二、法人治理构造

法人治理构造（企业治理构造）是现代企业制度中最重要的组织架构,狭义的企业治理

重要是指企业内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义H勺企业治理还包括与利益有

关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

企业作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织

体制和管理机构，使之H有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使企业法人能

有效地活动起来，因而法人治理构造很重要，是企业制度的关键。

1、法人治理构造，按照《企业法》的规定由四个部分构成：

第一、股东会或者股东大会，由企业股东构成，所体现的是所有者对企业H勺最终所有

权，是企业H勺最高权力机构。

第二、董事会，由企业股东大会选举产生，对企业日勺发展目的和重大经营活动作出决

策，维护出资人的J权益，是企业日勺决策机构。

第三、监事会，是企业的监督机构，对■企业的财务和董事、经营者的行为发挥监督作

用。

第四、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是企业的执行机构。

企业法人治理构造的四个构成部分，都是依法设置H勺，它们的产生和构成，行使的职

权，行事的规则等，在企业法中作了详细规定，因此说，企业法人治理构造是以法制为基础，

按照企业本质属性的规定形成的。

企业治理构造要处理波及企业成败日勺两个基本问题。

一是怎样保证投资者（股东）日勺投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权

与经营权分离口勺状况卜，目于股权分散，股东有也许失去控制权，企业被内部人（即管理者）

所控制。这时控制了企业H勺内部人有也许做出违反股东利益的决策，侵犯了股东的I利益。这

种状况引起投资者不愿投资或股东“表决”的后果，会有损于企业日勺长期发展。企业治理构

造正是要从制度上保证所有者（股东）口勺控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的鼓励，以及对岛•层

管理者的制约。这个问题向处理有助于处理企业各集团的利益关系，又可以防止因高管决策

失误给企业导致的不利影响。

2、怎样建立科学口勺法人治理构造

建立科学的法人治理构造，是目前国资委面临口勺一项重大任务和一种最大的难题。由于

企业法人治理构造的缺失，在国资管理过程中，出资人会常常面临这样一种问题：审批权和

政企分开的I困惑。因此，处理这个问题的唯i措施是对既有的企业法人治理构造口勺基研进行

重构。

首先，对出资人来说，应当认认真真地从股东或股东会角度履行职责。

另一方面，对董事会来说，应当进行改造，一是人员构造改造，要让董事会中的外部

董事增长到1/2以上，这样可以保证董事会决策上体现出资人的意志.二是赋予董事会某些

真正的、应有H勺职权，诸如选择经理的权力、考核经理的权力、对经理奖励和薪酬R勺决策权、

其他应由董事会决策的重大事项等，还董事会应有的权力。三是董事会按摄影应的程序履行

企业的决策权，并视企业的大小状况来确定内部的组织机构。四是董事会应当建立有关制度,

如会议制度、重大事项决策制度、授权决策制度、对经营人员选择、考核、奖评制度等。

第三，对于经理人，一是应当赋予经理人对应日勺执行权力。经理人只对董事会负责，

不管革事会H勺决策是对的还是错日勺，革事会的决策经理人都应当无条件服从;二是赋予经理

人选择副手日勺权力即组阁权，来保证行政系统的畅通无阻。

最终，按照建立企业法人治理构造日勺规定，企业应当建立监事会，这样就有法可依。

按照国务院国资委的J措施，目前监事会应当以外派为主，此后监事会将所有实现外派。从监

事会和董事会、外部监事和外部董事的作用辨别上来看，监事会、监事更多的是管企业H勺合

规性，即监督程序与否合规、账务与否合规，是从它H勺合规性上进行监督;而董事会、董事

长参与决策，更多的是从合理性即决策上有无道理进行监督。在决策合理性上，董事会要负

全责。

三、我国国有企业企业治理构造现实状况及存在问题

1、现实状况及存在问题

（1）权力制衡关系不明晰

目前部分国企仍然采用国有独资形式，大多数按《企业法》注册，不设堇事会，实行

厂长总经理负责制。在实咛厂长（总经理）负责制的企业中，由于决策职能与执行职能合

一，权力高度集中，导致决策权力缺乏制衡。外派口勺监事会尽管对经理人员履行职责和财

务真实性H勺监督发挥了一定作用，但由于该监事会不能直接参与决策，使得“内部人控制”

仍难防止。同步，由于国有资产监管机构与企业经理层之间缺乏一种缓冲带，监管机构不

得不直接面对经理层，致使政企不分。部分国企按照《企业法》注册，实行现代企业制度。

按照《企业法》成立的国有企业中，展现出董事会、党委、监事会、经理层四角构造，且

均由国资委直接任命。除外派监事会外，董事会、党委、经理层三者之间职责关系混乱，加

之董事会与经理层较多重叠，使法人治理构造中的角色与职责严重不对称，法人治理日勺权

力制衡机制难以形成。

（2）约束鼓励机制不健全

竞争性的职业经理人市场尚未形成，经理层的选拔也缺乏市场化的运作机制，这使得

国有企业函事、监事、经理W、J选拔、鼓励成本和风险加大。目前，大国有企业的惹事、监事、

经理人员仍然是按国有企业领导干部H勺管理模式来选拔,聘任和考核。这种做法首先打破了

董事会与经理层之间的委托-代理关系，破坏了企业法人治理构造之间层层产生、层层负责

的权力制衡机制；另首先又没有建立起有效的鼓励机制，使得对他们的鼓励约束机制弱化。

2、我国国有企业治理构造的约束条件

企业治理模式成功的关键是可以适应其约束条件。我国党政合一的国情以及转型经济的

特殊性，决定了我国不也许完全照搬西方发达国家的企业治理模式，而必须寻找适合我国

约束条件的I治理模式。我国国有企业治理构造创新的约束条件重要表目前：一、国有企业多

目的约束。二、国有股权占绝对控制地位（一股独大）的约束。三、党政合一的制度约束。

作为社会主义事业的领导关键，中国共产党在国家机构居于关键地位，而党的高层组

织实际上更是作为广义国家机器的构成部分而运作。党和政府关系具有很强的内在统一性，

党是决策关键，政府是政策执行主体。党对国家领导所形成的党和国家的这种关系，决定

了国家全面主导社会是在党对国家全面领导的基础上实现的。党与国家、政府的这种关系反

应在国有企业中，则是企业党委与董事会、经理层的关系。我国党政合一的政治格局及党

委在国有企业的政治关键地位将长期不变。因此，必须对的认识并充足发挥党委在国有企

业企业治理构造中的作用。

3、我国国有企业治理构造的J构建

1、董事会、监事会、经理层、党委的职费分析在党玫合一的制度约束卜，党委在国有

企业中口勺政治关键地位仍将长期不变。因此，堇事会、监事会、经理层、党委是我国国有

企业治理构造中必须面对的四角构造。理清四者之间的关系和职责，有助于变化国有企业、

企业企业内部权力制衡关系混乱、约束鼓励机制不健全口勺局面，建立决策权、执行权、监

督权既互相制约又互相协调的企业治理构造。

（1）董事会。作为段东代表，董事会是企业治理构造口勺关键，其目的是实现股东权

益最大化，对的决策，防止风险。董事会的决策事项是关乎企业发展的重大事项，决策

原则是少数服从多数，个人负责。董事会实质上是国有资产的代理人，其利益和国家利益

并不会完全一致。当出现内部人控制时，董事会甚至会做出背离国家利益的决策。

（2）监事会。监事会则受股东委托，通过对企业业务和财务的监督，来防止堇事会

和经理层做出侵害股东利益的行为。监事会的首要目日勺是维护投资者利益，在企业重大事

项上监督革事会及经理层的行为与否损害投资者利益。

（3）经理层。经理层受聘F董事会，是受其委托直接经营管理企业口勺代理人，是实

现董事会重大决策的详细执行机构，其决策权限限于企业经营管理中的一般性事项，决策

目的是为了实现董事会制定的日H勺。因此，经理层追求的是效率优先，是执行能力。这就

决定了经理层FI勺决策原则是个人决策，个人负责，以此保障经理层在详细经营中欧I迅速执

行能力。不过，作为代理人，经理层与作为委托人的股东（董事会）在利益上并不完全

一致，在缺乏监督和制约的状况下，经理层有也许为实现自身利益最大化而损害股东的利

益。尤其是在国有企业，经理层由国资委直接任命，部分企业经理层与董事会交叉任职,

使得董事会对经理层的监督制约机制弱化，更易出现经理层损害股东利益的状况。

（4）党委。在本质上，国家（全体人民）H勺利益就是党的主线利益，两者具有高

度的同质性。这就从主线上奠定了国有企业党委履行经营监管等股东代表职责的基础。作为

党的基层组织，国有企业党的领导直接由上级党委任命或选举产生，其R的是保证党U勺方

针贯彻执行，从而保证国家利益最大化。其决策事项是关乎企业发展U勺重大事项及方向，决

策原则则是少数服从多数。由此可见，党委、董事会、监事会、经理层在国有企业治理构

造中的职责各有不一样。

党委董事会监事会经理层

国家利益最大化股东权益最大化

股东权益最大

（无边界），保（有边界），防执行董事会制的

决策目的化，防止风险，

证党的方针贯彻止风险，重在讲目的

重在监督

执行对错（决策）

企业重大事项及企业重大事项监

决策事项企业重大事项一般事项

方向督

少数服从多，个集体与个人监督个人决策，个人

决策原则少数服从多数

人负责相结合负责

上级党委任命或

产生方式股东任命股东任命董事会选聘

选举

党委与董事会在决策Fl的、决策事项及决策原则等方面具有相似性，这种相似性提供

了两者交叉任职的基础。同步，这种相似性与国有股权及私有股权的比重亲密有关。国有

独资企业两者展现高度同质性，而私有股权介入时，两者则展现出异质性，且这种异质

性随私有股权比重的增大而增大。因此，国有股权越高，两者同质性越强，党委越宜与

茶事会、监事会交叉任职，这有助于防止内部人控制，保障国家利益不受损害。同步还可

以看出，经理层与党委、董事会在决策目的、次策事项、决策原则等方面均有很大啊异质

性。这种异质性是由于他们在治理构造中的地位不一样导致日勺。党委、董事会是决策层，负

责企业重大事项的决策。经理层是执行层，负责执行前者的决策并受前者的领导和监督。

因此，党委、董事会不适宜与经理层交叉任职，否则，会出现党委约束不了董事会，决

策执行机制不畅等问题，有也许导致监督弱化、职责不清和执行不力。

按照股权构造的J不一样，国有企业可以分为国有独企业和国有控股企业，并适合不一

样的治理构造。

(1)国有独资企业治理构造。

国有企业与国家行政组织具有一定的同构性，企业目的与党及国家利益之间具有很高

的同质性。少数以完毕国家Hu勺为主u勺国有独资企业，企业目u勺与党及国家利益之间到达

高度同质性。在这种状况下，党委和董事会在企业决策H的、决策事项等方面承担IJ勺职责

高度重叠。因此，国资委应当直接委托党委行使董事会权力，采用党委领导监督下的总经

理负责制，以防止机构重叠、多头管事、互相推诿，影响企业绩效。考虑到党委(董事会)

与经理层在决策目的、决策事项、决策原则等方面B勺巨大差异，