普利制药董事会工作制度

PAGE普利制药董事会工作制度一、总则（一）制定目的本工作制度旨在规范普利制药董事会的运作，确保董事会能够高效、科学地履行职责，保障公司决策的科学性、公正性和合法性，促进公司的持续健康发展，维护股东及公司的整体利益。（二）适用范围本制度适用于普利制药董事会及其成员、董事会各专门委员会、公司高级管理人员以及与董事会工作相关的其他人员。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《普利制药公司章程》制定。二、董事会的组成与职责（一）董事会的组成1.董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。2.董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事会的职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应当于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。2.临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。临时会议应当于会议召开[X]日前通知全体董事和监事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议通知1.董事会会议通知应当包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。2.董事会会议可以采用现场会议、通讯表决或者现场与通讯表决相结合的方式召开。通讯表决方式适用于需要及时决策但不适合召开现场会议的情形。采用通讯表决方式时，董事应在表决票上写明同意、反对或弃权的意见，并签字后传真或送达董事会办公室。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会秘书负责协助董事长准备会议资料、安排会议议程、通知董事和监事等会议相关事宜。（四）会议出席1.董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。（五）会议表决1.董事会决议的表决，实行一人一票。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。4.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（六）会议记录1.董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于[X]年。2.董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。四、董事会专门委员会（一）审计委员会1.审计委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。2.审计委员会的主要职责包括：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（二）薪酬与考核委员会1.薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。2.薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）提名委员会1.提名委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。2.提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。（四）战略委员会1.战略委员会由[X]名董事组成，其中董事长担任召集人。2.战略委员会的主要职责包括：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。（五）专门委员会会议1.各专门委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。2.专门委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。3.专门委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，实行一人一票。4.专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。5.专门委员会应向董事会提交工作报告，报告内容应包括会议情况、审议事项及表决结果等。五、董事长（一）董事长的产生与任职资格董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长任职应符合法律法规及公司章程规定的任职资格条件。（二）董事长的职责1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的执行；3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5.行使法定代表人的职权；6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；7.董事会授予的其他职权。六、董事的义务与责任（一）董事的忠实义务董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2.不得挪用公司资金；3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4.不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5.不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；8.不得擅自披露公司秘密；9.不得利用其关联关系损害公司利益；10.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。（二）董事的勤勉义务董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业