股权整体打包转让协议

股权整体打包转让协议【转让方1名称】（以下简称“甲方1”）、【转让方2名称】（以下简称“甲方2”）、【转让方3名称】（以下简称“甲方3”）……（以下合称“甲方”）【受让方名称】（以下简称“乙方”）鉴于：1.甲方系【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的登记股东，合计持有目标公司100%股权（其中甲方1持股【X】%、甲方2持股【Y】%、甲方3持股【Z】%……）；2.乙方拟整体受让甲方持有的目标公司全部股权，甲方拟整体转让其持有的目标公司全部股权；3.甲方已就本次转让事宜，以书面形式通知目标公司其他股东（如有），并已取得其他股东放弃优先购买权的书面文件；4.各方拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，就股权整体打包转让事宜达成一致，以资共同遵守。第一条标的股权1.1本协议项下标的股权为：甲方合计持有的目标公司100%股权（具体明细见附件1《标的股权明细》）。1.2甲方保证：截至本协议签署日，标的股权系其合法出资取得，不存在虚假出资、抽逃出资情形；标的股权未设置任何质押、抵押、留置、查封、冻结、司法扣押或其他权利限制，亦无任何第三人对标的股权主张所有权、优先购买权、优先认购权等权利。第二条转让价款及支付2.1本次股权整体打包转让总价款为人民币【XXXXXXX】元（大写：人民币【XXXXXXXXX】元整），该价款为甲方转让标的股权的净得价款（不含任何税费，税费承担见本协议第七条）。2.2转让价款支付方式：（1）第一期：本协议生效后【5】个工作日内，乙方支付总价款的【30】%即人民币【XXXXXXX】元至甲方指定的共管账户（账户信息见附件2）；（2）第二期：目标公司完成标的股权工商变更登记（乙方为唯一股东）后【10】个工作日内，乙方支付总价款的【60】%即人民币【XXXXXXX】元至甲方指定的共管账户；（3）第三期：目标公司完成标的股权工商变更登记后【30】个工作日内，乙方支付总价款的【10】%即人民币【XXXXXXX】元至甲方指定的共管账户。2.3支付条件：每一期价款支付前，乙方有权要求甲方提供以下文件（原件或加盖公章的复印件）：（1）目标公司最新营业执照；（2）标的股权无权利限制的工商查询证明；（3）目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件（首期支付前提供）；（4）目标公司截至上一会计期间的财务报表（无未披露重大债务）。第三条股权交割与工商变更3.1交割日：目标公司完成标的股权工商变更登记（乙方为目标公司唯一股东）之日为交割日。3.2各方义务：（1）甲方应在本协议生效后【15】个工作日内，提供所有工商变更所需文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、章程修正案、股东身份证明等），并配合办理工商变更登记；（2）乙方应在收到甲方提供的文件后【5】个工作日内，配合提交工商变更申请；（3）目标公司应配合甲方、乙方办理工商变更登记及后续的税务变更、银行账户变更等手续；（4）工商变更登记所需费用由【乙方】承担。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（截至本协议签署日及交割日）：（1）甲方系合法设立并有效存续的主体，具备签署及履行本协议的资格；（2）标的股权不存在任何权利瑕疵，已履行优先购买权通知义务且无异议；（3）目标公司截至交割日的财务报表真实、准确，不存在未披露的重大债务（包括或有负债）、诉讼、仲裁、行政处罚、欠缴税费等情形；（4）目标公司的经营活动符合法律法规及公司章程规定，无吊销营业执照、责令关闭等风险；（5）甲方已向乙方披露目标公司的全部重要信息（包括但不限于资产负债、经营状况、知识产权等），无虚假陈述或重大遗漏。4.2乙方陈述与保证：（1）乙方系合法设立并有效存续的主体，具备签署及履行本协议的资格；（2）乙方有足额支付转让价款的能力，且受让标的股权符合其经营规划；（3）乙方受让标的股权已履行内部决策程序（如需），不存在违反法律法规强制性规定的情形。第五条权利义务转移5.1交割日之前，标的股权对应的股东权利（包括表决权、分红权等）由甲方享有，对应的股东义务（包括出资义务、承担公司债务等）由甲方承担；5.2交割日之后，标的股权对应的股东权利、义务全部转移至乙方；5.3若交割日之后发现目标公司存在交割日之前的未披露债务、诉讼等，由甲方承担全部责任，乙方有权从第三期价款中直接抵扣相应损失，不足部分甲方应在【10】个工作日内补足。第六条违约责任6.1乙方逾期支付任何一期价款的，每逾期一日，应按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过【30】日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应在解除通知送达后【5】个工作日内配合办理标的股权工商变更回甲方，并向甲方支付总价款20%的违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。6.2甲方逾期办理工商变更登记的，每逾期一日，应按总价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过【30】日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应在解除通知送达后【5】个工作日内返还已收取的全部价款，并向乙方支付总价款20%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。6.3若甲方陈述与保证不实（包括标的股权存在瑕疵、未披露重大债务等），甲方应向乙方支付总价款20%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分，且甲方之间承担连带赔偿责任。第七条税费承担7.1本次股权打包转让涉及的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等），由【甲方】承担【XX】%，【乙方】承担【XX】%；具体税费金额以税务机关核定为准，由承担方在支付相应价款时一并支付或自行向税务机关缴纳。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【目标公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他9.1保密：各方应对本协议内容及在履行过程中知悉的对方商业秘密（包括目标公司信息）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定的除外）。9.2通知：本协议项下的任何通知、要求均应以书面形式（包括邮件、快递）送达本协议首页所列的各方主体及联系人，送达后视为有效。9.3生效：本协议自各方签字盖章之日起生效，但需满足“甲方已提供目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件”及“标的股权无权利限制的证明文件”后方可履行。9.4附件：本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：【转让方1名称】（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：【XXXX年XX月XX日】【转让方2名称】（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：【XXXX年XX月XX日】……（其他甲方依次盖章