《跨国公司经营与管理》课件 第5章 跨国公司经营方式

跨国公司经营与管理

第五章跨国公司经营方式一、股权经营方式二、非股权经营方式三、战略联盟四、兼并收购

第一节股权经营方式Chinabusinessmodels…Ifthisisyourbusiness…andyouwantthis,thenconsider:..butwatchoutfor!Complex,top-end.IPKeyOwndesign&CompletecontrolContractMnfgSupplierprioritiesHiring&trainingLong-termgrowthinChina.Niche.AcquisitionDedicated&Fast,ControlCulture&retentionriskAssetriskJV/WOFEReducedcost&FastCulture&HR,complexStrategyconflictriskHighend.Limitedinvestment.JointDevelopLowcost,ownIP&FlexibilityFuturecompetitor?Mid-valueNPILimitedinvestment.PureSourcingLowestcost&Max.flexibilityNoIPcontrolPriorityriskCommodity4ProsEasiermarketpenetration

QuickermarketshareCustomerbase/ICFCLessmanagementcontrolTechnologyleakageTransferpricingissueManagementcontrolIPprotectionExport-orientedAwayfromlocalmarketTime-consumingandcostlyNoimmediateaccesstocustomerConsWOFEJV5第4章跨国公司经营方式案例ProsManagementcontrol

IPprotectionInChinaforChinastrategyInitialset-upcostTechnologyleakageInvoluntarytechnologytransferSelectionlatitudeObviouscostsavingsEasyexitLesscontrolandlongerleadtimeWeakbargainingpowerIP/EHS…issue案例ConsSourcingJV/WOFE6第4章跨国公司经营方式（一）合资企业合资企业是指两国或两国以上的国家或地区投资者，在选定的国家或地区投资，并按照当地有关法律法规设立的以盈利为目的的企业。合资经营方式的基本特征：共同经营、共同管理，共担风险、共负盈亏。7一、合资模式多数股：母公司拥有公司51%以上、95%以下的股权；少数股：母公司拥有公司49%以下的股权；对等股：双方各拥有50%的股权。（二）合资企业类别9第4章跨国公司经营方式跨国公司采用合资经营方式的优点：1.更容易进入东道国，能减少或避免政治风险；2.享受对外资的优惠，还可以获得国民待遇；3.利用当地合伙者的关系，开展业务活动；4.没有或较少投入资金，且促进母国产品出口；5.合作企业的产品往往是当地的进口替代品，具有稳定的销售市场。（三）合资模式利弊10东道国采用合资经营方式的优点： 1.可以弥补东道国资金的不足，厂房设备作为资本投入，节省资金和外汇的支出；2.合资是各方共同管理，学习先进管理经验；3.有利于引进国外先进技术；4.利用外方销售渠道，帮东道国企业打入国际市场；5.扩大劳动就业，促进东道国的经济发展。（三）合资模式利弊ProsEasiermarketpenetration

QuickermarketshareCustomerbase/ICFCLessmanagementcontrolTechnologyleakageTransferpricingissueManagementcontrolIPprotectionExport-orientedAwayfromlocalmarketTime-consumingandcostlyNoimmediateaccesstocustomerConsWOFEJV合资还是独资？合资企业北京航食：中国民用航空北京管理局、香港中国航空食品有限公司。前者出资300万元，占股51%;后者出资288万元，占股49%。（中国首家合资企业）广汽菲亚特：由广州汽车集团股份有限公司和菲亚特集团汽车股份公司以50:50的股比共同投资成立。重庆康明斯：中方母公司是重庆机电集团股份有限公司，外方母公司是美国康明斯（中国）投资有限公司，双方投资比例各占50%。索尼爱立信：由日本索尼公司、瑞典爱立信公司分别出资50%于2001年10月成立，以生产手机产品为主。股权与控制权的关系绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；安全控制权34%，一票否决权；30%上市公司要约收购线；20%重大同业竞争警示线；10%临时会议权，可提出质询/调查/清算/解散公司。34%的持股比例是黄金底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线；这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及与股权稀释相关的决定等事宜。14第4章跨国公司经营方式黄金底线第三十九条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零六条：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零七条：修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。15公司法控制权跟股权的关系？雅虎创始人杨致远被赶出了雅虎董事局新浪创始人王志东被董事会扫地出门俏江南创始人张兰被鼎晖投资踢出董事会控制权跟股权的关系？任正非只有华为1.01%的股权，是如何实现对华为的控制权?马云只持有8.9%的股份，却拥有阿里巴巴的控制权，怎么做到的？独资企业是指外国投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。独资经营方式的优点：1.可以对子公司实行高度自主的控制；2.保守专有技术和管理技能方面的秘密；3.可以减少母公司与子公司之间的矛盾和分歧。18第4章跨国公司经营方式二、独资模式国外分公司是指跨国公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和资产上构成跨国公司不可分割的国外企业。法律方面税收方面不利之处19第4章跨国公司经营方式（二）独资企业类别国外子公司是指由母公司投入全部资本，依法在东道国设立的独资企业。法律方面税收方面不利之处20第4章跨国公司经营方式（二）独资企业类别中外合资经营企业(sino-foreignjointventures)中外合作经营企业(sino-foreigncooperativeenterprises)外商独资经营企业(whollyforeign-ownedenterprises)21第4章跨国公司经营方式三、外资来华的股权经营模式

第二节非股权经营方式一、非股权经营的形式（一）合作经营是指跨国公司与东道国资本在合同基础上建立合作经营关系，合作各方按合同承担权力与义务的经营方式。（1）有实体的合作经营是指跨国公司与东道国企业共同组成合作经营企业，按合同共同经营，实行全面的经营管理合作。（2）无实体的合作经营是指跨国公司与东道国企业在没有组成统一经济实体的情况下，按合同在经营管理的某一或某些方面进行合作。23第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式合作开发是指跨国公司与东道国（资源国）的企业合作，对自然资源进行勘探和开发。合作开发以合同为基础。首先通过招标方式选择一家或几家投资开发公司，然后以中标者的标书为基础进行协商，签订资源开发合同。合作开发分两个阶段：第一阶段，跨国公司提供全部资金负责对资源进行物理勘探，承担全部风险；第二阶段，如发现了有商业开发价值的资源，就与资源国企业联合投资，共同开采。重庆的页岩气开发24第4章跨国公司经营方式合作经营新形式---合作开发案例25第4章跨国公司经营方式华龙网讯（记者商宇）9月11日，重庆地质矿产研究院与斯伦贝谢（新加坡）公司合资组建的页岩气技术服务公司在渝签订合作合同。合资公司将立足重庆、面向全国，为页岩气的勘探开发提供技术服务。黄奇帆市长，斯伦贝谢公司全球首席执行吉布斯贾德出席签约仪式。

斯伦贝谢公司是全世界最大的油田技术服务商，是推动和支撑全球页岩气快速发展的技术核心力量。重庆地质矿产研究院是全国最早介入页岩气勘探开发的地方科研单位。

双方的合资合作，对于促进中国和重庆的页岩气开发，具有长远战略意义。（二）技术授权是指技术许可企业通过签订合同，向技术受许可企业提供所需的专利、商标或技术的使用权以及产品的制造权和销售权。根据许可方授予被许可方的权力范围，许可合同可以分为：独占许可、排他许可和普通许可。26第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式根据许可方授权程度大小，授权分为以下三种：27第4章跨国公司经营方式各方权利许可范围引进方供应方第三方独占许可有使用权无使用权不能获得使用权排他许可有使用权保留使用权不能获得使用权普通许可有使用权保留使用权不能获得使用权二、非股权经营方式特许经营是指跨国公司将企业名称、商标、专有技术等无形资产的使用权，以特许经营合同的形式，允许授许经营者有偿使用，并在特许方统一的业务模式下从事经营活动。在特许经营中，特许方需要对授许方的经营管理实行监督，确保特许品牌的质量及品牌形象。特许经营主要集中在餐饮、会计、零售等行业。28第4章跨国公司经营方式技术授权新形式---特许经营（三）技术咨询技术咨询是指跨国公司根据委托方对某一项目的技术要求，利用自身的信息优势，为委托方提供技术选用的建议和解决方案。技术咨询包括：政策咨询、管理决策咨询、工程咨询、专业咨询和信息咨询。29第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（四）合同安排制造合同工程项目合同交钥匙项目合同管理合同国际分包合同劳务输出合同30第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（1）制造合同制造合同是指企业与其他制造商签订合同，并由该制造商生产产品，而企业负责产品销售的一种合作形式。合同制造模式有利于在更大范围内提高现有资源的利用率，促进产业链的细化，利于产业链的专业化和规模化。31第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（1）制造合同利用合同制造，企业将全部或部分生产的工作与责任转移给了合同的相对方，将精力集中在设计或营销上，因而是一种有效的扩展国际市场方式。这种模式的优点还在于，实行合同制造的企业不仅可以输出技术或商标等无形资产，而且还可以输出劳务和管理等生产要素，以及部分资本。这种模式也有缺点：一是由于合同制造涉及到零部件或生产设备的进出口，有可能受贸易壁垒的影响；二是有可能把合作伙伴培养成潜在的竞争对手；三是有可能失去对产品生产过程的控制；四是有可能因为对方的延期交货导致本企业的营销活动无法按计划进行。32第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（2）工程项目合同是指跨国公司进行工程建设，东道国发包人支付价款的合同叫工程项目合同。工程项目合同主要包括建筑和安装两方面内容，这里的建筑是指对工程进行营造的行为。安装主要是指与工程有关的线路、管道、设备等设施的装配。跨国公司一方面提供机器、设备及物料，另一方面还进行设计、施工等。工程期间，项目经理和技术人员负责管理；工程结束，项目移交东道国，只留下少数人员担任顾问或培训工作。33第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式BT（建设Build和移交Transfer），项目建成后立即移交，一般按项目的收购价格分期付款。BOT(建设Build、运营Operate、移交Transfer），项目建成后，承建方拥有项目若干年的经营权，并从中获得收益。经营期满后，再把该项目无偿地移交给发包方。BOOT（建设Build、拥有Own、运营Operate、移交Transfer），项目建成后，承建方不仅拥有项目若干年的经营权，而且拥有项目的所有权并从中获得收益。经营期满后，再把该项目无偿地移交给发包方。34第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（3）交钥匙项目合同交钥匙合同是指买卖双方签订的以成套工厂设备和技术转让为目标的买卖协议，承包商从工程的方案选择、建筑施工、设备供应与安装、人员培训直至试生产承担全部责任的合同。交钥匙工程通常涉及复杂的大型基础设施项目，如发电厂、铁路、水厂等，建设周期较长，而且可能承担建设资金的融资负担，因此，一般是实力较为雄厚的跨国建设公司才能够承担。35第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（3）交钥匙项目合同交钥匙项目合同实际是指设计、采购、施工总承包，总承包商最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。该种模式是典型的EPC总承包模式。EPC（EngineeringProcurementConstruction），是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。36第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（4）管理合同管理合同是指具有管理优势的跨国公司委派管理人员到东道国的某个企业承当经营管理任务，并收取一定的管理费。管理费可以是固定数额，可以根据销售摊分，也可以在固定数额之外再加上分红。管理合同实际上是一种国际性的管理技术贸易。这种合同上的管理权，可以用于管理某个企业的全部经营活动，也可以只是管理该企业的某一部分活动或某项职能，如生产或营销。二、非股权经营方式38第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式（5）国际分包合同类似于国际合同生产，通过订立合同，由目标国家的企业承包产品生产的方式。不同的是，国际分包是指发达国家的总承包商向发展中国家的分包商订货，后者负责生产部件或组装产品。最终产品由总承包商在其国内市场或第三国销售。因此，在国际分包合同情况下，目标国家的企业只承担了生产过程的一部分。比如：波音飞机，发动机由美国GE生产，机翼由中国西安阎良生产，机身由日本川崎重工生产。（6）劳务输出合同是指为特定项目劳务输出国公司与输入国签订的提供技术或劳务服务的合同。劳务输出是劳务合作中的初级形式，输出方除提供劳务人员外，不支付费用，不承担风险。39第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式二、非股权经营与股权经营方式的比较非股权性非长期性灵活性三、跨国公司非股权经营对发展中国家的意义40第4章跨国公司经营方式二、非股权经营方式战略联盟是指两个或两个以上跨国公司为了实现各自的战略目标，采取一种长期性联合与合作的经营方式。一、战略联盟的特征（一）边界模糊（二）关系松散（三）机动灵活（四）运作高效三、战略联盟促进技术创新避免经营风险避免过度竞争实现资源互补开拓新的市场降低协调成本二、战略联盟的动机（1）合资企业（2）相互持股投资（3）功能性协议三、战略联盟的类型合资企业是指两国或两国以上的国家或地区投资者，在选定的国家或地区投资，并按照当地有关法律法规设立的以盈利为目的的企业。合资经营方式的基本特征：共同经营、共同管理，共担风险、共负盈亏。44（1）合资企业合资企业北京航食：中国民用航空北京管理局、香港中国航空食品有限公司。前者出资300万元，占股51%;后者出资288万元，占股49%。（中国首家合资企业）广汽菲亚特：由广州汽车集团股份有限公司和菲亚特集团汽车股份公司以50:50的股比共同投资成立。重庆康明斯：中方母公司是重庆机电集团股份有限公司，外方母公司是美国康明斯（中国）投资有限公司，双方投资比例各占50%。索尼爱立信：由日本索尼公司、瑞典爱立信公司分别出资50%于2001年10月成立，以生产手机产品为主。相互持股投资是战略联盟成员之间通过交换彼此的股份而建立的一种长期相互合作关系。投资性的联盟仅持有对方少量股份，联盟企业之间仍保持相对独立性，其股权持有是双向的。（2）相互持股投资美欧日汽车厂商间的战略联盟日产雷诺日产柴油机五十铃富士重工铃木本田丰田大发日野三菱汽车马自达GM大众菲亚特标志-雪铁龙卡车沃尔沃轿车jagaFord戴姆勒-克莱斯勒36.8%22.5%22.5%20%21.07%49%51.2%20.1%34%20%5%100%51.2%100%日本美国欧洲资本合作（%为出资比率）业务合作（生产/销售/技术）相互持股2015，阿里和苏宁联姻；2016，滴滴和优步，上午说是谣言，下午就亮结婚证；2017，Spotify和腾讯音乐；2018，小米入股美的，董明珠称：两个骗子在一起。（3）功能性协议功能性协议是指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。常见的形式：技术交流协议；合作研究开发协议；生产营销协议等。功能性协议功能性协议专业化分工：只做平台或只做品牌或只做渠道等一、兼并收购的含义并购（Mergers&Acquisitions）是指兼并与收购。兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的控制权。四、兼并收购53兼并，指两家或者更多的公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。兼并有两种形式：吸收合并新设合并四、兼并收购企业重组四、兼并收购四、兼并收购接管华尔街日报-美国国际集团2008年倒闭，由美国政府接管。57收购是指一家公司通过购买另一家公司部分或全部股权，从而取得另一家公司部分或全部资产所有权的交易行为。收购有两种形式：资产收购股权收购四、兼并收购兼并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A；或B公司存续，A公司解散，A+B=B。新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C。收购资产收购B公司解散，A公司存续。股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续。四、兼并收购59兼并活动一般发生在被兼并企业财务状况不佳时，是强弱联合，兼并后需要调整其生产经营；而收购活动一般出现在企业的财务状况正常时，是强强联合。四、兼并收购二、并购的动机获得协同效应（1+1>2）避开进入壁垒推动企业发展提高赢利能力发现市场机会四、兼并收购三、并购的类型维度类型并购双方所处的产业分类横向并购纵向并购多元化并购按被并购方的态度分类友善并购敌意并购按并购方的身份分类产业资本并购金融资本并购按收购资金来源分类杠杆收购非杠杆收购四、兼并收购布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书被评为20本最具影响力的商业书籍之一。该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战，全面展示了企业管理者如何取得和掌握公司的控股权。四、兼并收购KKR集团（KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.，简称KKR），中文译名为“科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨”，是老牌的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一，全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。2019年11月16日，胡润研究院发布《2019胡润全球独角兽活跃投资机构百强榜》，KKR排名第29位。

2022年5月17日，KKR宣布已同意以17.5亿英镑（约合21.6亿美元）收购伦敦上市的电力公司ContourGlobal，以扩大其在可再生能源领域的影响力。

四、兼并收购RJR纳贝斯克公司是美国最大的食品和烟草生产商，是由美国老牌食品生产商StandardBrands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。RJR纳贝斯克公司是美国著名的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSavers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。四、兼并收购KKR在1989年以250亿美元，杠杆收购RJR.Nabisco（当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品），是其巅峰之作，也是世界金融史上最大的收购之一。收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合，公司仅有6位普通合伙人和11位专业投资合伙人，加上47人的职员班子；而同期只有4家美国公司：通用汽车、福特、埃克森和IBM公司比它大，但在这些公司的管理总部，职员数以千计。四、兼并收购全球PE排名（依据2002-2006年募集资金总规模）排名PE公司亿美元1凯雷(CarlyleGroup)3252KKR3113高盛(GoldmanSachs)3104黑石(BlackSto