公司意向收购协议书

公司意向收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专注于XX领域发展的综合性企业，为优化资产配置及拓展业务版，拟通过收购方式获取乙方的核心业务及相关资产；

鉴于乙方作为一家在XX领域拥有先进技术、成熟市场及稳定盈利能力的企业，为寻求战略合作伙伴及实现资本增值，拟将其部分或全部股权/资产出售给甲方；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲方收购乙方相关事宜达成初步意向，特订立本协议。本协议旨在明确双方合作的基本框架、权利义务及后续谈判前提，为正式收购协议的签订奠定基础。

本协议的达成，是基于双方对市场前景的共识及对业务协同价值的预期。甲方将通过尽职进一步核实乙方的资产状况、财务数据及法律合规性，乙方亦将积极配合提供相关资料，确保收购交易的合法性与可行性。双方同意，本协议仅为意向性安排，不构成任何具有法律约束力的承诺，最终交易方案需经双方另行协商并签署正式收购协议方能生效。在此之前，双方均保留根据实际情况调整或终止本意向协议的权利。

本协议的签订，标志着双方在XX领域的潜在合作迈出实质性步骤。甲方将依据本协议约定，启动尽职程序，评估收购标的的价值及风险；乙方则需按照约定提供真实、完整的资料，并配合甲方完成相关审查。双方将通过专业团队的支持，确保意向收购的顺利进行，并推动后续谈判的效率与效果。本协议的条款设置，包括当事人信息、合作背景、权利义务框架等，均与正式收购协议的核心内容保持一致，为后续谈判提供明确指引。

双方确认，本协议的签订不构成任何债务负担或法律义务的强制履行，但双方均应本着诚信原则，按照协议约定履行各自职责，维护合作关系的稳定性与严肃性。本协议的最终目的在于促成双方达成具有法律约束力的收购协议，实现资源优化配置与价值最大化。在此过程中，双方将严格遵守相关法律法规，确保交易过程的合规性与透明度，共同推动收购事宜的顺利进展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方收购乙方部分或全部股权/资产（以下简称“收购标的”）的初步意向，并为后续正式收购协议的谈判与签订设定基本框架和合作前提。协议范围包括但不限于：明确双方的收购意向、设定尽职的权限与范围、约定信息披露的标准与程序、设定后续谈判的基本原则以及明确协议的生效条件与终止情形。具体而言，本协议旨在通过界定双方在收购过程中的基本权利义务，为正式交易的达成奠定基础，并确保双方在后续谈判中保持一致立场，提高交易效率。本协议涉及的收购标的具体包括乙方的XX业务部门、相关知识产权、主要客户资源及部分固定资产，具体范围将在尽职完成后由双方另行确认。

第二条定义

1.“收购标的”指乙方拥有的，并拟出售给甲方的股权、资产或业务组合，具体范围以尽职报告及后续正式收购协议为准。

2.“尽职”指甲方为评估收购标的的价值、风险及合规性而进行的活动，包括但不限于财务审计、法律审查、业务评估及市场分析。

3.“保密信息”指在协议签署前或签署后，一方以书面、口头或电子形式向另一方披露的，未公开的，与收购相关的商业信息或技术资料。

4.“生效日”指本协议或后续正式收购协议经双方授权代表签署并生效的日期。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.“商业评价”指甲方基于尽职结果，对收购标的做出的价值评估结论。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供收购标的的相关资料，并有权对收购标的进行全面的尽职，包括但不限于查阅财务报表、合同文件、工商登记资料等。甲方有权根据尽职结果，决定是否继续推进收购交易，并有权提出修改收购条件的建议。

(2)义务：甲方应向乙方披露其身份信息及收购意向，并保证其具备履行收购义务的基本能力。甲方应在协议约定的期限内完成尽职，并基于结果向乙方提供初步的收购方案。甲方应保护乙方提供的保密信息，未经乙方同意，不得向第三方披露。甲方应按照本协议约定支付相关费用，并按时签署正式收购协议。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方在约定期限内完成尽职，并有权根据尽调结果提出对收购价格或条件的修改建议。乙方有权拒绝甲方不合理或违反法律法规的要求，并有权在正式收购协议中约定保护自身利益的条款。乙方有权要求甲方保护其商业秘密及客户资源，在收购完成后不受不公平对待。

(2)义务：乙方应向甲方如实披露收购标的的全部信息，不得隐瞒或提供虚假资料。乙方应配合甲方进行尽职，提供必要的协助，并保证所提供资料的合法性和有效性。乙方应保护甲方提供的保密信息，未经甲方同意，不得向第三方披露。乙方应按时签署正式收购协议，并按照协议约定办理股权/资产转让手续。乙方应确保收购标的的权属清晰，无任何法律纠纷或债务负担，如因乙方原因导致交易失败，乙方应承担相应责任。

(3)特别约定：乙方有权要求甲方在收购完成后，对其原有员工提供合理的安置方案，包括但不限于工作转接、薪酬保障等。乙方有权要求甲方在使用其知识产权时，遵守相关法律法规及行业规范，并支付合理的许可费用。乙方应确保其提供的客户资源在收购过程中不受损害，并配合甲方完成客户关系的平稳过渡。乙方应保证其提供的业务资质及许可证在有效期内，并符合相关行业的监管要求。乙方应向甲方保证，其拟出售的股权/资产不存在任何抵押、质押或其他第三方权利限制，如因乙方原因导致权利纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次意向收购的价格（以下简称“收购价格”）尚未最终确定，将根据甲方的尽职结果及双方后续谈判情况协商确定。初步暂定收购价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整），具体金额以双方最终签署的正式收购协议为准。

收购价格的支付方式约定如下：甲方应于双方签署正式收购协议后的XX日内，向乙方支付收购总金额的XX%作为收购定金，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）；剩余的XX%收购款，即人民币XX元（大写：人民币XX元整），应于乙方完成相关股权/资产交割前的XX日内支付完毕。所有款项均应以银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XX

乙方应在收到定金后向甲方开具等额、合法的收据。支付条件的具体细节，包括但不限于付款前提、税费承担等，将在正式收购协议中进一步明确。

第五条履行期限

本意向收购协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为XX个月。协议有效期内，双方应积极履行各自义务，推进收购事宜。

协议有效期届满前XX日，如双方未就正式收购协议达成一致，本意向协议自动失效。双方均有权在协议有效期内任何时间终止本协议，但应及时书面通知对方，并说明理由。

关键时间节点约定如下：

(1)尽职期：甲方应在本协议生效后XX日内启动尽职，尽职期限为XX日，自甲方实际查阅收购标的相关资料之日起计算。乙方应在收到甲方尽职请求后，及时提供必要的协助与配合。

(2)尽职报告提交：甲方应在尽职期限届满前XX日内向乙方提交尽职报告及初步收购方案。

(3)正式协议谈判：自收到尽调报告后XX日内，双方应就收购条款进行谈判。谈判期间，双方应保持沟通，积极寻求达成一致。

(4)正式协议签署：双方应在达成一致后XX日内，签署正式收购协议。

(5)交割完成：正式收购协议签署后，双方应在协议约定的时间内完成股权/资产的交割手续。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方在协议约定的尽职期内未能完成尽职，或无正当理由逾期未能提交尽职报告及收购方案，视为违约。每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为违约金，但累计违约金不超过收购定金总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本意向协议，甲方已支付的定金不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)若甲方在正式收购协议签署后，无正当理由未能按约定支付收购定金或剩余收购款，视为违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。若逾期超过XX日，乙方有权解除正式收购协议，甲方已支付的全部款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

(3)若甲方在收购过程中，因自身原因违反保密义务，泄露乙方商业秘密，给乙方造成直接经济损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

(4)若甲方提供的尽调报告存在重大虚假陈述，导致乙方在正式交易中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方在协议约定的期限内未能向甲方提供尽职所需的全部真实、完整资料，或无正当理由拒绝配合尽职，视为违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为违约金，但累计违约金不超过收购定金总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本意向协议，乙方已支付的定金不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)若乙方在正式收购协议签署后，无正当理由未能按约定支付定金或配合完成交割手续，视为违约。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。若逾期超过XX日，甲方有权解除正式收购协议，乙方已支付的全部款项不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

(3)若乙方在收购过程中，因自身原因违反保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

(4)若乙方提供的收购标的存在重大虚假陈述或隐瞒重大瑕疵（如未披露的债务、诉讼、抵押等），导致甲方在正式交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

6.3不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

6.4争议解决优先：本协议项下的任何违约行为，非经双方协商一致达成书面补充协议，不影响后续按照本协议约定或正式收购协议约定通过争议解决机制解决争议的权利。违约方承担因其违约行为给守约方聘请律师、取证等产生的合理费用。

6.5其他：双方同意，本协议项下的违约金条款是双方对违约后果的一种预定，旨在弥补守约方的损失，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。任何一方违约导致协议解除的，违约方应返还已收到的款项，并赔偿守约方的损失。本协议的违约责任条款旨在约束双方履行协议，具体收购交易的违约责任将依据最终签署的正式收购协议执行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、黑客攻击、网络故障以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知应送达至本协议载明的地址或双方另行约定的地址。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行义务。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决由此产生的问题，努力减少不可抗力事件对协议履行的影响。

5.协议解除：若因不可抗力导致本协议目的无法实现，或不可抗力事件持续影响超过XX日且无法克服，双方均有权单方面解除本意向协议，且互不承担违约责任。解除协议时，双方应就各自已付出的成本、费用等事项进行协商处理，并按照约定返还已收款项。

6.不可抗力声明：双方确认，本协议中关于不可抗力的定义、通知、证明、责任免除等条款，仅为双方履行本协议提供风险防范机制，不构成对任何一方违反本协议义务的豁免，除非该违约行为直接由不可抗力引起。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及后续正式收购协议所引发的或与之相关的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议解除等，均属于本条款所指的争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应在协议签署地或双方同意的其他地点进行，双方应指定代表进行谈判。若在收到争议一方书面通知后XX日内，双方未能通过协商达成一致解决方案，则应进入下一步争议解决程序。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后XX日内，共同委托双方均认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，调解书或协议经双方签字盖章后具有约束力，如调解未达成协议或一方不履行调解协议，则应提交仲裁或诉讼解决。

4.仲裁：如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在协商期满后XX日内，将争议提交至[选择其中一种并明确写明，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方合理分担。

5.诉讼：作为备选方案（仅在未选择仲裁时适用，或与仲裁选择其一），如调解不成且双方未选择仲裁，任何一方均有权在协商期满后XX日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为[选择具体法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院或签订正式收购协议地有管辖权的人民法院]。诉讼过程中，适用中华人民共和国法律。诉讼费用由败诉方承担。

6.专属条款：双方同意，就本协议及后续正式收购协议项下的任何争议，应优先选择本条约定的一种争议解决方式（仲裁或诉讼），且一旦选择了某一种方式，即不得再行选择另一种方式，除非双方另行书面同意。

7.保密性：双方在争议解决过程中，对于披露或获取的对方商业秘密或其他敏感信息，应承担保密义务，除非法律规定或争议解决机构要求披露。争议解决过程中达成的任何协议或裁决，原则上对外保密，但仲裁裁决可依申请向仲裁机构申请公开。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。法律文件或重要通知应采用可追踪的快递服务发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款相互关联，任何一条款的变更可能影响其他条款的解释和适用。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，确保本协议的合法性。

6.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏不应影响其他条款的效力。

7.人力不可抗力：本协议所称“人力不可抗力”与“不可抗力”的含义相同，且双方同意以处理不可抗力的相同规则适用于人力不可抗力事件。

8.无代理权：除非获得对方事先书面明确授权，任