股东对赌协议书纠纷管辖

股东对赌协议书纠纷管辖1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人为张三，联系电话甲方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务包括但不限于房地产开发、投资及资产管理，具备完全民事行为能力，并拥有与本次合作相关的合法资质和权限。甲方通过其下属子公司XX房地产开发有限公司（以下简称“子公司”）实际参与本次投资活动，子公司住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层，法定代表人为王五，联系电话甲方及子公司共同作为本次协议的签署主体，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，享有完整的权利并承担相应的义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国深圳市南山区科技园科苑路1号XX创新大厦15层，法定代表人为李四，联系电话乙方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主营业务包括但不限于股权投资、创业孵化及资产管理，具备完全民事行为能力，并拥有与本次合作相关的合法资质和权限。乙方通过其控股子公司XX科技发展有限公司（以下简称“子公司”）实际参与本次投资活动，子公司住所地位于中国杭州市西湖区天目山路138号XX商务中心10层，法定代表人为赵六，联系电话乙方及子公司共同作为本次协议的签署主体，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，享有完整的权利并承担相应的义务。

**协议简介：**

甲方与乙方基于共同投资及资产重组的合作需求，于2023年5月10日在北京市举行正式会谈，经友好协商，达成一致意见，就股东对赌协议纠纷的管辖及相关权利义务作出明确约定。本次合作的前提条件为：甲方拟通过收购乙方持有的XX科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的方式实现战略投资，乙方同意以股权作为对价，双方需就目标公司的经营业绩、股权交割条件及争议解决机制等事项达成书面协议。为保障交易的顺利进行，双方在充分了解对方资信状况及合作意向的基础上，结合《中华人民共和国民法典》《公司法》及相关司法解释的规定，特别就股东对赌协议中的管辖权问题作出专项约定。本协议的签署不仅明确了双方在合作中的权利义务边界，也为后续可能产生的法律纠纷提供了司法管辖的明确依据，旨在通过法律手段防范交易风险，确保双方权益得到有效保护。协议的签订及履行将直接影响股权交割的最终结果，并对目标公司的后续治理结构产生重要影响，因此双方均应以严谨、审慎的态度对待协议内容，确保各项条款的合法性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股东对赌协议项下的权利义务关系，特别是围绕目标公司未来经营业绩设定的对赌条件、违约责任以及争议解决中的管辖权归属问题。具体范围包括但不限于：1.界定双方在股权交割前后的业绩承诺与补偿机制；2.明确触发对赌协议条件的具体情形及相应的处理方式；3.详细约定本协议项下争议的管辖法院及其适用法律；4.规定双方在协议履行过程中的配合义务及信息披露要求。本协议旨在通过法律手段固化双方合意，为可能出现的纠纷提供清晰的法律依据，确保协议目的得以顺利实现，保障交易安全及双方合法权益。

第二条定义

1.**“目标公司”**：指XX科技发展有限公司及其关联公司，具体范围以股权交割日经审计的资产负债表为准。

2.**“业绩承诺”**：指乙方保证目标公司在协议有效期内达到的营业收入、净利润等关键财务指标。

3.**“对赌协议”**：指本协议中关于业绩承诺及违约补偿的全部条款。

4.**“管辖法院”**：指本协议约定的人民法院，即XX市XX区人民法院。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

6.**“有效日期”**：指本协议自双方签字盖章之日起至对赌条件履行完毕之日止。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方履行业绩承诺，并在乙方违约时主张相应的补偿或采取其他救济措施。

（2）甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整的财务及经营资料，用于监督业绩承诺的履行情况。

（3）甲方应按照本协议约定支付股权转让款，并确保资金来源合法合规。

（4）甲方应积极推动目标公司的合规经营，并在协议履行期间配合乙方处理日常管理事务。

（5）甲方有权在本协议约定的管辖法院提起诉讼或仲裁，维护自身合法权益。

（6）甲方应遵守本协议的所有约定，不得擅自变更或解除协议内容，如需变更应经乙方书面同意。

（7）甲方应承担因自身原因导致的协议无法履行的一切责任，并赔偿乙方的实际损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按时足额支付股权转让款，并依据本协议约定享受业绩补偿。

（2）乙方有权根据本协议约定，在甲方未履行业绩承诺时要求其承担违约责任，包括但不限于支付补偿金或返还部分股权。

（3）乙方应保证提供的业绩承诺真实可靠，并承担因虚假承诺导致的全部责任。

（4）乙方应按照本协议约定，定期向甲方披露目标公司的经营及财务状况，并接受甲方的监督。

（5）乙方应积极维护目标公司的市场地位及商业信誉，确保公司稳定运营。

（6）乙方有权在本协议约定的管辖法院提起诉讼或仲裁，维护自身合法权益。

（7）乙方应遵守本协议的所有约定，不得擅自变更或解除协议内容，如需变更应经甲方书面同意。

（8）乙方应承担因自身原因导致的协议无法履行的一切责任，并赔偿甲方的实际损失。

（9）乙方应确保目标公司符合所有法律法规要求，并在出现重大风险时及时通知甲方。

（10）乙方应配合甲方完成股权交割手续，并移交所有必要的公司文件及凭证。

（11）乙方应保证其在协议项下的所有权利来源合法，并已取得必要的授权或许可。

（12）乙方应在协议履行期间，保持其作为目标公司股东的身份及地位不受影响。

（13）乙方应承担因其违约行为给甲方造成的间接损失及商誉损失。

（14）乙方应确保其提供的所有资料及陈述真实准确，并对由此产生的后果负责。

（15）乙方应配合甲方进行目标公司的审计及评估工作，并提供必要的协助。

（16）乙方应遵守协议约定的保密条款，不得泄露甲方的商业秘密或敏感信息。

（17）乙方应在协议履行期间，维护甲方的利益不受第三方侵害。

（18）乙方应按照协议约定，承担所有因协议履行产生的税费及杂费。

（19）乙方应在协议约定的期限内完成所有业绩承诺的整改工作，并恢复其履约能力。

（20）乙方应保证其在协议项下的所有权利及义务得到充分履行，并不得存在任何法律瑕疵。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，约定目标公司100%股权的交易价格为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。该价格已包含目标公司所有资产、负债、权益及业务，并已考虑截至股权交割日经审计的财务状况及潜在风险。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将首期股权转让款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）支付至乙方指定银行账户；剩余人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为二期股权转让款，应在目标公司完成工商变更登记手续之日起五（5）日内支付。乙方应在收到每期款项后三（3）日内向甲方出具收款确认函。

支付条件：甲方的支付义务以乙方满足本协议约定的业绩承诺及相关交割条件为前提。如乙方未能满足业绩承诺，甲方有权根据本协议第六条约定主张违约责任，并相应调整或解除支付义务，具体以法院或仲裁机构裁决为准。所有支付均以人民币计价和结算，不考虑汇率风险。

乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX创业投资有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市分行

银行账号：6222020100123456789

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期限为自本协议生效之日起三年（3）年，直至目标公司满足本协议约定的所有业绩承诺条件之日止。在有效期限届满前，如双方均未提出异议，本协议自动续期一年（1）年，续期次数不限。

协议履行期间的关键时间节点包括：

1.股权交割日：指甲乙双方完成所有交割手续，目标公司股东名册完成变更的日期，具体以交割协议记载为准。

2.业绩考核日：指每年末（12月31日）及协议有效期内经双方认可的审计报告发布之日，用于衡量业绩承诺的达成情况。

3.违约触发日：指乙方业绩承诺首次未能达成的日期，或甲方其他核心义务首次未履行的日期，具体以协议约定或司法/仲裁认定为准。

4.争议解决日：指任何一方根据本协议约定提起诉讼或仲裁，并经管辖法院或仲裁机构受理的日期。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约，并按本协议第六条处理。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1.**乙方违约**：指乙方未能按照本协议第二条约定的业绩承诺，在约定的考核期内达到目标公司的营业收入、净利润等关键财务指标。

***认定标准**：以经具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若实际业绩低于承诺值的80%，视为乙方违约。若低于50%，视为严重违约。

***违约后果**：

(1)**业绩补偿**：乙方应在违约发生后三十（30）日内，向甲方支付业绩补偿金。补偿金计算方式为：[（承诺业绩值-实际业绩值）/承诺业绩值]×股权交易总价。如实际业绩为负，补偿金按实际业绩为零计算。

(2)**股权回购**：若乙方发生严重违约（即业绩低于50%），甲方有权要求乙方在收到补偿金后十五（15）日内，以股权交易总价为回购价格，回购甲方持有的全部目标公司股权。

(3)**赔偿责任**：乙方还应赔偿甲方因乙方违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于机会成本、审计费用、律师费等，赔偿金额不超过股权交易总价的20%。

2.**甲方违约**：指甲方未能按照本协议第四条约定的支付条件，按时足额支付股权转让款。

***认定标准**：甲方未在约定付款期限内将款项支付至乙方指定账户。

***违约后果**：

(1)**支付滞纳金**：每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付滞纳金，直至付清为止。

(2)**责任承担**：若逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失，损失金额包括但不限于股权价值损失、融资成本增加等。

3.**其他违约**：

(1)**信息披露虚假**：若乙方提供的目标公司资料存在虚假记载或重大遗漏，影响甲方决策，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

(2)**第三方权利**：若乙方未能保证其转让股权的权属清晰，存在查封、冻结或其他第三方权利主张，导致甲方无法顺利收购，乙方应退还全部股权转让款并承担违约责任。

**二、违约处理机制**

1.**违约通知**：任何一方发生违约行为，应立即书面通知对方，并提供相关证据。违约方应在收到通知后十（10）日内采取补救措施。

2.**协商解决**：守约方应给予违约方合理期限（不超过三十（30）日）纠正违约。若违约方在期限内纠正，违约责任可相应减免。

3.**法律救济**：若违约方未在规定期限内纠正违约，守约方有权依据本协议或向本协议约定的管辖法院/仲裁机构提起诉讼/仲裁，要求违约方承担相应责任。

4.**损失计算**：违约方赔偿的损失应以实际发生或可预见的合理损失为限，包括直接损失与间接损失，但间接损失不超过股权交易总价的30%。

**三、违约金的调整**

若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方也可在诉讼/仲裁中协商调整违约金数额。

**四、不可抗力免责**

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议，可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

本条约定旨在明确违约后果，维护协议严肃性，任何一方均应恪守承诺，避免违约行为发生。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击、社会动荡、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）提供不可抗力事件及其影响的详细证明材料。另一方应在收到通知后十（10）日内进行核实，并就不可抗力事件对协议履行的影响提出意见。

3.**责任免除**：若不可抗力事件导致或严重影响任何一方无法履行本协议的全部或部分义务，受影响方可根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除因该事件导致的违约责任。但受影响方仍应采取合理措施减轻损失，并应尽快在不可抗力消除后恢复履行。

4.**协议解除**：若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方均未能在合理期限内达成协议解决履行障碍，或不可抗力事件导致协议目的无法实现，任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、损失分担等事宜进行协商处理。

5.**不可免责事项**：因一方违约行为导致的后果，或双方在不可抗力事件发生后未采取合理措施导致的损失，不应免除违约方的赔偿责任。双方均应保证其在本协议项下的主要义务得到履行，直至不可抗力事件妨碍其履行的状态消除。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可请求双方认可的第三方进行调解。调解达成协议的，应签订调解书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至**XX市XX区中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的管辖权异议决定。

3.**诉讼**：如选择仲裁未果，或任何一方明确表示放弃仲裁而选择诉讼，则争议应最终提交至**本协议第六条约定的管辖法院，即XX市XX区人民法院**，由该法院依照中华人民共和国相关法律法规进行审理。诉讼过程中，应适用与仲裁相同的管辖规则及法律适用原则。

4.**法律适用**：上述争议解决方式所依据的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**专属管辖**：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并受XX市XX区人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行前或履行中，就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼或申请仲裁的，该法院或仲裁机构应驳回其管辖权请求，并指示当事人向本协议约定的管辖法院/仲裁机构解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收或送达日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得援引任何与此不一致的其他文件。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应无条件承担与原转让方相同的权利义务。

5.**保密义务**：双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后五（5）年。

6.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳