企业分立知识产权分割转让协议

企业分立知识产权分割转让协议甲方：_________（分立后企业1，以下简称“甲方”）统一社会信用代码：_________地址：_________乙方：_________（分立后企业2，以下简称“乙方”）统一社会信用代码：_________地址：_________鉴于：1.原企业_________（以下简称“原企业”）已完成分立，分立为甲方与乙方，双方已取得合法有效的营业执照；2.原企业股东会已就知识产权分割转让形成有效决议，明确甲方、乙方对原企业持有的知识产权的分割方案；3.原企业持有的知识产权无抵押、质押、查封等权利限制，亦无第三方主张权利；4.双方就知识产权分割转让事宜经平等协商，达成一致意见，签订本协议。第一条定义1.1知识产权：指原企业持有的全部知识产权，包括但不限于：（1）专利：发明、实用新型、外观设计专利（含已授权及在审申请）；（2）商标：注册商标（含联合商标、防御商标）及未注册商标；（3）著作权：计算机软件著作权、文字作品、美术作品、摄影作品等（含已登记及未登记）；（4）商业秘密：技术秘密（含工艺、配方、技术文档等）、经营秘密（含客户名单、定价策略、市场数据等）；（5）其他知识产权：域名、集成电路布图设计等。1.2分割转让：指按本协议约定，将原企业持有的知识产权分别转让给甲方、乙方，或对部分知识产权的权利范围（地域、产品/服务类别、使用方式等）进行分割后转让。第二条知识产权范围及分割方案双方确认，原企业持有的知识产权清单详见附件1，分割方案如下：2.1专利分割|专利类型|申请号/授权号|专利名称|受让方|权利范围||----------|---------------|----------|--------|----------||发明|_________|_________|甲方|独占使用、许可、转让（限_________产品）||实用新型|_________|_________|乙方|独占使用、许可（限_________服务）||外观设计|_________|_________|甲方|独占使用（限_________包装）|（注：以上为示例，具体以附件1为准）2.2商标分割|注册号|商标名称|类别|受让方|核定使用商品/服务||--------|----------|------|--------|-------------------||_________|_________|第XX类|甲方|_________（如：服装）||_________|_________|第XX类|乙方|_________（如：餐饮）|2.3著作权分割|权利类型|登记号/作品名称|受让方|使用范围||----------|-----------------|--------|----------||软件著作权|_________（登记号）|甲方|用于_________系统运营||文字作品|_________（宣传册）|乙方|用于_________市场推广|2.4商业秘密分割（1）技术秘密：_________（如：XX产品生产工艺）转让给甲方；（2）经营秘密：_________（如：XX区域客户名单）转让给乙方；（3）共有商业秘密：_________（如：核心技术文档）由双方按50%比例共有，使用需经双方书面同意，收益按比例分配。第三条转让条件本协议项下知识产权转让自满足以下全部条件之日起生效：1.原企业分立已完成工商变更登记，甲方、乙方均已取得完整营业执照；2.原企业股东会关于知识产权分割的决议已生效；3.双方已签署本协议并加盖公章；4.涉及专利、商标、著作权登记变更的，已取得必要审批（如无，则无需）。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务（1）对受让的知识产权享有完整所有权/独占使用权，有权自行使用、许可他人使用、转让、质押（需符合本协议约定）；（2）自转让生效之日起10日内，向乙方交付其受让知识产权的全部资料（专利证书、商标注册证、著作权登记证书、技术文档等）；（3）配合乙方办理知识产权变更登记手续，提供营业执照复印件、股东会决议、本协议等必要文件；（4）保证所转让的知识产权无权利瑕疵，若第三方主张权利，需承担全部赔偿责任（包括律师费、诉讼费等）；（5）对受让的商业秘密承担保密义务，保密期限为3年（自商业秘密公开之日终止）。4.2乙方权利义务（1）对受让的知识产权享有相应权利，使用范围不得超出本协议约定；（2）自收到甲方交付资料之日起15日内，向知识产权登记机关申请变更登记，承担登记费用；（3）不得侵犯甲方受让知识产权的合法权益，若发生侵权，需赔偿甲方全部损失；（4）对受让的商业秘密承担保密义务，保密期限为3年；（5）配合甲方办理共有知识产权的使用审批手续。第五条风险承担1.知识产权交付前，若因甲方原因导致知识产权被侵权、无效或权利丧失，由甲方承担全部责任；2.交付后（或变更登记完成后），若因乙方原因导致知识产权被侵权，由乙方承担全部责任；3.变更登记期间，若因不可归责于双方的原因（如登记机关延迟）导致权利受损，双方协商分担损失。第六条违约责任1.若甲方未按时交付知识产权资料，每逾期1日，向乙方支付违约金5000元；逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方需赔偿乙方实际损失；2.若乙方未按时办理变更登记，导致知识产权权利丧失，需向甲方支付知识产权评估价值的20%作为违约金；3.若任何一方泄露商业秘密，需向对方支付违约金10万元；若造成重大损失（损失额超过10万元），需按实际损失全额赔偿；4.若任何一方侵犯对方知识产权，需支付违约金10万元，并赔偿对方为维权支出的全部费用（包括律师费、公证费等）。第七条争议解决因本协议引起的任何争议，双方首先协商解决；协商不成的，提交_________仲裁委员会，按其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第八条其他条款1.本协议自双方签字盖章之日起生效；2.附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；3.本协议一式4份，甲方、乙方各执1份，原企业留存1份，知识产权登记机关留存1份；4.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：_________法定代表人/授权代表（签字）：_________日期：_________年_________月_________日乙方（盖章）：________