企业破产清算知识产权转让协议

企业破产清算知识产权转让协议企业破产清算知识产权转让协议转让方（以下简称“甲方”）：XX公司破产清算组统一社会信用代码：XXXXXXX负责人：XXX地址：XXXXXXX受让方（以下简称“乙方”）：XX有限公司统一社会信用代码：XXXXXXX法定代表人：XXX地址：XXXXXXX鉴于1.甲方系XX人民法院于XXXX年XX月XX日裁定受理XX公司（以下简称“破产企业”）破产清算一案后成立的清算组，有权依照《中华人民共和国企业破产法》及相关规定处置破产企业的财产；2.破产企业合法拥有本协议约定的知识产权，且甲方已就该知识产权转让事宜履行破产程序相关决策（如债权人会议决议、法院备案等）；3.乙方自愿受让本协议约定的知识产权，且已对转让标的的现状、权利瑕疵等进行充分核查。第一条转让标的甲方将破产企业合法持有的以下知识产权（以下简称“转让标的”）整体转让给乙方，具体明细如下：（一）专利1.中国发明专利：ZLXXXXXXX.X，名称“XX技术”，申请日XXXX年XX月XX日，授权日XXXX年XX月XX日，当前有效；2.中国实用新型专利：ZLXXXXXXX.X，名称“XX装置”，申请日XXXX年XX月XX日，授权日XXXX年XX月XX日，当前有效；3.中国外观设计专利：ZLXXXXXXX.X，名称“XX产品”，申请日XXXX年XX月XX日，授权日XXXX年XX月XX日，当前有效。（二）商标1.第XXXXXXX号注册商标，核定使用类别第XX类（具体商品/服务：XX），注册日期XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日，当前有效；2.第XXXXXXX号注册商标，核定使用类别第XX类（具体商品/服务：XX），注册日期XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日，当前有效。（三）著作权1.计算机软件著作权：登记号XX软著登字第XXXX号，名称“XX系统”，开发完成日XXXX年XX月XX日，登记日期XXXX年XX月XX日，当前有效；2.文字作品著作权：登记号XX作登字第XXXX号，名称“XX手册”，创作完成日XXXX年XX月XX日，登记日期XXXX年XX月XX日，当前有效。（四）商业秘密包括但不限于：1.客户名单（含XX行业核心客户信息）；2.技术配方（XX产品核心配方）；3.工艺流程图（XX生产线工艺）；4.未公开的市场调研数据。（五）其他知识产权1.域名：XX.com，注册商：XX，注册日期XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日；2.域名：XX.cn，注册商：XX，注册日期XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日。第二条转让价款及支付1.转让标的总价款为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），含增值税。2.支付方式：（1）本协议签订后5个工作日内，乙方支付总价款的30%（即人民币XXXX元）至甲方指定清算账户；（2）转让标的全部过户登记完成（以登记机关出具的变更证明为准）后3个工作日内，乙方支付剩余70%（即人民币XXXX元）。3.甲方指定账户：账户名称：XX公司破产清算组开户银行：XX银行XX支行账号：XXXXXXX第三条知识产权现状保证甲方保证：1.对转让标的拥有完整、合法的所有权，未设置任何质押、抵押、留置权，未被司法机关查封、冻结，未许可任何第三方独占使用（普通许可情况已在附件1《许可清单》中披露，乙方同意承继）；2.转让标的不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情形，若有第三方主张权利，甲方在破产财产范围内承担相应赔偿责任；3.已向乙方提供转让标的的全部原始资料（附件2《资料清单》），资料真实、完整，无虚假陈述。第四条交付与过户1.资料交付：本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方交付附件2《资料清单》所列全部资料，双方签署《交付确认书》。2.商业秘密交付：乙方签署《商业秘密保密协议》后3个工作日内，甲方交付商业秘密载体（U盘、纸质文件等），双方签署《载体交付确认书》。3.过户登记：（1）甲方协助乙方办理专利、商标、著作权、域名的过户登记手续，所需登记费、代理费由乙方承担；（2）乙方应在收到甲方提供的过户资料后5个工作日内提交登记申请，甲方配合提供法院裁定书、清算组身份证明等文件；（3）过户完成标志：登记机关出具《专利转让登记证明》《商标转让核准证明》《著作权转让登记证书》《域名变更确认函》。第五条双方权利义务（一）甲方权利义务1.有权收取转让价款；2.按约定交付资料、协助过户；3.若乙方逾期支付价款超过15日，有权解除协议，没收已付定金（若有）并要求乙方支付违约金；4.向乙方披露转让标的的全部已知瑕疵（附件3《瑕疵清单》）。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方交付资料、协助过户；2.按约定支付价款；3.过户完成后享有转让标的的完整所有权；4.对商业秘密承担永久保密义务（直至商业秘密公开），不得向第三方披露；5.若转让标的存在未披露瑕疵导致损失，有权要求甲方在破产财产范围内赔偿。第六条违约责任1.乙方违约：（1）逾期支付价款：每逾期1日，按应付未付金额的万分之五支付违约金；（2）逾期超过15日：甲方有权解除协议，没收已付定金，乙方需支付总价款10%的违约金（不足弥补损失的，按实际损失赔偿）。2.甲方违约：（1）未按约定交付资料/协助过户：每逾期1日，按总价款的万分之五支付违约金；（2）逾期超过15日：乙方有权解除协议，甲方需双倍返还定金，退还已付价款（违约金不足弥补损失的，按实际损失在破产财产范围内赔偿）；（3）转让标的存在未披露权利瑕疵：甲方在破产财产范围内赔偿乙方实际损失，乙方有权解除协议并要求退还已付价款。3.乙方保密违约：泄露商业秘密的，需支付总价款20%的违约金，若造成破产企业损失，按实际损失赔偿。第七条争议解决因本协议发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交转让标的所在地（XX市XX区）有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款1.本协议自甲方清算组负责人签字并盖章、乙方法定代表人签字并盖章之日起生效；2.本协议一式5份，甲方执2份，乙方执2份，登记机关执1份，具有同等法律效力；3.附件1-3为本协议组成部分，与本协议具有同等效力；4.本协议未尽事宜，双方签订补充