保险公司董事会运作指引(试行)

保险公司董事会运作指引(试行)总则1.1制定依据为规范保险公司董事会运作，完善公司治理结构，保护投保人、被保险人、受益人和公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》《银行保险机构公司治理准则》《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法》等法律法规和监管规定，制定本指引。1.2适用范围本指引适用于在中国境内依法设立的财产保险公司、人身保险公司、再保险公司、相互制保险公司、农业保险公司、养老保险公司等所有保险法人机构。保险资产管理公司、自保公司参照执行。1.3运作原则保险公司董事会运作应当遵循以下原则：（1）合规优先原则：所有决策应当符合法律法规、监管规定和公司章程要求，不得损害社会公共利益；（2）审慎决策原则：充分考虑保险行业负债端长期性、资产端稳健性要求，统筹平衡收益与风险，保障偿付能力持续达标；（3）利益相关方均衡保护原则：在维护股东合法权益的同时，优先保障投保人、被保险人、受益人权益，兼顾员工、合作机构等相关方利益；（4）权责对等原则：董事会成员应当依法行使权利、履行义务，对决策事项承担终身责任追溯。董事会组成与任职资格2.1人员规模保险公司董事会成员人数应当符合《公司法》要求，有限责任公司董事会成员为3-13人，股份有限公司董事会成员为5-19人。董事会成员中应当有职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，占比不低于董事会成员总数的1/5。2.2结构要求董事会专业结构应当覆盖保险运营、精算、财务、法律、风险管理、投资管理、数字化转型、消费者权益保护等领域，满足决策专业性要求。独立董事人数不得低于董事会成员总数的1/3，其中至少有1名具备会计或财务管理专业背景、1名具备精算或风险管理专业背景。单一股东及其关联方提名的董事占比不得超过董事会成员总数的1/2。2.3任职资格董事任职应当符合银保监会规定的条件，无禁止任职情形。独立董事还应当满足以下条件：（1）最近3年内在保险公司及其股东、实际控制人、关联方没有任职经历，也没有与上述机构存在业务、服务等利益关联；（2）直接或间接持有保险公司股份不超过1%，且不是保险公司前10名自然人股东；（3）直系亲属不在保险公司及其关联方担任高级管理人员或核心岗位人员；（4）没有在其他超过2家保险公司兼任独立董事。2.4任期管理董事每届任期不得超过3年，任期届满可以连选连任。独立董事在同一家保险公司连续任职不得超过6年，任期届满后不得再次担任该公司独立董事。所有董事任职前应当取得银保监会或其派出机构核准的任职资格，未取得资格的不得履职。2.5董事权利义务董事依法享有知情权、表决权、提案权、质询权等法定权利，有权要求公司管理层提供决策所需的完整信息，必要时可以聘请第三方中介机构提供专业意见，费用由公司承担。董事应当履行忠实义务和勤勉义务，每年参加监管部门及公司组织的履职培训不少于40学时，每年亲自出席董事会会议的比例不得低于全年会议总数的2/3。董事连续2次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，董事会应当提请股东大会予以罢免。董事会职责与授权管理3.1法定职责董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东大会会议，向股东大会报告工作，执行股东大会决议；（2）审定公司发展战略、中长期发展规划、年度经营计划和投资政策，审议单笔投资金额占公司上一年度经审计净资产10%及以上的重大投资项目、年度投资组合方案；（3）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，每季度审议公司偿付能力报告，确保公司核心偿付能力充足率不低于50%、综合偿付能力充足率不低于100%；（4）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（5）审定公司内部管理机构设置方案，审议省级及以上分支机构、境外子公司的设立、撤并和调整方案；（6）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总精算师、合规负责人、首席风险官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其薪酬标准、考核方式和奖惩措施，其中核心高级管理人员绩效薪酬递延期限不得少于3年，递延支付比例不得低于40%，发生风险事件的应当追索扣回已发放薪酬；（7）审定公司全面风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设方案，每年至少审议1次全面风险管理报告、内部控制评价报告、合规报告、消费者权益保护工作报告；（8）审议重大关联交易事项，重大关联交易是指保险公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司上一年度经审计净资产1%及以上，或者一个会计年度内与该关联方累计交易金额占公司上一年度经审计净资产5%及以上的交易，关联交易审议时关联董事应当回避表决；（9）审定公司信息披露事务管理制度，审议年度报告、半年度报告、临时重大信息披露事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；（10）制订公司章程修改方案，审定董事会议事规则、专门委员会工作规则等基本管理制度；（11）法律法规、监管规定和公司章程赋予的其他职权。3.2授权管理董事会可以根据工作需要，将部分职权书面授权董事长、董事会专门委员会或高级管理层行使，授权文件应当明确授权范围、期限、履职要求和责任划分。下列重大事项不得授权：（1）制订和修改公司章程；（2）审议利润分配方案、年度预决算方案；（3）聘任或解聘高级管理人员；（4）审议重大关联交易、重大投资项目；（5）决定公司合并分立、增减注册资本等重大资本运作事项；（6）监管规定要求必须由董事会审议的其他事项。董事会应当每年对授权情况进行评估，根据评估结果调整授权范围，授权期限最长不得超过1届董事会任期。董事会专门委员会设置与运作4.1基本设置要求董事会应当设置战略与投资委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会5个法定专门委员会，资产规模超过5000亿元的保险公司应当单独设置消费者权益保护委员会，其他保险公司可以根据需要设置科技与数字化委员会、偿付能力管理委员会等专门委员会。4.2专门委员会组成要求各专门委员会成员不得少于3人，由董事组成，其中：（1）审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任，且独立董事占委员总数的比例不低于1/2；（2）审计委员会至少有1名独立董事具备会计或财务管理专业高级专业技术职称或注册会计师资格；（3）风险管理与关联交易控制委员会至少有1名委员具备精算或风险管理专业背景；（4）提名委员会主任委员由独立董事或董事长担任，独立董事占委员总数的比例不低于1/2。4.3专门委员会职责（1）战略与投资委员会：负责拟订公司发展战略、中长期规划和投资政策，审议重大投资项目的可行性研究报告，评估战略执行情况，向董事会提出调整建议；（2）审计委员会：负责审核公司财务信息的真实性、准确性，监督内部审计制度执行和外部审计机构选聘、履职，核查公司重大违法违规行为，督促问题整改；（3）风险管理与关联交易控制委员会：负责拟订公司风险偏好、风险容忍度指标，审议重大风险处置方案，审核关联交易的合规性和公允性，对重大关联交易出具事前审核意见；（4）提名委员会：负责拟订董事、高级管理人员的选任标准和程序，提名董事、高级管理人员候选人，审核任职资格条件，组织开展董事履职评价；（5）薪酬与考核委员会：负责拟订董事、高级管理人员的薪酬方案和考核办法，考核履职情况，审核绩效薪酬发放和追索扣回情况，避免过度激励；（6）消费者权益保护委员会：负责拟订消费者权益保护工作制度，审议重大消费纠纷处置方案，督促整改销售误导、理赔难等问题，每季度向董事会报告消费者权益保护工作情况。4.4专门委员会运作规则各专门委员会应当制定工作规则，每季度至少召开1次会议，遇有重大事项可以随时召开。会议应当有过半数委员出席方可召开，决议应当经全体委员过半数同意方可通过。专门委员会会议应当制作完整的会议记录，每年向董事会提交年度履职报告，报告内容应当包括会议召开情况、审议事项、意见建议和工作成效等。董事会会议运作流程5.1会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，上下半年各不少于2次，其中至少2次会议采用现场方式召开。临时会议可以根据提议召开，触发条件包括：（1）代表1/10以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事联名提议；（3）监事会提议；（4）董事长、总经理或银保监会及其派出机构要求召开。5.2会议召集与通知董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职的由副董事长召集，副董事长不能履职的由半数以上董事共同推举1名董事召集。定期会议应当提前10个工作日将书面通知和会议材料送达全体董事、监事和列席会议的高级管理人员，会议材料应当包括议案背景说明、核心数据、风险评估、合规审核意见等完整信息。临时会议应当提前3个工作日送达通知，遇有紧急重大事项（如重大风险处置、突发公共事件应对等）可以采用通讯方式随时通知，但应当在会议记录中说明紧急事由。5.3会议出席与审议董事会会议应当有过半数董事出席方可召开，审议重大关联交易事项的，应当有过半数非关联董事出席方可召开。董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当明确授权范围，每名董事最多接受2名其他董事的委托。独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。会议审议议案时，提案人应当首先对议案进行说明，参会董事逐一发表意见，独立董事应当对重大关联交易、高级管理人员任免、利润分配、风险处置、消费者权益保护等事项发表明确的独立意见，独立意见应当记录在案。5.4表决与决议董事会表决实行一人一票制，普通决议应当经全体董事过半数同意方可通过，修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散等重大决议应当经全体董事2/3以上同意方可通过。表决可以采用现场举手表决、记名投票表决或通讯表决方式，其中年度预决算、利润分配、高级管理人员任免、重大投资、重大关联交易、年度报告等重大事项不得采用通讯表决方式。表决结果应当当场宣布，不同意见应当记录在案。5.5记录与执行董事会会议应当制作完整的会议记录，如实记载会议议程、参会人员发言内容、表决事项和结果，参会董事和记录人应当在会议记录上签字确认。会议记录、决议文件、表决票等档案资料应当保存不少于10年。董事会决议应当明确执行主体、完成时限和责任人，董事会办公室负责跟踪决议执行情况，每季度向董事会报告执行进度，对未按要求执行的应当及时提示并追究相关人员责任。独立董事特殊运作要求6.1独立性保障保险公司应当保障独立董事独立履行职责，不受控股股东、实际控制人或高级管理层的干预。公司应当为独立董事提供必要的工作条件，定期向独立董事报送经营数据、风险报告、财务报表等信息，不得隐瞒或拖延提供相关信息。6.2特别职权独立董事除行使普通董事职权外，还享有以下特别职权：（1）重大关联交易提交董事会审议前，应当经2名以上独立董事认可；（2）提议聘请或解聘外部审计机构；（3）提议召开临时董事会、临时股东大会；（4）必要时可以自行聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构出具专业意见，费用由公司承担。6.3履职要求独立董事每年在保险公司履职的时间不得少于15个工作日，每年至少走访3家省级分支机构了解一线经营情况和消费者诉求。独立董事发现公司存在重大违法违规、重大风险隐患、侵害中小股东或消费者合法权益等情形的，应当及时向董事会、监事会和银保监会及其派出机构报告，不得隐瞒。6.4述职与考核独立董事每年应当向股东大会提交书面述职报告，说明履职情况、发表独立意见情况、参与公司治理工作情况等。独立董事履职评价由提名委员会组织开展，连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以罢免。独立董事履职经费由公司承担，不得与公司经营业绩挂钩，不得与独立董事发表的意见类型挂钩。董事会秘书与办事机构7.1董事会秘书董事会秘书是保险公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，任职应当取得银保监会核准的任职资格。董事会秘书履行以下职责：（1）负责董事会会议、股东大会会议的筹备工作；（2）负责公司信息披露事务，确保信息披露及时合规；（3）负责公司治理事务、投资者关系管理、与监管机构的沟通联络；（4）保管股东名册、董事会印章、会议档案等资料；（5）组织开展董事培训，保障董事知情权。7.2董事会办公室保险公司应当设立董事会办公室作为董事会办事机构，配备足够的专职工作人员，资产规模超过1000亿元的保险公司董事会办公室专职人员不得少于5人。董事会办公室负责协助董事会秘书开展工作，承担专门委员会日常服务、决议执行跟踪、董事履职保障、监管报告报送等具体事务。履职评价与问责8.1董事会履职评价保险公司应当每年开展董事会履职评价工作，评价内容包括：（1）董事会决策的合规性、科学性；（2）法定职责履行情况；（3）专门委员会运作情况；（4）独立董事履职情况；（5）股东大会决议执行情况；（6）偿付能力管理、消费者权益保护、风险防控等重点工作成效。评价采取董事会自评、监事会评价、第三方中介机构评估相结合的方式，评价结果应当报送银保监会及其派出机构，并向股东大会报告。8.2董事履职评价董事履职评价由提名委员会组织开展，每年1次，评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。评价为不称职的董事，董事会应当提请股东大会予以罢免，且3年内不得再次担任该公司董事。8.3问责机制董事存在下列情形之一的，应当依法依规追究责任：（1）董事会决议违反法律