北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)

北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组审核行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。第二条本规则适用于本所上市公司（以下简称上市公司）实施的重大资产重组及发行股份购买资产、募集配套融资相关行为的审核。上市公司实施重组上市的，适用本规则关于重组上市的特别规定。第三条本所对重大资产重组申请文件进行审核，重点关注交易的合规性、信息披露的真实性准确性完整性、交易的必要性、定价的公允性以及是否损害上市公司和中小投资者合法权益。审核工作遵循以下原则：（一）依法依规审核，严格执行法律法规、部门规章和本所业务规则的相关要求；（二）以信息披露为核心，督促上市公司及相关主体充分披露交易相关信息，揭示交易风险；（三）公开公平公正，审核标准、审核程序、审核结果公开，对各类市场主体一视同仁；（四）提高审核效率，对符合本所服务创新型中小企业定位、同行业上下游整合、合规记录良好的交易实施差异化安排，优化审核流程。第四条上市公司及交易对方应当诚实守信，依法履行相关决策程序，及时、公平披露相关信息，保证所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益，不得利用重大资产重组损害上市公司和中小投资者的合法权益。第五条为重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，应当严格遵守法律法规、部门规章、本所业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对所制作、出具文件的真实性、准确性、完整性承担责任。第一章审核标准与关注事项第六条上市公司实施重大资产重组，应当符合《重组办法》规定的基本条件，同时满足以下要求：（一）标的资产所属行业符合国家产业政策和本所服务创新型中小企业的定位，优先支持上市公司围绕主业实施上下游、同行业整合，提升核心竞争力；（二）标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结等限制转让的情形，相关权属变更不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；（三）标的资产具备持续经营能力，最近2年主营业务、控制权、管理团队稳定，不存在重大经营风险；（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（五）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司控制权稳定，不存在控制权变更的不确定性风险。第七条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会或者本所发现可能存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以责令上市公司按照本规则的规定补充披露信息、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。第八条上市公司实施重组上市的，除符合本规则第六条规定的要求外，还应当满足以下条件：（一）上市公司控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买的资产对应的经营实体，应当符合本所规定的公开发行股票并上市的条件；（二）购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，应当符合国家相关行业监管政策和中国证监会的相关规定；（三）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟购买资产用于重组上市；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在可能损害投资者合法权益的其他情形。重组上市的认定标准按照《重组办法》的相关规定执行，其中购买资产对应的营业收入、净资产指标需同时满足超过5000万元人民币的要求。第九条上市公司实施重大资产重组存在下列情形之一的，本所将不予受理其申请文件：（一）不符合国家产业政策和本所市场定位；（二）上市公司最近12个月内受到中国证监会行政处罚，最近6个月内受到本所公开谴责；（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）上市公司最近3年的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响尚未消除；（五）标的资产最近36个月内受到中国证监会行政处罚，最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）本次交易存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十条本所对重大资产重组申请文件的审核重点关注以下事项：（一）交易的必要性：是否符合上市公司发展战略，是否有利于提升上市公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，是否存在盲目跨界并购、高溢价并购等情形；（二）定价的公允性：标的资产的评估或者估值方法是否合理，评估假设、评估参数是否符合行业惯例和标的资产实际经营情况，交易定价是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形；（三）业绩承诺的合理性：业绩承诺是否与标的资产历史经营情况、行业发展趋势相匹配，业绩补偿安排是否明确、可行，是否能够充分保障上市公司利益；（四）标的资产的合规性：标的资产是否符合环保、土地、安监、质量等方面的法律法规要求，是否存在重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷、债务纠纷等风险；（五）本次交易对上市公司的影响：是否导致上市公司主营业务、控制权发生重大不利变化，是否存在关联交易非关联化、违规占用上市公司资金、违规担保等情形，商誉减值风险是否充分披露，是否会对上市公司后续经营造成重大不利影响；（六）内幕交易防控情况：上市公司是否按照规定履行内幕信息知情人登记管理义务，是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，相关内幕交易自查报告是否真实、准确、完整。第二章审核程序第十一条上市公司完成重大资产重组相关内部决策程序后，应当按照本所规定的格式和内容要求编制申请文件，由独立财务顾问出具核查意见后向本所报送。本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件进行形式审查，作出是否受理的决定。申请文件不符合要求的，本所一次性告知上市公司需要补正的全部内容，上市公司应当在30个工作日内完成补正，逾期未补正的，本所作出不予受理的决定。第十二条本所由重组审核机构负责对重大资产重组申请文件进行审核，自受理之日起20个工作日内出具首轮审核问询函。存在下列情形之一的，本所可以延长出具首轮问询函的时间，延长时间不超过10个工作日：（一）标的资产所属行业属于高端制造、生物医药、新一代信息技术等新技术新产业新业态新模式，核查难度较大；（二）本次交易涉及境外资产、跨境并购，需要进一步核实相关情况；（三）本所认为需要延长的其他情形。第十三条上市公司、交易对方及相关中介机构应当在收到审核问询函之日起30个工作日内提交书面回复意见，逐项落实问询问题并对外披露。确有困难的，可以向本所申请延期回复，延期时间不超过30个工作日。逾期未回复且未申请延期的，本所作出终止审核的决定。审核问询的轮次原则上不超过3轮，本所认为确有必要的除外。第十四条上市公司申请文件存在重大疑问且未能在问询回复中作出合理解释的，本所可以采取约见谈话、要求补充提供相关材料、现场检查等方式进行核查，相关时间不计入审核时限。第十五条符合下列条件的重大资产重组交易，可以适用分道制快速审核通道，本所将优先安排审核，首轮问询出具时间缩短至10个工作日，减少问询轮次：（一）上市公司最近3年信息披露工作评价结果均为A类，最近2年未受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分或者自律监管措施；（二）本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所最近2年从事证券服务业务未受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分，且相关保荐机构、律师事务所、会计师事务所分类评价结果为A类；（三）本次交易属于上市公司同行业上下游或者横向整合，标的资产符合专精特新企业标准，交易完成后上市公司主营业务未发生重大变更，市场认可度较高。第十六条上市公司重大资产重组符合下列情形之一的，可以申请适用小额快速审核程序，本所自受理之日起10个工作日内出具审核意见，无需出具审核问询函：（一）交易金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的20%，且不超过5000万元；（二）发行股份购买资产的，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的5%，且募集配套资金金额不超过5000万元。适用小额快速审核程序的交易，上市公司最近1年不得受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责，不得存在涉嫌违法违规正被立案调查的情形。第十七条本所重组审核机构经审核后，认为申请文件符合相关要求的，出具审核意见，提交本所并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议的除外；认为不符合相关要求的，作出终止审核的决定。第十八条下列重大资产重组交易应当提交重组委审议：（一）重组上市交易；（二）本所重组审核机构经审核认为需要提交重组委审议的交易；（三）上市公司申请且本所同意提交重组委审议的交易。第十九条重组委由本所内部专业人员和外部行业、法律、财务等领域专家组成，人数不少于20名，每届任期3年。重组委通过召开审议会议的方式对申请文件进行审议，参会委员人数不少于5名，按照少数服从多数的原则作出表决意见，同意票数达到参会委员人数的二分之一以上即为通过。本所提前5个工作日将审议会议时间、拟审议的上市公司名单、参会委员名单对外公示。重组委委员存在可能影响公正履职情形的，应当回避。第二十条本所根据重组委的审议意见，出具同意重大资产重组的审核意见或者作出终止审核的决定。本所出具同意审核意见的，将相关审核意见及申请文件报送中国证监会履行注册程序；本所作出终止审核决定的，及时告知上市公司并对外披露。第二十一条审核过程中出现下列情形之一的，本所可以中止审核：（一）上市公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者因涉嫌重大违法违规正被本所调查，尚未有明确结论意见；（二）为本次交易提供服务的证券服务机构及其签字人员因涉嫌证券违法违规正被中国证监会立案调查，或者正被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（三）申请文件存在重大疑点需要进一步核实，相关主体无法在规定时限内回复；（四）上市公司主动申请中止审核，且理由正当；（五）本所认定的其他需要中止审核的情形。中止审核的期限不超过3个月，中止情形消除后，上市公司可以申请恢复审核，逾期未申请的，本所作出终止审核的决定。第二十二条审核过程中出现下列情形之一的，本所作出终止审核的决定：（一）上市公司主动撤回申请文件；（二）上市公司未能在规定时限内回复审核问询，且未申请延期；（三）中止审核情形超过3个月未消除，且未申请延长；（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且影响对本次交易的判断；（五）上市公司不符合重大资产重组的条件，或者申请文件不符合要求；（六）重组委审议未通过；（七）本所认定的其他需要终止审核的情形。第三章发行股份购买资产与配套融资特别规定第二十三条上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应当按照相关规则进行调整。第二十四条发行股份购买资产的，交易对方取得的股份应当遵守下列锁定期要求：（一）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；（二）交易对方通过本次交易取得上市公司控制权的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；（三）其他交易对方取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；（四）重组上市中，交易对方为收购人及其关联方的，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。锁定期届满后，股份转让应当遵守中国证监会和本所的相关规定。业绩承诺方在业绩承诺期内，不得转让其持有的上市公司股份，用于业绩补偿的股份除外。第二十五条上市公司实施重大资产重组的，可以同时募集配套资金，募集配套资金应当符合下列要求：（一）配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，重组上市的配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的50%；（二）配套融资的发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的关联方参与认购的，锁定期为18个月；（三）配套募集资金应当用于标的资产项目建设、支付本次交易对价、补充上市公司流动资金、偿还债务等，其中补充流动资金和偿还债务的比例不得超过配套融资总额的50%，标的资产属于轻资产、高研发投入的创新型企业的，补充流动资金和偿还债务的比例可以放宽至70%；（四）配套募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第四章信息披露与停复牌管理第二十六条上市公司实施重大资产重组应当按照分阶段披露的原则，及时、准确披露交易进展情况：（一）首次筹划重大资产重组事项时，应当及时披露筹划公告，明确本次交易的基本框架、预计停牌时间，提示相关风险；（二）董事会审议通过重大资产重组预案后，应当及时披露重组预案、独立财务顾问核查意见等相关文件；（三）董事会审议通过重大资产重组报告书草案后，应当及时披露重组报告书、审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件；（四）股东大会审议通过重大资产重组方案后，应当及时披露股东大会决议；（五）本所审核期间，上市公司应当及时披露审核问询回复、中止审核、恢复审核、审核结果等相关信息；（六）中国证监会注册后，上市公司应当及时披露注册结果、交易实施进展、资产过户情况、新增股份上市情况等信息。第二十七条上市公司披露的重大资产重组相关信息应当通俗易懂，便于中小投资者理解，对专业术语、复杂交易结构、特殊风险因素应当作出充分的解释说明。涉及业绩承诺、补偿安排、股份锁定等与中小投资者利益密切相关的内容，应当以简明清晰的方式予以特别提示。第二十八条上市公司应当在首次筹划重大资产重组时，及时登记内幕信息知情人名单，记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及其知悉时间、知悉内容。上市公司应当在向本所报送重大资产重组申请文件时，同时报送内幕信息知情人名单、内幕交易自查报告、相关主体买卖上市公司股票的自查说明。本所可以对相关主体的股票交易情况进行核查，发现涉嫌内幕交易的，将相关线索移送中国证监会处理。第二十九条上市公司筹划重大资产重组事项，可以向本所申请股票停牌，停牌时间不得超过10个交易日。确有必要的，可以申请延期停牌，延期时间不得超过10个交易日，累计停牌时间不得超过20个交易日。上市公司不得滥用停牌权利，不得以筹划重大资产重组为由随意停牌、长期停牌，损害投资者的交易权。停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日披露一次交易进展公告。第五章中介机构职责第三十条独立财务顾问应当对重大资产重组事项进行全面尽职调查，充分了解上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对本次交易的合规性、必要性、定价公允性、标的资产质量、业绩承诺合理性等进行充分核查验证，出具独立财务顾问报告，明确发表同意本次交易的结论性意见。独立财务顾问应当按照规定履行持续督导职责，持续督导期为本次重大资产重组实施完毕当年剩余时间及其后3个完整会计年度，重组上市的持续督导期为实施完毕当年剩余时间及其后5个完整会计年度。持续督导期内，独立财务顾问应当每年出具持续督导意见，对上市公司规范运作、业绩承诺履行、商誉减值等情况进行核查并披露。第三十一条律师事务所应当对本次交易的合法性合规性进行核查，对本次交易的相关主体资格、决策程序、标的资产权属、交易协议合法性、关联交易合规性、信息披露真实性等事项出具明确的法律意见。第三十二条会计师事务所应当对标的资产最近2年的财务会计报告进行审计，出具审计报告；涉及盈利预测的，应当对盈利预测报告出具审核报告；对标的资产的财务真实性、会计处理合规性、业绩承诺实现情况等进行核查并发表明确意见。第三十三条资产评估机构应当按照相关执业准则的要求，对标的资产进行评估或者估值，出具评估报告或者估值报告，说明评估方法、评估假设、评估参数的选择依据和合理性，分析交易定价的公允性，不得采用显失公允的评估参数高估或者低估标