成立公司要签股权协议书

成立公司要签股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。法定代表人：张三，职务：董事长，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发、产品销售及投资管理。自成立以来，甲方始终秉持创新驱动、合作共赢的发展理念，在XX行业积累了丰富的市场经验和资源。为拓展业务范围，优化资本结构，甲方拟通过本次股权合作，引入战略投资者或合作伙伴，共同推动公司长期发展。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，决定就公司股权合作事宜达成一致，并签署本协议。

甲方选择乙方作为股权合作方，主要基于以下背景：

（1）乙方在XX领域拥有卓越的技术实力和行业声誉，其核心团队具备丰富的行业经验和管理能力，能够为甲方带来先进的技术支持和市场拓展资源；

（2）乙方具备雄厚的资金实力和良好的融资能力，有助于甲方实现业务扩张和资本增值；

（3）双方在业务模式和发展战略上具有高度契合性，合作能够形成优势互补，共同提升市场竞争力。

基于上述前提条件，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下股权合作意向，并以此为基础制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。法定代表人：李四，职务：总经理，身份证号码：YYYYYYYYYYYYYYYYYY。联系方式：021-YYYYYY。

乙方是一家专注于XX技术研发与产业化的高新技术企业，成立于XXXX年XX月，注册资本人民币XXXX万元。公司主营业务包括XX产品的研发、生产、销售及技术服务，拥有多项自主知识产权和核心专利技术。近年来，乙方在XX市场取得了显著成绩，客户群体覆盖国内外多家知名企业，并多次获得行业权威奖项。

乙方参与本次股权合作，主要目的在于：

（1）通过投资甲方，获取长期稳定的回报，并拓展在XX领域的业务布局；

（2）借助甲方的市场资源和品牌影响力，提升自身技术产品的市场竞争力；

（3）与甲方共同探索XX行业的创新商业模式，实现产业链协同发展。

乙方的参与将有助于甲方优化股权结构，增强资本实力，并为公司带来新的发展机遇。双方基于共同利益和长远发展目标，经友好协商，决定就股权合作事宜达成一致，并签署本协议。

在本次股权合作中，甲乙双方将充分发挥各自优势，遵循以下合作原则：

（1）平等互利：双方在合作中地位平等，权利义务对等，确保合作成果惠及双方；

（2）风险共担：双方共同承担合作过程中可能出现的风险，并协商制定应对措施；

（3）合规经营：双方严格遵守国家法律法规及行业规范，确保合作行为合法合规；

（4）持续发展：双方以实现长期共赢为目标，建立稳定、健康的合作关系。

基于上述背景和原则，甲乙双方经充分协商，达成如下股权合作协议，并以此为基础制定本协议范本。本协议的签订及履行，将正式确立双方在股权合作领域的权利义务关系，为后续合作提供法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立公司（以下简称“目标公司”）过程中的股权合作事宜，规范双方在股权出资、公司治理、利益分配、风险承担等方面的权利义务关系，确保目标公司的合法设立和规范运营。本协议涉及的具體内容包括：

1.目标公司的设立方式及股权结构安排；

2.甲乙双方各自的出资方式、数额及时间节点；

3.双方在目标公司治理中的权利与义务，包括董事/股东会参与权、决策权等；

4.股权转让、增资扩股等后续合作的框架性约定；

5.合作期间的费用承担、利润分配及亏损分担机制；

6.违约责任及争议解决方式。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指由甲乙双方共同出资设立的公司，具体名称及经营范围以最终工商登记为准；

2.“股权”指双方在目标公司中依法享有的财产权，包括分红权、表决权、剩余财产分配权等；

3.“出资”指甲乙双方按照本协议约定向目标公司投入的现金、实物、知识产权或其他财产权利；

4.“股东会”指目标公司的最高权力机构，依法行使公司经营决策权；

5.“董事/监事”指由股东会选举或委派，负责公司经营管理和监督的人员；

6.“竞业禁止”指双方在合作期间及离职后一定期限内，不得从事与目标公司业务相同或类似的经营活动；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定获得目标公司的股权，并参与公司经营决策，包括但不限于出席股东会、行使表决权等；

（2）甲方应按照本协议约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资或虚假出资；

（3）甲方有权要求乙方提供目标公司运营所需的必要技术支持，并监督其履行；

（4）甲方应保证其出资不侵犯第三方合法权益，如因甲方原因引发纠纷，甲方应承担全部责任；

（5）甲方有权在目标公司盈利后按照股权比例获得分红，并参与公司利润分配的决策；

（6）甲方应配合目标公司办理工商登记、税务备案等行政手续，并提供必要的文件资料；

（7）甲方应遵守公司章程及本协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；

（8）甲方在离职后应遵守竞业禁止条款，不得从事与目标公司业务冲突的活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定获得目标公司的股权，并参与公司经营决策，包括但不限于提名董事、参与重大事项表决等；

（2）乙方应按照本协议约定按时足额缴纳出资，确保出资财产的权属清晰，并办理财产权转移手续；

（3）乙方应向目标公司提供核心技术和知识产权，并保证其不侵犯第三方合法权益；

（4）乙方有权要求甲方提供目标公司运营所需的资金支持，并监督其使用情况；

（5）乙方有权在目标公司盈利后按照股权比例获得分红，并参与公司利润分配的决策；

（6）乙方应配合目标公司建立健全治理结构，包括制定章程、规范股东会/董事会运作等；

（7）乙方应遵守公司章程及本协议约定，不得泄露公司商业秘密或损害公司利益；

（8）乙方在离职后应遵守竞业禁止条款，不得在特定期限内从事与目标公司业务冲突的活动。

（9）乙方应积极拓展目标公司的市场业务，维护客户关系，并完成约定的业绩指标；

（10）乙方应配合目标公司进行融资、并购等资本运作，提供必要的决策支持；

（11）乙方应参与目标公司的风险管理体系建设，并监督其有效执行；

（12）乙方应按照本协议约定承担目标公司运营的相关费用，包括但不限于研发投入、市场推广等。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方以人民币XXXX万元认购目标公司XX%的股权，乙方以人民币XXXX万元认购目标公司XX%的股权，双方股权总价款分别为人民币XXXX万元和人民币XXXX万元，目标公司整体估值人民币XXXX万元。

支付方式：双方应在本协议生效后XX日内，将各自认缴的股权价款一次性通过银行转账方式支付至目标公司指定账户。甲方账户信息：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX有限责任公司，账号：XXXXXXXXXXXXXX；乙方账户信息：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX科技有限公司，账号：YYYYYYYYYYYYYYYYYY。

支付时间：本协议生效后XX日内。逾期支付方应按每日万分之五向对方支付违约金，逾期超过XX日，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司依法注销之日终止。

关键时间节点：

1.协议生效后XX日内，双方完成目标公司章程签署及工商登记；

2.协议生效后XX日内，双方完成各自股权出资的支付；

3.目标公司成立后XX日内，双方完成公司治理结构搭建；

4.目标公司每个会计年度结束后XX日内，完成财务审计及利润分配方案制定；

5.双方约定的其他重要事项，应按照本协议相关条款执行。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应按每日万分之五向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

（2）逾期出资超过XX日的，守约方有权解除协议，违约方除支付违约金外，还应返还已缴纳出资，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（3）因一方出资财产权属瑕疵导致目标公司无法办理工商登记或被行政处罚的，由该方承担全部责任，并赔偿目标公司及守约方因此遭受的损失。

2.经营管理违约责任：

（1）任何一方违反本协议第三条约定，滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应向公司及受损股东承担赔偿责任。

（2）股东会/董事会决议违反法律或本协议约定的，该决议无效，由作出决议方承担由此产生的责任。

（3）股东未按股权比例参与利润分配的，应在收到分配通知后XX日内补足分配差额，并按每日万分之五向未足额分配方支付违约金。

3.竞业禁止违约责任：

（1）本协议终止后或一方离职后，违反竞业禁止约定的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（2）违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（3）守约方有权要求违约方停止违约行为，并采取措施防止损失扩大。

4.协议解除违约责任：

（1）任何一方单方面解除协议的，应向守约方支付协议总价款XX%的违约金。

（2）因一方违约导致协议解除的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

（3）解除协议后，已产生的股权、利润等权利义务关系按本协议约定处理。

5.保密违约责任：

任何一方违反保密义务泄露商业秘密的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。违约方还应承担由此产生的法律责任。

6.不可抗力免责：

因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应继续履行协议。

7.争议解决期间的违约责任：

在争议解决期间，任何一方继续实施违约行为的，应承担违约责任，并赔偿对方损失。

8.违约金上限：

双方同意，本协议约定的违约金总额不超过协议总价款XX%。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

9.赔偿范围：

违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、诉讼费、律师费等合理费用。

10.优先购买权行使违约责任：

在股权转让等情况下，若一方未按约定行使优先购买权或放弃优先购买权，应向另一方承担违约责任，并支付违约金人民币XX万元。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力中断、通讯故障等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，证明文件应在收到对方要求后XX日内提供。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应在合理期限内采取必要措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商是否继续履行协议或解除协议。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据实际情况调整履行期限或解除协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力证明：如一方主张不可抗力免责，应提供权威机构出具的不可抗力证明文件，如政府公告、法院判决、保险理赔证明等。

6.不可抗力期限：不可抗力事件持续超过XX日的，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，已产生的权利义务关系按本协议约定处理。

7.不可抗力与免责：本协议约定的不可抗力免责条款，不影响双方其他权利义务的履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约等，应由双方友好协商解决。协商不成的，应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁选择：如选择仲裁方式，仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.诉讼选择：如选择诉讼方式，管辖法院为目标公司住所地有管辖权的人民法院。诉讼期间，不影响协议其他条款的履行。

4.争议解决期间：在争议解决期间，双方应暂停争议事项的执行，但紧急情况除外。双方应继续履行协议中非争议事项的条款。

5.争议解决费用：因争议解决产生的费用，包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等，由败诉方承担，双方另有约定的除外。

6.争议解决顺序：本协议对争议解决方式有明确约定的，应按约定处理。如无明确约定，应优先选择协商解决；协商不成的，按本协议约定处理。

7.争议解决适用法律：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意的变更无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）目标公司依法注销；（2）双方协商一致解除；（