abs执行机构技术协议书

abs执行机构技术协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室。法定代表人：张三，性别：男，民族：汉族，职务：董事长，联系电话甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，是本协议项下ABS（资产支持证券）发行及承销业务的主要参与方，拥有合法的资产处置权和证券发行资格。

甲方作为ABS交易中的买方或出租方，拥有合法持有并处置相关基础资产的权利，或具备向乙方提供资金支持并获取租金收益的资质。甲方通过本次合作，旨在利用ABS结构化融资模式优化资产流动性，降低融资成本，或通过资产证券化实现风险隔离和收益最大化。甲方已充分了解ABS业务的运作机制及相关法律风险，并具备履行本协议项下所有义务的必要条件。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理有限公司（以下简称“乙方”），住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融大厦XX层XX室。法定代表人：李四，性别：女，民族：汉族，职务：总经理，联系电话乙方系依法设立并有效存续的资产管理公司，具备专业从事资产证券化业务的资质，拥有合法的基础资产处置权或租赁经营权。

乙方作为ABS交易中的卖方或承租方，合法持有并有权转让/出租基础资产，或具备向甲方提供资金支持并支付租金的义务。乙方通过本次合作，旨在通过资产证券化实现资产保值增值，或以租赁形式获取稳定现金流，并确保交易符合监管要求。乙方已委托专业机构对本协议项下基础资产进行尽职，确认其权属清晰、法律状态正常，且具备证券化条件。

**协议简介**

本协议基于甲方与乙方在ABS（资产支持证券）领域的合作需求而签订。甲方拟通过发行ABS产品，以基础资产产生的现金流作为偿付支持，实现融资或资产出表等目标；乙方则作为基础资产的原始权益人或服务提供方，通过参与ABS交易获取收益或降低资产持有风险。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就ABS执行机构的技术合作事宜达成一致。

合作背景如下：

（1）甲方拥有可证券化的基础资产池，包括但不限于应收账款、不动产租金、贷款债权等，具备较高的信用质量和流动性潜力；

（2）乙方具备专业的资产证券化运营能力，拥有丰富的交易结构设计经验、风险管理技术和合作网络，能够为甲方提供从资产尽职、结构设计到发行承销的全流程服务；

（3）双方通过前期技术交流，已就ABS交易的基本框架、风险控制措施及利益分配方案达成初步共识，确认本协议项下合作符合《中华人民共和国证券法》《资产支持证券管理办法》等相关法律法规的规定。

基于上述前提条件，双方同意以本协议为基础，明确各自在ABS执行阶段的技术合作范围、权利义务及违约责任，确保交易顺利推进。本协议的签订不影响双方在前期可能已签署的尽职协议、合作意向书等文件的效力，但以本协议内容为准。双方确认已充分理解本协议各条款含义，并承诺按照约定履行职责。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在资产支持证券（ABS）执行阶段的技术合作事宜，确保双方围绕基础资产的证券化流程进行高效、合规的协作。具体范围包括但不限于：甲方提供基础资产及相关资料，并授权乙方进行资产评估、结构设计及证券发行的技术支持；乙方负责执行ABS交易的技术操作，包括但不限于建立特殊目的载体（SPV）、管理基础资产现金流、设计交易结构、协调中介机构、完成证券发行及后续服务等工作。双方通过本协议约定各自在技术执行环节的职责、权利及义务，保障ABS项目按计划完成。

第二条定义

1.“ABS”：指资产支持证券，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，并由发行人发行的证券；

2.“基础资产”：指由甲方合法持有并有权处置的、能够产生可预测现金流的资产，包括但不限于应收账款、不动产租金、贷款债权等；

3.“特殊目的载体（SPV）”：指为隔离基础资产风险而设立的独立法律实体，用于持有、管理和处置基础资产；

4.“资产服务人”：指负责基础资产日常管理、催收、评估等服务的机构；

5.“资金保管机构”：指根据本协议约定负责保管基础资产现金流或发行募集资金的机构；

6.“证券发行”：指甲方或其指定的机构按照证券法及相关规定，向投资者发售ABS产品的行为；

7.“尽职”：指交易各方在ABS项目启动前对基础资产、交易结构、法律合规性等进行全面审查的程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业技术服务，并对乙方的服务质量进行监督和评估；

（2）甲方有权根据项目进展调整交易结构设计方案，但应给予乙方合理的准备时间；

（3）甲方应按照本协议附件一约定，及时、真实、完整地提供基础资产清单、权属证明、财务数据等资料，并对资料的真实性、合法性负责；

（4）甲方应配合乙方完成监管机构报送的文件，并根据乙方要求签署相关法律文件；

（5）甲方有权获取ABS发行后的信息披露文件及募集资金使用情况报告；

（6）甲方应按照本协议约定向乙方支付技术服务费及合理的资产服务费；

（7）甲方应确保基础资产未被设置任何未披露的担保或限制，并在交易期间维持其权属稳定性。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供完整的基础资产资料，并有权对资料的真实性、合规性进行审核，如发现瑕疵应及时通知甲方整改；

（2）乙方有权按照专业标准设计ABS交易结构，并有权拒绝执行违反法律法规或监管要求的方案；

（3）乙方应组建专业的技术团队负责本协议项下工作，确保交易流程符合行业规范及监管要求；

（4）乙方应负责SPV的设立、登记及日常管理，确保其独立性及合规性；

（5）乙方应协调资产服务人、资金保管机构、信用评级机构等中介机构完成各自职责，并对合作方的资质进行初步筛选；

（6）乙方应按照本协议约定编制ABS发行说明书、法律意见书等技术文件，并对文件内容的准确性负责；

（7）乙方有权在ABS发行前要求甲方提供追加担保或改进资产质量措施，以降低交易风险；

（8）乙方应妥善保管基础资产相关资料及交易过程中产生的保密信息，未经甲方书面同意不得泄露；

（9）乙方应定期向甲方汇报项目进展，并配合完成监管机构的现场检查及非现场监管；

（10）乙方应在收到甲方支付的技术服务费后，按照约定向资产服务人、资金保管机构等第三方分配费用，并保留相应凭证。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付技术服务费，总额为人民币XX万元（大写：XX元整），该费用涵盖乙方在本协议项下提供的ABS结构设计、技术执行、中介协调、文件准备等全部服务。具体费用构成及支付节点详见本协议附件二。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX资产管理有限公司

账号：XX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效后XX日内，甲方支付技术服务费总额的XX%（即人民币XX万元），用于启动项目前期工作；

（2）中期款：基础资产尽调报告提交并经甲方确认后XX日内，甲方支付剩余技术服务费的XX%（即人民币XX万元）；

（3）尾款：ABS产品成功发行并募集资金到位后XX日内，甲方支付剩余XX%（即人民币XX万元）。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

4.乙方在收到甲方支付的技术服务费后，应按照市场公允价格及本协议约定，扣除应由甲方承担的资产服务费、资金保管费、发行承销费等第三方费用后，将余额在XX日内分项划转至相关第三方账户，并保留相关付款凭证提供给甲方备案。

5.如因汇率变动、税费政策调整等因素导致乙方实际成本发生变动，双方应在变动发生后XX日内协商调整相关费用，并签署补充协议。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至ABS产品发行完成及所有募集资金支付完毕之日止，共计不超过XX个月。如协议期满前XX项工作仍未完成，经双方协商一致可延期执行，但单次延期不超过XX个月。

2.关键时间节点：

（1）项目启动日：本协议生效之日。

（2）基础资产尽调完成日：自甲方提供完整资料之日起XX个工作日内。

（3）交易结构设计方案提交日：尽调完成日之后XX个工作日内。

（4）SPV设立完成日：设计方案确认后XX个工作日内。

（5）ABS发行说明书初稿提交日：SPV设立完成后XX个工作日内。

（6）ABS产品正式发行日：提交说明书后XX个工作日内，具体时间以监管机构核准日期或市场情况为准。

（7）募集资金划转完成日：发行成功后XX个工作日内。

3.任何一方未能按上述时间节点履行义务，应提前XX日书面通知对方，并提供合理理由；如仍未能按时履行，视为违约。逾期超过XX日的，守约方有权要求解除协议或采取其他补救措施。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件及时足额支付技术服务费，每逾期一日，应按未付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停工作，并要求甲方在XX日内支付全部款项及违约金；逾期仍不支付的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的工时成本、第三方费用及商誉损失。

（2）如甲方未能按本协议第五条约定的时限提供真实、完整的资料，导致项目进度延误，每逾期一日，应按延误部分工作所需服务费的XX%向乙方支付违约金。责任期间超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

（3）如甲方擅自变更基础资产或影响资产质量，导致ABS产品无法发行或信用评级下调，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于第三方费用损失、发行失败赔偿金等。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按本协议第五条约定的时限完成技术服务工作，非因甲方原因或不可抗力导致项目延误，每逾期一日，应按当期应付服务费的XX%向甲方支付违约金。责任期间超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费，并赔偿因此造成的直接经济损失。

（2）如乙方提供的技术方案存在重大缺陷或违反法律法规，导致项目被监管机构处罚或无法按计划推进，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、赔偿金、第三方费用等。情节严重的，甲方有权解除协议并要求乙方承担赔偿责任。

（3）如乙方泄露在合作过程中知悉的甲方商业秘密或基础资产信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给甲方造成的一切损失。构成犯罪的，移交司法机关处理。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行义务，违约方应立即通知对方，并在XX日内提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议，互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、评估费等，赔偿总额不超过本协议总金额的XX倍。如违约行为给对方造成的精神损害或其他间接损失，违约方仍需承担相应责任。

5.合同解除后的责任：本协议解除后，任何一方均应结清款项，返还对方财产或资料，并承担因解除合同而产生的实际损失。乙方应妥善保管项目资料，并在甲方要求时提供必要协助。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法归责于任何一方的事由。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间，并应于XX日内向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、事故报告、新闻报道等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行其义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协商处理：双方应就因不可抗力造成的损失分担及合同后续履行事宜进行友好协商。如协商不成，可适用本协议第八条约定解决。

5.协议解除：如不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除本协议。解除后，双方应各自承担因履行协议已产生的费用和损失，并按比例返还已收取的款项。

6.不可预见性排除：不可抗力条款不适用于一方因自身过错或疏忽未能采取合理措施而导致的损失或延误。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在XX日内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如协商不成，双方同意将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。甲方有权根据诉讼需要，在诉讼前申请财产保全或证据保全，相关费用由申请人承担。

3.仲裁选择（备选方案）：或，如协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，适用中华人民共和国法律（包括法律解释和判例），仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

4.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行，除非双方另有书面约定或法院/仲裁机构另有裁决。

5.专属管辖（如选择仲裁）：若选择仲裁，本协议仲裁条款具有独立性，不受本协议其他条款的效力影响，且仲裁庭有权确认或解释本协议任何条款的效力。仲裁庭有权在必要时追加当事人或自行事实，并可要求当事人提供证据。

6.法律适用：本协议争议解决条款的效力及解释，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件等方式发送的通知，在发送时视为送达。本协议项下的所有通知均应发送至本协议约定的地址或联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

4.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议