软件源代码商业秘密转让协议

软件源代码商业秘密转让协议甲方（转让方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________乙方（受让方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________鉴于：1.甲方系标的软件源代码的合法权利人，该源代码构成甲方的核心商业秘密，具有独立的经济价值及实用性；2.乙方拟受让该软件源代码的商业秘密及相关知识产权，用于自身业务运营；3.双方均知悉商业秘密的保密性要求，同意遵守本协议约定的权利义务。第一条定义1.1标的源代码：指甲方拥有完整所有权的【软件名称】（版本号：________）的全部源代码，包括但不限于：（1）核心业务逻辑模块源代码；（2）数据库交互模块源代码；（3）前端界面及交互源代码；（4）编译、部署说明文档；（5）软件架构设计文档（含模块依赖关系）。1.2商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括本协议项下的标的源代码及相关文档。1.3验收合格：指乙方收到标的源代码后，经测试确认：（1）源代码完整无缺失，可正常编译生成可执行程序；（2）程序功能符合附件《软件功能清单》约定；（3）无恶意代码、病毒或第三方侵权代码。第二条转让标的及性质2.1甲方将本协议第一条1.1款约定的标的源代码的商业秘密及全部知识产权（包括著作权、邻接权等）转让给乙方。2.2转让性质为：独占、全球范围内、永久、不可撤销的权利转让。乙方获得标的源代码的完整占有、使用、收益、处分权，包括但不限于：（1）自行使用、修改、复制标的源代码；（2）授权第三方使用或转让标的源代码；（3）主张因标的源代码被侵权的所有权利。2.3甲方承诺：自本协议生效后，不得再自行使用、向任何第三方披露或转让标的源代码，亦不得主张任何与标的源代码相关的权利。第三条权利保证甲方保证：3.1对标的源代码拥有完整、合法、无瑕疵的所有权，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或第三方主张权利的情形；3.2标的源代码未侵犯任何第三方的知识产权（包括著作权、专利权、商标权等），亦未违反任何法律法规；3.3标的源代码的商业秘密状态真实有效，甲方已采取必要的保密措施（如加密存储、访问权限控制等）；3.4交付的标的源代码真实、完整、可运行，无缺失、篡改或恶意代码。第四条交付与验收4.1交付时间：本协议生效后【10】个工作日内。4.2交付方式：（1）甲方通过加密U盘（密码另行通过加密邮件发送）交付标的源代码，附《交付清单》（含文件名称、版本号、大小）；（2）双方签署《交付确认书》，视为交付完成。4.3验收程序：（1）乙方收到标的源代码后【15】个工作日内完成验收；（2）验收合格的，签署《验收确认书》；验收不合格的，乙方需在【5】个工作日内书面通知甲方，明确不合格事项；（3）甲方需在收到通知后【10】个工作日内修正并重新交付，逾期未修正或修正后仍不合格的，乙方有权解除本协议。第五条付款条款5.1转让总价款：人民币【XX】元（大写：________）。5.2支付节点：（1）预付款：本协议生效后【5】个工作日内，乙方支付总价款的【30】%，即人民币【XX】元；（2）验收款：乙方签署《验收确认书》后【10】个工作日内，支付总价款的【60】%，即人民币【XX】元；（3）质保金：验收合格后【6】个月内，若标的源代码无质量问题（如因甲方原因导致的功能缺陷），乙方支付剩余【10】%，即人民币【XX】元。5.3支付方式：银行转账，乙方需将款项支付至甲方指定账户，注明“软件源代码转让款”。第六条保密义务6.1双方均需对本协议项下的标的源代码及相关信息（包括协议内容、交付过程）承担永久保密义务，除非：（1）信息已为公众所知悉（非因双方违约导致）；（2）根据法律法规或有权机关要求披露（需提前【3】个工作日书面通知对方）。6.2乙方不得向任何未获得授权的员工、第三方披露标的源代码，需采取与自身核心商业秘密同等的保密措施。6.3若一方违反保密义务，需赔偿对方直接损失（包括调查费、律师费）及间接损失（按转让总价款的【200】%计算），构成犯罪的，需承担刑事责任。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）逾期交付：每逾期1日，按应付未付金额的【0.5】%支付违约金；逾期超过【15】日，乙方有权解除协议，甲方需返还已收款项并支付总价款【20】%的违约金；（2）权利瑕疵：若标的源代码存在第三方权利主张，甲方需赔偿乙方全部损失（包括但不限于赔偿第三方、预期利润损失）；（3）泄密：按本协议第六条6.3款承担责任。7.2乙方违约：（1）逾期付款：每逾期1日，按应付金额的【0.5】%支付违约金；逾期超过【15】日，甲方有权解除协议，乙方需支付已交付部分的款项并承担总价款【10】%的违约金；（2）泄密：按本协议第六条6.3款承担责任。第八条不可抗力8.1因地震、洪水、政策变更等不可抗力导致无法履行协议的，遭遇不可抗力一方需在【24】小时内书面通知对方，并提供有效证明；8.2不可抗力期间，双方可协商延迟履行协议，不可抗力消除后，需继续履行；因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担责任，但需返还已收/已付的款项（不含预付款中已产生的合理成本）。第九条争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交【甲方所在地】人民法院诉讼解决。第十条协议生效及附件10.1本协议自双方签字盖章之日起生效，一式【四】份，双方各执【二】份，具有同等法律效力；10.2附件包括：《软件功能清单》《交付清单》《验收标准》，为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。甲方（