确定退股协议书无效的被告

确定退股协议书无效的被告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码：110101XXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务为房地产开发与销售。基于市场需求及投资策略，甲方于2022年与乙方签订《股权转让协议》，约定以人民币1亿元的价格收购乙方持有的XX科技有限公司100%股权。该股权涉及XX科技公司的核心知识产权及部分在建工程项目。协议签订后，甲方已按照约定支付首付款人民币5000万元，乙方亦配合完成了股权变更相关手续。然而，在实际履行过程中，甲方发现乙方向甲方提供的部分财务资料存在虚假记载，且XX科技公司的实际经营状况与披露信息严重不符，导致甲方遭受重大经济损失。为维护自身合法权益，甲方决定终止与乙方的合作，并要求乙方退还已支付的股权收购款项。基于此，双方经友好协商，达成如下退股协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码：310101XXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

乙方为一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为软件开发与技术服务。2022年，乙方因资金需求及战略调整，与甲方签订《股权转让协议》，将所持有的XX科技有限公司100%股权转让给甲方。协议签订后，乙方按照约定配合完成了股权变更手续，并已收到甲方支付的股权转让款人民币5000万元。然而，在协议履行期间，甲方以财务资料存在虚假记载为由要求终止合作，并主张退股。乙方认为，甲方所述理由缺乏事实依据，且已实际享有部分股权收益，故不同意无条件退股。双方经多次协商，最终达成本退股协议，以解决双方争议。

协议简介：

双方于2022年签订《股权转让协议》，约定甲方收购乙方持有的XX科技有限公司100%股权，总价款人民币1亿元。协议履行过程中，甲方发现乙方提供的财务资料存在虚假记载，且XX科技公司的实际经营状况与披露信息不符，导致甲方遭受重大经济损失。为维护自身合法权益，甲方要求终止合作并退股；乙方则认为甲方所述理由缺乏事实依据，但最终同意在特定条件下退还部分款项。本退股协议旨在明确双方权利义务，解决协议履行争议，确保双方合法权益得到妥善处理。协议的签订背景源于原股权转让协议的履行障碍，核心争议点在于股权真实性及财务合规性问题，故双方通过协商达成退股安排，以避免进一步的法律纠纷。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方因发现乙方提供的与XX科技有限公司相关的财务资料存在虚假记载，且该公司实际经营状况与披露信息严重不符，导致甲方在履行原《股权转让协议》过程中遭受重大经济损失后的退股安排。本协议具体内容包括：确认原《股权转让协议》部分条款无效；约定乙方退还甲方已支付的股权转让款的具体金额及支付方式；明确双方在退股过程中的权利与义务；设定违约责任及争议解决机制，以终止双方基于原《股权转让协议》产生的合作关系，并就退股事宜达成最终解决方案，从而避免进一步的法律纠纷，保障双方的合法权益。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）"原《股权转让协议》"指甲方与乙方于2022年签订的关于乙方将其持有的XX科技有限公司100%股权转让给甲方的协议；

（2）"股权转让款"指甲方根据原《股权转让协议》向乙方支付的总价款人民币1亿元；

（3）"虚假记载"指乙方在提供财务资料时故意隐瞒或编造事实，导致财务信息与实际情况不符；

（4）"实际经营状况"指XX科技有限公司在协议履行期间的真实的财务状况、业务运营及市场表现；

（5）"退股"指双方根据本协议约定终止原《股权转让协议》，并由乙方退还甲方部分股权转让款的行为；

（6）"支付期限"指乙方按照本协议约定应支付退股款项的具体时间节点。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定要求乙方退还已支付的股权转让款。甲方有权审核乙方提供的退股相关资料，并确保退款过程符合本协议约定。

（2）甲方应按照本协议约定按时提供必要的文件及信息，配合乙方完成退款手续。甲方应确保其收款账户信息准确无误，以便乙方按时将退股款项支付至该账户。

（3）甲方应妥善保管与原《股权转让协议》及本协议相关的所有文件资料，并在需要时提供给乙方或相关第三方。

（4）甲方应遵守本协议的各项约定，不得以任何理由拖延或拒绝乙方的退款要求，除非乙方违反本协议约定。

（5）甲方有权在本协议履行完毕后，向有关部门举报乙方的虚假记载行为，并要求乙方承担相应的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方应按照本协议约定，在支付期限内向甲方退还部分股权转让款。乙方有权要求甲方提供必要的文件及信息，以便乙方完成退款手续。

（2）乙方应确保退股款项的真实性、合法性，并按照本协议约定的金额及支付方式完成退款。乙方应将退股款项支付至甲方提供的收款账户，并保留支付凭证。

（3）乙方应配合甲方完成退股相关手续，并提供所有必要的协助，包括但不限于提供财务资料、签署相关文件等。

（4）乙方应承担因虚假记载行为给甲方造成的经济损失，并应按照本协议约定承担违约责任。乙方应保证退股款项的支付不会受到任何第三方合法权益的限制。

（5）乙方应在本协议履行完毕后，向有关部门披露与原《股权转让协议》及本协议相关的所有信息，并配合甲方完成后续的清算工作。

（6）乙方应确保退股款项的支付不会影响其与其他第三方的合法权益，并应在本协议履行完毕后，向有关部门披露与原《股权转让协议》及本协议相关的所有信息，并配合甲方完成后续的清算工作。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定乙方应向甲方退还部分已支付的股权转让款。具体退款金额为人民币7000万元（大写：柒仟万元整），该金额基于原《股权转让协议》总价款人民币1亿元，扣除甲方已实际享有并确认的XX科技有限公司部分经营收益人民币3000万元（大写：叁仟万元整）后计算得出。

乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将上述退款金额一次性通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京市朝阳区XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

甲方应在收到该笔款项后，向乙方出具收款确认函。乙方应确保其支付行为不违反任何对其有效的法律或监管规定，并承担因该支付而产生的所有费用。甲方保证其收款账户信息准确有效，若因甲方提供错误账户信息导致退款延迟或错误，由此产生的后果由甲方自行承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内完成对甲方的退款支付。

甲方应在收到乙方支付的退款款项后五个（5）个工作日内，向乙方出具收款确认函，并配合乙方办理相关退款后的手续（如涉及）。

本协议项下的所有权利和义务，除本协议另有约定或法律规定外，应自乙方完成退款支付且甲方出具收款确认函之日起终止。

第六条违约责任

6.1乙方责任：

6.1.1乙方未能在本协议第四条规定的支付期限内足额支付退款金额的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方立即支付全部应退还的款项，同时乙方还应向甲方支付总额为应退款项金额百分之二十（20%）的违约金。

6.1.2乙方支付的资金被任何第三方合法查封、冻结或扣押，非因甲方原因导致甲方未能实际收到退款或未能足额收到退款金额的，视为乙方违约。乙方应在收到甲方通知后立即采取一切必要措施解冻或追回资金，若乙方未能有效追回，则乙方应按未能追回金额的百分之百向甲方承担赔偿责任。

6.1.3乙方在退款过程中提供虚假资料或隐瞒事实，给甲方造成其他损失的（包括但不限于甲方为实现债权支付的律师费、诉讼费、保全费等），乙方应全额赔偿甲方的实际损失。

6.1.4若乙方违反本协议约定，擅自转移、处置其持有的XX科技有限公司资产，或采取其他任何可能损害甲方在本协议项下权益的行为，甲方有权立即单方解除本协议，并要求乙方承担全部退款义务及本条约定违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

6.2甲方责任：

6.2.1甲方未能在收到乙方退款后五个（5）个工作日内出具收款确认函的，每逾期一日，应按实际收到的退款金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过十（10）日的，乙方有权要求甲方继续履行收款确认义务。

6.2.2甲方故意拖延、无正当理由拒绝接收本协议项下合法支付的退款款项，视为违约，甲方应退还乙方已支付但被拒收的款项，并承担相应的银行转账手续费等实际损失。若因此给乙方造成其他损失，甲方亦应赔偿。

6.3不可抗力导致的违约：

若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十二条）而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行义务。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方应根据实际情况协商调整履行期限或方式。

6.4争议解决期间的违约：

在本协议争议解决期间（自双方发生争议至争议解决完毕之日），除争议解决本身外，双方均应继续履行本协议中不属于争议焦点的其他条款项下的义务，任何一方不得以争议正在进行为由拒绝履行。若一方在此期间违约，应承担相应的违约责任。

6.5违约金的限制：

任何一方违约时，守约方要求支付违约金的总额，不应超过本协议签订时守约方因对方违约所遭受的直接损失总额。若约定的违约金超过实际损失，守约方应就违约金数额进行调整。

6.6赔偿责任的承担：

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部直接损失，包括但不限于实际损失、合理的预期利益损失、为追究对方违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知后十（10）日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议。

4.协议终止：若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方可协商解除本协议。若双方无法就解除达成一致，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及财产处理进行妥善安排。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，除非该损失是由于一方的不当行为导致的。

5.不可抗力声明：本协议的任何一方不应被视为因不可抗力事件而免责，除非该方能够证明其延迟履行或未能履行是由于不可抗力事件直接导致的，且已尽到合理的注意和努力。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议或分歧。协商应在诚实信用原则基础上进行，努力寻求双方均能接受的解决方案。若在协议生效后三十（30）日内通过协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。双方应积极配合调解员的工作，调解结果形成调解协议的，经双方签字盖章后具有约束力，双方应依据该协议内容履行相关义务。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中华人民共和国北京仲裁委员会（BCI），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭有权决定由败诉方承担胜诉方的合理仲裁费用。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在仲裁规则规定的选择仲裁期限届满后仍未达成仲裁协议，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着公平合理、互谅互让的原则处理分歧，保护商业信誉和合作基础，避免不必要的损失扩大。所有与本协议争议解决相关的沟通文件应以书面形式保存。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送至对方在本协议中指定的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.独立性：本协议的条款是相互独立的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，均应按照本协议第八条的约定解决。本协议的任何一方均同意，就本协议项下的任何争议，将其提交至本协议第八条约定的争议解决机构或法院，并应将其指定为唯一有管辖权的法院