《公司法律合规手册(2025版)》

《公司法律合规手册(2025版)》一、总纲（一）制定目的为完善公司合规管理体系，防范法律合规风险，适配2024年修订、2025年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》及近年出台的《生成式人工智能服务管理暂行办法》《经营者集中审查规定》等新法律法规监管要求，保障公司持续合规经营，维护公司及股东合法权益，制定本手册。本手册是公司所有经营管理活动必须遵守的规范性文件，全体相关主体应当严格执行。（二）适用范围本手册适用于公司总部、全部分支机构、控股子公司（含境外控股机构），以及公司全体董事、监事、高级管理人员、正式员工、劳务派遣人员、外包人员、临时项目人员等所有为公司提供服务的主体，公司参股公司参照执行。（三）核心定义本手册所称合规，是指公司及全体相关主体的经营管理行为符合宪法、法律、行政法规、规章、规范性文件、行业监管规则、公司章程及公司内部规章制度、国际规则、商业道德准则的要求。合规风险是指因公司或员工违规行为导致公司承担法律责任、行政处罚、财产损失、声誉损害的风险。二、合规组织体系与责任划分（一）董事会合规责任董事会是公司合规管理的最高决策机构，承担以下合规职责：1.审定公司合规管理战略规划与年度合规计划；2.批准公司合规管理制度，明确合规管理预算与资源配置；3.每年至少1次审议公司年度合规管理报告，对公司合规体系有效性进行评估；4.任命专职合规负责人，对重大合规事项进行决策。董事会对公司合规管理有效性承担最终责任。（二）合规管理委员会公司设立常设合规管理委员会，由董事长担任主任，成员包括总经理、首席合规官、财务总监、人力资源总监、业务运营总裁、内审负责人，主要职责为：统筹协调公司重大合规事项，审议重大合规风险应对方案，监督合规制度落地执行，每季度召开一次合规专题会议。（三）合规管理部门职责公司设立独立的专职合规管理部，不受其他业务部门干预，人员配置标准为：专职合规人员数量不低于公司员工总数的0.3%，数据合规、投融资、核心业务板块每50名业务人员配置至少1名专职合规人员。合规部拥有合规审查一票否决权，主要职责包括：制定合规管理制度，开展合规审查与风险排查，组织合规培训，受理合规举报，配合监管调查，向董事会提交年度合规报告。（四）业务部门与员工责任各业务部门负责人是本部门合规管理第一责任人，负责将合规要求嵌入本部门业务全流程，开展日常合规自查，及时上报合规风险；全体员工承担“一岗双责”，对本人岗位行为的合规性负责，有权对违规行为进行举报。三、核心业务领域合规要求（一）公司治理合规（适配2025年新《公司法》要求）1.注册资本与实缴合规：公司及所有分子公司注册资本认缴期限严格遵守新《公司法》要求，自2025年7月1日起新设立公司认缴出资期限不得超过5年；存量公司未实缴出资应当在2030年7月1日前完成实缴进度调整，每年实缴比例不低于未缴总额的20%，禁止随意延长认缴期限，禁止虚假出资、抽逃出资。2.董监高信义义务合规：董监高应当遵守忠实义务与勤勉义务，执行职务应当符合法律法规与公司章程，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；所有关联交易应当事前向董事会/股东会披露关联关系，由非关联董事/股东表决，违规关联交易所得收入归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。3.分红与决策合规：公司年度弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行年度分红；因公司发展需要不进行分红的，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意，并向全体股东披露不分红的具体原因与资金用途，禁止长期不分红损害中小股东权益。股东依法行使知情权要求查阅公司会计凭证、原始凭证的，公司应当依法配合，无合法理由不得拒绝，拒绝查询的应当出具书面答复说明理由。4.对外担保合规：禁止未经董事会/股东会审议的违规对外担保，对外担保总额不得超过公司章程规定的限额，禁止为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保损害公司利益。（二）劳动用工合规1.合同与社保合规：员工入职30日内必须订立书面劳动合同，试用期期限严格符合法律要求：劳动合同期限1年以下的试用期不得超过1个月，1年以上3年以下的试用期不得超过2个月，3年以上固定期限与无固定期限劳动合同试用期不得超过6个月；试用期工资不得低于转正工资的80%，且不得低于用工所在地最新最低工资标准。所有用工应当依法足额缴纳社会保险，禁止社保挂靠、代缴社保，非全日制用工应当依法单独缴纳工伤保险，禁止不缴、少缴社保。2.员工权益与个人信息保护：公司严格执行法定工时与休假制度，加班应当依法支付加班费，加班费计算基数不得低于劳动合同约定的工资标准，不得强制员工无偿加班。收集员工个人信息严格遵循最小必要原则，不得强制收集员工非必要隐私信息（如非岗位必要的家庭成员详细信息、私人社交账号密码等），不得私自监控员工私人通讯内容，离职员工信息自离职之日起保留期限不得超过2年，到期应当依法删除。3.离职与竞业限制合规：解除劳动合同应当有合法依据，出具书面解除通知，经济补偿金计算基数为员工离职前12个月平均应发工资（含奖金、津贴、补贴），不得按最低工资标准核算。竞业限制仅适用于高级管理人员、核心技术人员、涉密岗位员工，期限不得超过2年，竞业限制经济补偿不得低于员工离职前12个月平均工资的30%，且不得低于用工所在地最低工资标准，禁止对普通员工约定竞业限制。（三）数据合规与网络安全1.数据分级与出境合规：公司数据分为四级，分别为公开数据、内部数据、敏感个人信息、核心数据，其中核心数据（含公司核心技术秘密、百万级以上用户敏感信息汇总数据）必须存储在境内，确需向境外提供的，应当依法完成国家网信部门安全评估，未经评估禁止核心数据出境。2.个人信息处理合规：处理个人信息应当取得个人同意，处理敏感个人信息（生物识别信息、行踪轨迹、健康信息、金融账户信息）应当取得个人单独同意，不得过度收集个人信息，不得非法买卖、提供个人信息。个人依法行使更正、删除、复制个人信息权利的，公司应当在15个工作日内予以答复处理，无合法理由不得拒绝。3.生成式人工智能合规：公司内部使用生成式人工智能开展业务的，禁止将公司核心数据、敏感数据上传至第三方公共生成式AI平台；对外发布AI生成内容的，应当明确标注“内容由AI生成”，AI生成内容不得侵犯第三方知识产权与隐私权，不得生成违法违规内容。4.网络安全合规：公司核心业务信息系统严格落实网络安全等级保护2.0要求，核心系统必须完成三级等保测评，每年开展一次测评，测评结果留存备案，每季度开展一次网络安全漏洞排查，及时修复漏洞，防范网络攻击与数据泄露。（四）投融资与资本市场合规1.对外投融资合规：所有对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产5%的，必须经过合规部前置审查，开展全面法律尽职调查，涉及国有资产交易的，必须依法进场交易，完成资产评估与备案，禁止未经审批开展投融资项目。禁止未经董事会/股东会审议对外提供担保，禁止违规向关联方提供资金拆借。2.经营者集中与并购合规：公司开展并购交易，参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元人民币，且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过8亿元人民币，或者所有经营者境内营业额合计超过25亿元人民币的，必须事先向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查，未经审查不得实施并购交易，禁止未依法申报违法实施集中。3.信息披露与内幕交易合规：注册制下公司信息披露严格遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，禁止选择性披露信息。内幕信息知情人应当如实登记，禁止在内幕信息敏感期内买卖公司股票，定期报告披露前30日、业绩预告/业绩快报披露前10日为窗口期，禁止董监高及内幕信息知情人买卖公司股票，禁止泄露内幕信息、利用内幕信息谋取利益。（五）反垄断与反不正当竞争合规1.反垄断合规：禁止与竞争对手达成固定价格、分割市场、限制产量、限制新技术新设备开发等垄断协议，禁止滥用市场支配地位实施不公平高价、掠夺性定价、拒绝交易、捆绑销售等违法行为；经销商管理中不得固定经销商转售价格、不得限制最低转售价格，仅可约定建议零售价格。2.反不正当竞争合规：禁止商业贿赂，所有对外赠送礼品、招待费用金额超过2000元的必须提前向合规部申报登记，如实入账，禁止账外暗中给付回扣，禁止向交易相对方工作人员、第三方中介机构输送不正当利益。禁止虚假宣传与商业诋毁，对外宣传不得使用夸大、虚假内容，不得贬低竞争对手的产品与服务。禁止侵犯商业秘密，禁止以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫方式获取竞争对手商业秘密，禁止教唆、引诱员工违反保密义务泄露对手商业秘密；公司商业秘密应当签订保密协议，涉密员工离职应当开展脱密管理。3.广告合规：广告内容不得使用“国家级”“最高级”“最佳”等《广告法》禁止的绝对化用语，特殊行业广告（医疗、药品、保健食品、医疗器械）应当依法取得监管部门审批后方可发布，禁止发布违法广告。（六）财税合规1.税收合规：所有经营收入应当如实申报纳税，发票开具与收取严格符合要求，禁止虚开增值税专用发票、接受虚开的增值税发票，保证货物流、资金流、发票流三流一致，禁止通过阴阳合同、隐匿收入等方式逃税；享受税收优惠政策应当符合法定条件，相关资料留存备查，禁止违规享受税收优惠。2.财务合规：禁止私设小金库、禁止公款私存，所有收支必须纳入公司财务账簿统一核算，禁止账外账；财务报表编制严格符合企业会计准则要求，禁止做假账、虚假记载财务数据；关联交易定价应当符合独立交易原则，禁止通过关联交易转移利润逃避纳税。3.外汇合规：跨境收付汇应当有真实合法的交易背景，严格遵守国家外汇管理规定，禁止逃汇、套汇，禁止违规将外汇转移至境外，禁止违规使用外汇额度。四、合规管理运行机制（一）前置合规审查机制所有公司重大决策、内部规章制度、金额10万元以上的对外合同、投融资项目、对外披露信息、重大公关活动都必须经过合规部前置审查，未经合规审查不得提交董事会/股东会审议，不得签署、不得实施。合规审查期限：一般常规事项3个工作日内出具审查意见，重大复杂事项不超过7个工作日，特殊紧急事项最长不超过15个工作日。合规部出具否定审查意见的事项，不得推进实施，确需实施的应当提交董事会最终决定。（二）合规风险排查机制公司每年开展2次全面合规风险排查，核心业务领域（数据、投融资、市场业务）每季度开展一次专项排查，排查后建立合规风险台账，按照风险等级（一般风险、较大风险、重大风险）分级管控：一般风险由业务部门自行制定整改方案，1个月内完成整改；较大风险由合规部督导整改，2个月内完成闭环；重大风险由合规管理委员会牵头制定应对方案，3个月内完成整改，整改结果纳入部门考核。（三）合规举报与危机应对机制公司设立独立的合规举报渠道，包括匿名举报邮箱、举报热线、专门举报信箱，由合规部独立受理，所有举报信息严格保密，禁止对举报人打击报复；举报线索经查证属实的，给予举报人5000元-10万元的奖励，奖励金额根据违规造成的损失大小确定。发生重大合规危机（如监管立案调查、重大行政处罚、重大合规诉讼），相关部门应当在24小时内上报合规部与董事会，不得隐瞒、迟报、漏报；公司立即成立应急处置小组，制定应对方案，依法配合监管调查，不得提供虚假材料，及时按照规定披露信息，控制风险扩大，维护公司声誉。五、合规考核与责任追究（一）合规考核机制合规指标纳入各部门年度绩效考核，权重不低于10%，董监高与核心业务部门负责人合规考核权重不低于20%；年度合规考核不合格的部门，不得参与评优评先，部门负责人不得晋升；发生重大合规事故给公司造成损失的，部门年度绩效考核直接降级。（二）责任追究标准根据违规情节与造成的损失，分为三个追责等级：1.轻微违规：情节轻微，未造成实际损失的，给予口头警告或者书面警告，扣发当年不超过10%的绩效奖金；2.一般违规：情节较重，造成公司损失10万元以下的，给予记过、降薪、降职处理，扣发当年10%-30%的绩效奖金；3.严重违规：情节严重，造成公司损失10万元以上或者涉嫌违法犯罪的，解除劳动合同，要求违规人员赔偿全部损失，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究刑事责任。董监高因未尽合规管理职责导致公司发生重大合规风险造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司可以依法追究其责任，符合条件的提起股东代表诉讼。（三）合规免责机制相关人员已经按照法律法规与本手册规定履行了合规审查、风险防控职责，因不可抗力、不可预见的外界因素导致发生合规风险的，或者对创新业务已经进行了合规评估，没有故意或者重大过失的，可以从轻或者免除责任，鼓励主动合规。六、合规培训与文化建设新员工入职必须完成不少于8学时的合规培训，考核合格后方可转正；全体在职员工每年完成不少于4学时的合规更新培训，学习最新法律法规与公司合规要求；