《证券市场资信评级机构尽职调查工作底稿目录细则》

《证券市场资信评级机构尽职调查工作底稿目录细则》为规范证券市场资信评级机构尽职调查工作底稿的编制、归档、管理流程，明确底稿编制标准，强化评级业务全流程可追溯性，根据《中华人民共和国证券法》《证券市场资信评级业务管理暂行办法》《证券评级业务监管规定》《证券市场资信评级机构评级业务实施细则》等法律法规、监管规定及自律规则要求，结合证券市场评级业务实际运行情况，制定本细则，所有开展证券市场资信评级业务的机构及从业人员开展评级业务时，须严格按照本细则要求编制、留存、管理工作底稿。本细则适用于评级机构开展的所有证券市场相关评级业务，包括但不限于非金融企业债务融资工具评级、公司债券评级、企业债券评级、资产支持证券（ABS）评级、境外主体境内发行债券评级、上市公司主体信用评级、结构化金融产品评级、受监管部门委托开展的专项评级等业务场景。工作底稿是评级机构出具评级报告、作出评级调整、回应监管问询、处理评级异议的核心依据，须同时满足真实性、完整性、可追溯性、规范性四项核心要求，严禁伪造、变造、隐匿、销毁工作底稿，严禁在评级工作完成后补造、篡改底稿内容。一、业务承接阶段工作底稿（所有项目必填）（一）业务初步接洽材料1.项目接洽记录：明确记录接洽时间、地点、参与人员（双方人员姓名、职务）、洽谈核心内容，包括委托方评级需求、标的发行计划、受评主体基本经营情况、特殊评级要求等，参与接洽的评级机构人员须签字确认。2.受评主体初步资质文件：受评主体最新营业执照、公司章程、近三年经审计的财务报告、监管部门出具的发行项目预批复/备案回执（如有）、受评主体同品种历史评级报告（如有）、关联方清单。3.利益冲突筛查材料：①项目组成员、质控人员、拟参与评审的委员的利益关联申报文件，申报内容包括是否持有受评主体发行的证券（市值超过5000元须回避）、近3年是否在受评主体或其关联方任职董事/监事/高管岗位、是否有直系亲属在受评主体任核心管理岗位、是否与受评主体存在其他利益关联；②评级机构关联业务排查记录，包括近12个月是否为受评主体提供非评级咨询服务、非评级服务收费占本次评级收费比例（超过50%不得承接项目）、是否存在其他可能影响评级独立性的关联关系；③利益冲突筛查最终审批表，由合规部门负责人签字确认无利益冲突后方可推进立项。（二）项目立项审批材料1.项目立项申请单：明确标注评级标的类型、评级对象范围、项目周期要求、项目组人员配置（须至少包含2名具备3年以上评级从业经验的人员）、收费标准、预计评级工作量。2.项目风险初评报告：列示初评阶段识别的核心风险点，包括行业政策风险、受评主体历史信用风险、产品结构风险、增信措施有效性风险，以及初步风险等级判断依据。3.立项审批表：依次经业务部门负责人、合规部门负责人、评级机构分管高管签字审批，审批不通过的项目不得进入后续尽调环节。（三）评级业务协议材料1.正式签署的评级业务委托合同：明确约定双方权利义务、评级范围、服务内容、评级费用及支付方式、保密条款、评级异议处理机制、违约责任，不得包含影响评级独立性的兜底条款。2.协议内部审批流转单：包含业务部门、财务部门、合规部门的审核意见。二、现场尽职调查阶段工作底稿（首次评级项目必填，跟踪评级触发重大事项的必填）（一）现场调查工作计划1.现场尽调时间安排：首次评级项目现场尽调时间不得少于2个工作日，受评主体资产规模超过100亿元、并表子公司超过5家的项目现场尽调时间不得少于5个工作日，计划中须明确每天的调查内容、对接部门。2.调查要点清单：针对受评主体所属行业特性、业务模式制定个性化调查要点，不得使用通用模板，清单须经项目负责人审核确认。3.人员分工表：明确各尽调人员的负责板块、工作要求。（二）访谈记录类1.核心高管访谈记录：分别对董事长、总经理、财务负责人、风控负责人、董事会秘书、核心业务负责人开展单独访谈，完整记录访谈问答内容，不得遗漏核心风险相关问题，访谈结束后须由受访人员签字、受评主体加盖骑缝章，同时留存访谈录音文件（标注时间、受访人信息）。2.职能部门访谈记录：分别对财务部、业务部、风控部、投融资部开展访谈，财务板块访谈须覆盖核算规则、有息负债结构、受限资产情况、偿债资金安排、现金流波动原因；业务板块访谈须覆盖行业竞争格局、市场份额、在手订单、毛利率变动原因；风控板块访谈须覆盖风险管控体系、逾期资产处置情况、对外担保风险；投融资板块访谈须覆盖未来融资计划、对外投资安排、潜在资本支出。所有访谈记录须由部门负责人签字、受评主体盖章确认。3.子公司/重要参股公司访谈记录（选填，子公司营收/净资产占受评主体合并口径比例超过10%必填）：访谈内容覆盖子公司业务模式、盈利情况、债务情况、与母公司的资金往来情况，留存访谈签字记录。4.第三方访谈记录（选填，高风险项目必填）：包括前五大上下游客户（交易额占比超过5%）访谈记录、开户银行访谈记录、增信方访谈记录、审计机构/律师事务所访谈记录，核实受评主体经营、财务、增信措施的真实性。（三）实地勘查记录1.生产经营场所勘查记录：留存生产车间、办公场所的现场照片/录像（标注拍摄时间、地点），记录产能利用率、库存周转情况、设备运行状态，由勘查人员签字确认。2.重要资产勘查记录：现场核验土地、房产、核心设备、核心知识产权的权属证明原件，记录抵质押情况、估值依据，对抵质押物的变现能力做初步判断。3.重大在建项目勘查记录：现场核验项目施工进度、资金投入情况、预期投产时间，留存施工方出具的进度证明文件、现场照片。（四）书面资料核验收集类1.主体基础资料：最新营业执照、公司章程、股权结构图（穿透至实际控制人）、实际控制人身份证明、董监高名单及简历；近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及科目余额表、近6个月银行对账单、往来款明细、固定资产清单、无形资产清单、对外担保明细、对外投资明细、受限资产明细、有息负债明细、未来3年偿债计划安排表；近12个月纳税证明、社保缴纳证明、行业资质证书、特许经营许可（如有）；中国裁判文书网、信用中国、证监会官网、交易所网站的涉诉、仲裁、行政处罚查询截图（标注查询时间、查询人员）；近3年债券发行、兑付记录、企业征信报告。2.债项/产品基础资料：募集说明书草稿、增信协议、抵质押协议、担保函、账户监管协议；ABS项目还须收集底层资产清单、底层资产尽调报告、现金流归集协议、优先级/次级收益分配规则；境外主体发债项目还须收集境外监管机构备案文件、跨境增信措施文件、外汇管理相关批复。3.资料核验说明：所有收集的复印件须标注“与原件一致”，由受评主体盖章、尽调人员签字；对存在异常的财务数据、经营数据，须附专项问询函及受评主体的正式回复说明，无法核实真实性的资料不得作为评级依据。三、非现场尽职调查阶段工作底稿（所有项目必填）（一）公开信息查询收集材料1.行业数据：国家统计局、行业协会、权威第三方机构发布的近3年行业运行数据、行业政策文件、行业景气度报告，标注数据来源、发布时间。2.受评主体公开信息：上市公司公告、历史信息披露文件、媒体公开报道、监管处罚公告，标注查询时间。3.可比主体资料：同行业3-5家可比主体的评级报告、财务数据、估值走势、违约情况对比资料。（二）评级分析测算材料1.评级模型参数录入表：明确所有参数的来源、计算过程，包括财务指标计算表、行业指标赋值表、个体风险调整项说明，人工调整模型参数的须附调整依据。2.风险测算记录：评级模型输出结果、人工等级调整说明（人工调整幅度超过1个子级的，须经评审委员会2/3以上委员同意，调整依据写入底稿）；不同情景下的现金流压力测试报告，基准情景为行业增速维持近3年平均水平，不利情景为行业增速下降30%，极端不利情景为行业增速下降50%或核心业务停滞，分别测算各情景下的现金流覆盖倍数、偿债保障能力。3.增信措施有效性分析报告：担保人代偿能力分析、抵质押物估值报告、抵质押覆盖率测算、变现能力分析；结构化产品还须出具底层资产现金流预测报告、优先级偿付顺序测算记录、违约回收率测算报告。（三）问询沟通材料1.项目组内部讨论记录：历次讨论的时间、参与人员、讨论内容、分歧点及解决方式，所有参与讨论人员签字确认。2.问询函件：对受评主体、第三方机构出具的问询函、对方的正式回复函，所有函件须加盖公章。四、评级报告出具及评审阶段工作底稿（所有项目必填）（一）评级报告初稿：包含主体评级报告、债项评级报告，明确评级等级、核心评级逻辑、主要风险提示，由项目组成员签字、标注编制日期。（二）质量控制审核材料：质控部门出具的质控审核意见表，列示审核发现的问题、整改要求、项目组整改回复、质控部门复核确认意见；尽调底稿质控核验记录，明确底稿是否完整、尽调程序是否合规、核心风险是否充分揭示。（三）评审委员会材料：评级评审申请单、参评材料清单、评审委员回避声明；评审会完整记录，包括评审时间、参与委员、提问内容、项目组回复、委员投票结果；评审决议文件，明确评审通过的评级等级、附加跟踪要求（如有），所有参会委员签字确认。（四）评级结果告知及异议处理材料：评级结果告知函、受评主体异议申请（如有）、异议佐证材料、项目组复核说明、重新评审决议（如有）。（五）正式评级报告文件：加盖评级机构公章的正式评级报告、评级报告发布审批记录、向监管部门/自律组织的报备记录。五、跟踪评级阶段工作底稿（所有存续期评级项目必填）（一）定期跟踪评级底稿：跟踪评级工作计划；受评主体提供的跟踪期内财务报告、经营数据、重大事项说明；公开信息查询记录；必要的访谈记录；跟踪评级分析报告，明确跟踪期内信用状况变化、评级等级调整依据（如有）；跟踪评级质控、评审、正式报告、报备全流程记录。（二）不定期跟踪评级底稿：触发不定期跟踪的事项证明文件，包括受评主体发生超过净资产10%的重大亏损、超过净资产5%的重大损失、实际控制人/核心高管变更、涉案金额超过净资产10%的重大诉讼、债务逾期/欠息、对外担保余额超过净资产50%、行业政策发生重大不利变化、增信方信用等级下调2个及以上子级、抵质押物估值下降超过30%等触发事件的佐证材料；专项尽调记录、不定期跟踪评级评审记录、评级结果公告、报备记录。六、底稿归档及管理类材料（所有项目必填）（一）归档审批材料：工作底稿归档清单，按本细则目录排序，标注所有文件的文件名、页数、编制人员、编制日期；归档审批表，经项目负责人、质控负责人、档案管理人员签字确认，评级报告出具后15个工作日内完成归档，跟踪评级报告出具后10个工作日内完成归档，不定期跟踪评级报告出具后5个工作日内完成归档。（二）存储管理材料：纸质底稿装订成册、加盖骑缝章；所有纸质底稿的电子扫描件、评级模型/测算表格的可编辑版本、尽调过程中的音视频材料统一存储在评级机构专用服务器，同时完成本地、云端双备份，备份周期不超过1个月，不得私自存储在个人设备中。（三）流转记录：底稿借阅申请单、审批记录、归还记录；监管部门/自律组织调取底稿的函件、调取清单、交接记录；底稿修改记录，明确修改原因、修改内容、修改人员、审批人员，保留原有内容的修改痕迹，不得直接删除原始底稿内容。（四）保管期限记录：工作底稿自评级业务终止之日起至少保存20年，涉及违约、行政处罚、民事诉讼的评级项目底稿永久保存。七、管理要求与责任划分项目组负责人