项目公司整体资产转让合同

项目公司整体资产转让合同项目公司整体资产转让合同甲方（转让方）：_________________________统一社会信用代码：_________________________地址：_____________________________________乙方（受让方）：_________________________统一社会信用代码：_________________________地址：_____________________________________鉴于1.甲方系【项目公司名称】（以下简称“标的公司”）的合法资产持有人，拟将标的公司全部资产及对应负债整体转让；2.乙方具备受让标的资产的资质及能力，拟按本合同约定受让标的资产；3.双方已就标的资产的审计、评估及交易细节达成一致，现依据《中华人民共和国民法典》等法律法规，订立本合同。第一条转让标的1.1标的资产范围（附清单，作为附件1-5）：（1）固定资产：房屋建筑物（证号：______）、机器设备、车辆、办公设备等；（2）无形资产：土地使用权（证号：______）、专利（证号：______）、商标（证号：______）、软件著作权等；（3）流动资产：应收账款、存货、现金及等价物、预付账款等；（4）对外投资：持有【XX公司】XX%股权（附投资协议及工商登记资料）；（5）其他资产：备品备件、知识产权相关文档等。1.2对应负债（附清单及审计报告，作为附件6）：双方确认，标的资产转让包含标的公司截至基准日（XXXX年XX月XX日）的全部负债（银行贷款、应付账款、职工薪酬、税费等）；甲方未披露的负债，由甲方全额承担。1.3基准日约定：基准日之后至资产交付前，标的资产的损益（收益/损失）由甲方享有/承担；资产交付后的损益由乙方享有/承担。第二条转让价款2.1经双方协商，标的资产转让价款为人民币______万元（大写：______元整）。2.2价款依据：【XX会计师事务所】出具的审计报告（附件7）、【XX资产评估公司】出具的资产评估报告（附件8）。第三条价款支付3.1支付方式：银行转账至甲方指定账户（开户行：______，账号：______）。3.2支付节点：（1）首期款：本合同签订后5个工作日内，乙方支付______万元；（2）第二期款：标的资产完成全部过户登记（房屋、土地、股权等）后3个工作日内，乙方支付______万元；（3）尾款：甲方取得全部债权人书面同意函（附件10）后3个工作日内，乙方支付剩余______万元。第四条资产交付与过户4.1资产交付：甲方应在首期款支付后15个工作日内，向乙方交付标的资产（实物移交+文档移交），双方签署《资产移交确认书》（附件9）。4.2过户登记：（1）双方应在资产交付后30个工作日内，共同办理标的资产过户（房屋、土地、股权变更至乙方/标的公司名下）；（2）过户税费承担：【甲方承担XX%，乙方承担XX%】（明确比例，避免纠纷）。4.3负债转移：甲方应协助乙方取得全部债权人书面同意函，否则未转移负债由甲方承担。第五条双方权利义务5.1甲方权利义务：（1）有权按约定收取转让价款；（2）保证标的资产无抵押、质押、查封等权利限制（附《无权利限制证明》，附件11）；（3）披露全部资产负债，不得隐瞒；（4）协助办理过户及负债转移，交付资产时保证其符合约定用途。5.2乙方权利义务：（1）有权按约定取得标的资产及对应负债；（2）按约定支付价款，配合办理过户；（3）承担过户后资产的维护及负债的偿还。第六条风险转移6.1标的资产风险自签署《资产移交确认书》之日起转移至乙方；6.2资产未交付前，因甲方原因导致毁损、灭失的，甲方全额赔偿；6.3负债风险自债权人确认转移之日起转移至乙方，此前负债由甲方承担。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）逾期交付资产：每逾期1日支付价款总额0.5‰违约金，逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方返还已收价款并支付10%违约金；（2）隐瞒负债：乙方有权要求甲方赔偿实际损失（含债务本金、利息、诉讼费等）；（3）资产存在权利限制无法过户：甲方返还已收价款并支付10%违约金，赔偿乙方全部损失（含律师费）。7.2乙方违约：（1）逾期支付价款：每逾期1日支付逾期金额0.5‰违约金，逾期超30日，甲方有权解除合同，乙方支付10%违约金；（2）未配合过户：每逾期1日支付价款总额0.5‰违约金。第八条保密条款双方应对本合同内容、标的资产负债情况、交易价格等商业秘密保密，未经对方书面同意不得向第三方披露，保密期限为3年（自合同履行完毕之日起算）。第九条争议解决因本合同发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交【甲方所在地】人民法院诉讼解决。第十条其他10.1本合同自双方签字盖章之日起生效；10.2附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力；10.3本合同一式6份，双方各执2份，工商、税务部门各执1份。甲方（盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：_____________日期：XXXX年XX月XX日乙方（盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：_____________日