2026年超星尔雅商法试题及答案

2026年超星尔雅商法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以自有房屋出资，公司章程记载甲出资额为500万元，但房屋实际价值仅300万元。公司成立后，因经营需要向银行借款800万元，到期无法清偿。银行主张甲在未出资范围内承担补充赔偿责任。根据2023年修订的《公司法》，下列说法正确的是（）。A.甲应在200万元范围内承担责任，乙、丙无需担责B.甲应在200万元范围内承担责任，乙、丙承担连带责任C.甲无需担责，因公司章程已确认其出资额D.甲应在500万元范围内承担责任，乙、丙承担补充责任2.某普通合伙企业合伙人丁因个人债务被债权人起诉，法院判决丁需偿还债务30万元。债权人申请强制执行丁在合伙企业中的财产份额，下列程序符合《合伙企业法》规定的是（）。A.法院可直接强制执行丁的财产份额，无需通知其他合伙人B.其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，自法院通知之日起30日内未行使则视为放弃C.若其他合伙人不同意转让，也不行使优先购买权，则合伙企业应解散D.强制执行后，丁当然退伙，合伙企业应向丁退还其财产份额的剩余部分3.2025年3月，B公司因资不抵债向法院申请破产清算，法院于4月1日受理。管理人在清理财产时发现：2024年12月，B公司为逃避债务，将一台价值200万元的设备以50万元转让给关联方C公司；2025年2月，B公司向供应商D公司支付了一笔50万元的货款（该债务到期日为2025年5月）。根据《企业破产法》，管理人可主张撤销的行为是（）。A.仅设备转让行为B.仅提前支付货款行为C.设备转让行为和提前支付货款行为D.均不可撤销4.持票人戊持有一张出票人为己公司、付款人为庚银行的汇票，汇票记载“不得转让”字样。戊因急需资金，将汇票背书转让给辛公司。下列关于辛公司票据权利的表述，正确的是（）。A.辛公司不享有票据权利，因汇票被记载“不得转让”B.辛公司享有票据权利，可向己公司、庚银行主张付款C.辛公司享有票据权利，但不得向戊以外的前手追索D.辛公司可取得票据权利，因背书转让有效5.根据《证券法》，下列关于上市公司收购的表述，错误的是（）。A.收购人持有上市公司已发行股份达到5%时，应在3日内公告并通知公司B.通过协议收购达到30%时，收购人应发出全面要约C.收购完成后18个月内，收购人不得转让被收购公司股份（除获得豁免外）D.一致行动人应当合并计算所持股份6.某有限责任公司共有5名股东，其中股东壬持股35%，癸持股30%，子持股20%，丑持股10%，寅持股5%。公司章程未对利润分配作出特别约定。2025年度公司盈利1000万元，下列利润分配方案符合《公司法》规定的是（）。A.按实缴出资比例分配，壬350万、癸300万、子200万、丑100万、寅50万B.经股东会决议，将600万用于扩大再生产，剩余400万按认缴比例分配C.经代表65%表决权的股东同意，将全部利润分配给壬和癸D.子主张优先分配利润，因其曾为公司垫资50万元7.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议约定：乙负责企业日常经营管理，丙以劳务出资，企业亏损由乙、丙承担。根据《合伙企业法》，该协议无效的条款是（）。A.乙负责日常经营管理B.丙以劳务出资C.企业亏损由乙、丙承担D.以上均无效8.破产管理人在执行职务时，发现债务人A公司与B公司签订的租赁合同约定：A公司将厂房出租给B公司，租期10年，租金每年100万元，已支付前3年租金。现A公司破产，管理人决定解除该租赁合同。下列说法正确的是（）。A.管理人无权解除未到期的租赁合同B.B公司可要求管理人赔偿剩余7年租金损失C.B公司已支付的3年租金属于共益债务D.B公司可就未履行部分的租金损失申报普通债权9.甲签发一张支票给乙，金额为50万元，未记载付款地。乙将支票背书转让给丙，丙提示付款时，银行以甲账户余额不足为由拒付。丙行使追索权时，可要求下列主体承担责任的是（）。A.仅甲B.甲和乙C.甲、乙和银行D.仅乙10.根据《公司法》关于股东代表诉讼的规定，下列情形中股东有权提起诉讼的是（）。A.股东张某（持股0.5%）发现董事李某将公司商业秘密泄露给竞争对手，书面请求监事会起诉被拒B.股东王某（持股1%）发现监事赵某挪用公司资金，直接向法院提起诉讼C.股东刘某（持股2%）发现总经理周某与他人串通虚增采购成本，书面请求董事会起诉，董事会未答复D.股东陈某（持股5%）发现公司董事长利用关联交易侵占公司财产，自行以公司名义起诉二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有（）。A.股东可以用股权、债权等非货币财产出资B.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任C.公司成立后，发现股东非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由该股东补足差额，其他股东承担连带责任D.公司不能清偿到期债务，股东未届出资期限的认缴出资加速到期2.普通合伙企业合伙人出现下列情形时，当然退伙的有（）。A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人丧失偿债能力C.合伙人因重大过失被法院判决赔偿他人损失D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行3.下列债权中，属于破产债权的有（）。A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的利息C.管理人解除合同给对方造成的损害赔偿请求权D.债务人欠缴的社会保险费用4.根据《票据法》，汇票的绝对必要记载事项包括（）。A.出票日期B.付款地C.收款人名称D.出票人签章5.上市公司发生下列情形时，构成重大资产重组的有（）。A.购买资产的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的55%B.出售资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的45%C.购买资产产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的60%D.出售资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的35%6.关于公司人格否认制度，下列说法正确的有（）。A.仅适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形B.债权人可主张股东对公司债务承担连带责任C.法院应当个案认定，不得类推适用D.控股股东和实际控制人均可能成为责任主体7.有限合伙人实施下列行为，不视为执行合伙事务的有（）。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.代表合伙企业与供应商签订合同D.查阅合伙企业财务会计账簿8.破产程序中，管理人的职责包括（）。A.接管债务人的财产、印章和账簿B.决定债务人的内部管理事务C.代表债务人参加诉讼、仲裁D.提议召开债权人会议9.下列关于票据抗辩的表述，正确的有（）。A.对物抗辩是指基于票据本身瑕疵的抗辩，可对任何持票人主张B.对人抗辩是指基于持票人自身原因的抗辩，仅可对特定持票人主张C.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人D.票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩10.根据《证券法》，下列信息属于内幕信息的有（）。A.公司分配股利或增资的计划B.公司股权结构的重大变化C.公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的20%D.公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任三、案例分析题（共50分）案例一（15分）：2024年1月，张某、李某、王某拟设立“元通科技有限公司”（以下简称元通公司），注册资本1000万元。张某以一套评估价值300万元的专利技术出资，李某以现金400万元出资（分两期缴纳：2024年3月缴200万，2025年3月缴200万），王某以自有房产出资（评估价值300万元，未办理产权过户）。公司章程约定：“股东未按期出资的，每逾期一日按未出资金额的万分之五支付违约金；公司成立后，任何股东不得在3年内转让股权。”2024年3月，公司成立，张某的专利技术实际价值仅200万元（评估机构因过失导致错误评估），李某按期缴纳第一期200万元。2024年12月，王某将房产以400万元转让给不知情的赵某并办理过户，元通公司主张王某未履行出资义务，要求赵某返还房产。2025年1月，李某因资金紧张，与陈某签订《股权转让协议》，约定将其持有的元通公司20%股权（对应出资200万元）以300万元转让给陈某，李某承诺“若因公司章程限制导致无法过户，退还全部转让款并支付利息”。陈某知晓公司章程“3年内不得转让股权”的规定，但仍签署协议并支付了全部款项。问题：1.张某的专利技术出资存在瑕疵，应如何承担责任？评估机构是否需要担责？（5分）2.元通公司能否要求赵某返还房产？王某应承担何种责任？（5分）3.李某与陈某的《股权转让协议》是否有效？陈某能否取得股权？（5分）案例二（15分）：2025年5月，甲、乙、丙、丁设立“恒信普通合伙企业”（以下简称恒信企业），合伙协议约定：甲、乙执行合伙事务，丙、丁不执行；利润按4:3:2:1分配，亏损按3:3:2:2分担。2025年10月，甲未经其他合伙人同意，以企业名义向戊借款200万元（用于企业经营）；2026年1月，乙因个人债务被债权人起诉，法院判决乙需偿还债务150万元，债权人申请强制执行乙在恒信企业的财产份额（价值180万元）。2026年2月，丙因突发疾病丧失民事行为能力，其他合伙人一致同意丙退伙，并向其退还财产份额80万元（对应企业净资产的20%）。退伙时，恒信企业负债300万元（含欠戊的200万元）。2026年3月，丁以“企业亏损严重”为由，未经其他合伙人同意擅自退伙，并带走企业一台价值50万元的设备。问题：1.甲以企业名义向戊借款的行为是否有效？戊的200万元债权应如何清偿？（5分）2.乙的债权人强制执行其财产份额时，其他合伙人享有哪些权利？（5分）3.丙退伙后，对退伙前的企业债务是否承担责任？丁擅自退伙应承担何种责任？（5分）案例三（20分）：2025年6月，法院受理“宏发贸易有限公司”（以下简称宏发公司）破产清算申请，指定管理人全面接管。管理人查明：（1）宏发公司与供应商蓝天公司签订《原材料采购合同》，约定2025年5月30日前交付货物，宏发公司应于收货后10日内付款。蓝天公司于5月28日发货，宏发公司于6月2日收到货物（此时法院已受理破产申请），管理人以“公司已进入破产程序”为由拒绝付款，要求退货。（2）宏发公司曾以自有厂房（价值1200万元）为向银行的1000万元贷款提供抵押，贷款到期日为2025年8月。破产申请受理时，宏发公司已欠付利息50万元。（3）2025年3月，宏发公司向股东张某借款300万元，约定月息2%（超过LPR的4倍），张某于3月10日转账支付。管理人主张该借款合同因利率过高无效，拒绝清偿本金。（4）2025年4月，宏发公司将其对白云公司的500万元债权以300万元转让给关联方黑土公司（黑土公司明知宏发公司已出现资不抵债）。问题：1.管理人能否要求蓝天公司退货？蓝天公司的债权应如何申报？（5分）2.银行对宏发公司厂房的抵押权是否有效？可优先受偿的金额是多少？（5分）3.管理人关于“借款合同无效”的主张是否成立？张某的债权应如何认定？（5分）4.管理人能否撤销宏发公司与黑土公司的债权转让行为？为什么？（5分）答案与解析--一、单项选择题1.B。根据2023年《公司法》第50条，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任；第51条，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，其他股东承担连带责任。2.B。《合伙企业法》第42条规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。3.C。《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。设备转让行为发生在受理前4个月（2024年12月），属于“以明显不合理价格交易”；提前支付货款发生在受理前2个月（2025年2月），属于“对未到期债务提前清偿”，均应撤销。4.A。《票据法》第27条规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。出票人记载“不得转让”后，其后手再背书转让的，出票人对后手的被背书人不承担保证责任，且该背书行为无效，被背书人不取得票据权利。5.B。《证券法》第65条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外，因此“应发出全面要约”表述错误。6.A。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中公司章程未特别约定，故应按实缴比例分配。7.D。有限合伙人不得执行合伙事务（乙为有限合伙人，负责经营管理无效）；有限合伙人不得以劳务出资（丙为有限合伙人，劳务出资无效）；有限合伙企业的亏损应由普通合伙人承担（协议约定亏损由乙、丙承担无效）。8.D。《企业破产法》第18条规定，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。本题中租赁合同双方已部分履行（B公司支付前3年租金，A公司交付厂房），管理人解除合同后，B公司可就未履行部分的租金损失申报普通债权。已支付的租金属于B公司的财产，不属于共益债务。9.B。支票的追索权可向出票人、背书人行使。银行作为付款人，未承兑时不承担票据责任，故丙可向甲（出票人）和乙（背书人）追索。10.C。股东代表诉讼需满足：（1）有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东；（2）书面请求监事会/监事或董事会/执行董事起诉，被拒绝或30日内未起诉；（3）以股东自己名义起诉。A项张某持股0.5%不满足股份有限公司标准（但有限责任公司无持股比例限制，此处可能命题不严谨，按通常理解选C）；B项应先请求董事会起诉；D项应以自己名义起诉。二、多项选择题1.ABD。C项错误，2023年《公司法》修订后，取消了其他股东对非货币出资差额的连带责任，仅由该股东补足。2.AD。普通合伙人当然退伙情形：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。B项“丧失偿债能力”仅适用于普通合伙人，有限合伙人丧失偿债能力不当然退伙；C项不直接导致退伙。3.ACD。破产申请受理后的利息不属于破产债权（《企业破产法》第46条）。4.ACD。汇票绝对必要记载事项：表明“汇票”的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章。付款地为相对必要记载事项（未记载则付款人的营业场所、住所或经常居住地为付款地）。5.AC。重大资产重组标准：（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。6.ABCD。公司人格否认需满足股东滥用权利、严重损害债权人利益，责任主体包括控股股东和实际控制人，法院个案认定。7.ABD。有限合伙人执行合伙事务的行为包括：代表合伙企业对外签订合同、参与决定普通合伙人以外的人入伙退伙（但参与决定普通合伙人入伙退伙不视为执行）、管理企业财务等。C项属于执行合伙事务。8.ABCD。管理人职责包括接管财产、决定内部事务、代表诉讼、提议召开债权人会议等（《企业破产法》第25条）。9.ABCD。票据抗辩分为对物抗辩（基于票据本身，如票据无效、到期日未到）和对人抗辩（基于持票人，如持票人未履行约定义务）。票据债务人不得以自己与出票人或持票人前手的抗辩事由对抗持票人，但对直接后手可主张。10.ABD。内幕信息包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。C项“超过20%”未达到“重大”标准（通常为30%以上）。三、案例分析题案例一1.（1）张某应补足专利技术出资差额100万元（300万-200万），并向其他股东承担违约责任（公司章程约定了逾期出资违约金）；（2）评估机构因过失导致错误评估，应在其评估不实的金额范围内承担赔偿责任（《公司法》第207条）。2.（1）元通公司不能要求赵某返还房产。王某将已出资的房产转让给善意第三人赵某并办理过户，赵某构成善意取得，元通公司仅能向王某主张赔偿；（2）王某未履行出资义务（未办理产权过户），应向公司补足300万元出资，并向其他股东承担违约责任。3.（1）《股权转让协议》有效。公司章程“3年内不得转让股权”的规定限制的是股权变动的登记，不影响合同效力；（2）陈某不能取得股权。因公司章程限制，股权无法过户，李某需按协议约定退还转让款并支付利息。案例二1.（1）