股东权利与资本市场治理系列：股东投票权基础与监管框架从制度设计到投票新规

引言 5一、股东大会制度与投票权基础 5（一）东大类型与能 5（二）案的与表决制 7（三）票的流程与与方式 9二、投票权的治理价值：从程序权利到实质影响力 10（一）“用手投”的治理义 10（二）票权体议案型中质影响 11（三）票权在ESG框下的质影响力 12（四）票权责管理内在系 12三、国际投票监管框架 13（一）美国SEC理投票则 13（二）盟《权利指令II》（SRDII） 14（三）国尽理守则 14（四）洲市渐进式径 15（五）际经共同趋势 16四、中国投票法律法规体系 16（一）础法架 17（二）易所规则 18（三）国基协会新重点读 18（四）（2025）........................................................................................................................22五、监管转向：从“沉默多数”到“积极股东” 23（一）国机资者参治理史演进 23（二）规的意图与层逻辑 24（三）规对的实质响 25六、总结与趋势 25（一）心判断 25（二）势展望 26七、参考资料 27表1：东大决类型与过门槛 8表2：股5%须积极使表的13类事项 19引言2025571998年30A””——””””定基础。一、股东大会制度与投票权基础股东大会是公司治理的最高权力机构，也是股东行使表决权的核心场——（一）股东大会的类型与职能股东大会分为年度股东大会和临时股东大会两类，职能边界由法律明时需要重点关注、何时需要快速响应的基础。年度股东大会（AGM）AGM年度股东大会是上市公司每年必须召开的例行会议，审议公司年度经营成果并作出重大决策。（328年度股东大会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。召集人须在会年度股东大会的法定审议事项通常包括：（）临时股东大会（EGM）AGM，EGM————（2023年修订两个月内10%（10%股东大会的法定职权边界（2023年修订30%（二）议案的分类与表决机制议案分类决定了机构投资者应当如何分配注意力和投票资源。不同类内在逻辑，理解这套逻辑是建立系统性投票判断框架的起点。按决议类型分类普通决议与特别决议的核心区别在于通过门槛，这直接决定了机构投表1：股东大会决议类型与通过门槛决议类型通过门槛适用议案普通决议出席股东所持表决权过半数通过董事选举、利润分配、一般性授权、聘任审计师特别决议出席股东所持表决权三分之二以上通过章程修订、重大资产重组、减资、合并分立解散、发行优先股《公司法》（2023年修订）第一百一十六条、《上市公司股东会规则》（证监会，2025年）；东方证券绿色金融研究院、秩鼎整理按议案性质分类议案的性质决定了机构投资者需要投入多少分析资源。常规性议案风险较低，重大事项议案直接影响股东权益，ESG相关议案则是近年新兴的关注领域，三类议案的风险特征和关注重点各有不同。ESG相关议案：ESG特殊表决机制股东可将全部表决权集中投给一名或多名候选人。这一机制允许中小股东有权益的股份比例在30%20251016日修订发布，2026年1月1日施行）第十七条进一步强化了这一要求。关联股东回避：股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表（三）投票的基本流程与参与方式””投票方式：根据《上市公司股东会规则》，股东可通过以下方式参与投票：得早于现场会议召开前一日下午3:003:00；1%二、投票权的治理价值：从程序权利到实质影响力（一）“用手投票”的治理意义”治理结果”投票权的治理价值，体现在它能够改变公司决策的实际结果。（Agency——管理层的利益未必与股东利益一致。投票权是股东制衡管理层的制度性工（2023）（二）投票权在具体议案类型中的实质影响”————关联交易：A时机构投资者的投票立场直接决定议案能否通过。机构投资者对关联交易薪酬与股权激励：薪酬方案是否与长期业绩挂钩，股权激励的行权条件”（三）投票权在ESG框架下的实质性影响力ESGESGESG（四）投票权与尽责管理的内在联系票与尽责管理之间具有内在逻辑联系，投票记录对于评估机构投资者的尽投票记录是衡量机构投资者尽责管理质量的重要指标。一家基金公司的投票记录——包括投票对象、表决理由以及反对议案——直接反映了其三、国际投票监管框架受托责任的重新定义——投票不是可选项，而是履行受托责任的必要组成部分。（一）美国SEC代理投票规则美国的代理投票监管体系是全球最成熟的参照系，其强制披露要求和SEC的核心规则涵盖N-PX强美国是全球代理投票监管最为成熟的市场，其制度框架对其他市场具有重要参考价值。N-PX投票顾问监管：ISS（InstitutionalShareholderServices）和GlassLewis是全球最具影响力的两家投票顾问机构，其投票建议对机构投资者的投票SEC和年度投票记录。（二）欧盟《股东权利指令II》（SRDII）SRDII2017517II》（Directive(EU)2017/828），对2007年版指令进行了重大修订，核心目标是提升机构投资者的长期参与度和透明度。透明度提升：SRDII（”代理顾问监管：SRDII跨境投票便利：SRDII薪酬投票权：SRDII赋予股东对董事薪酬政策的约束性或咨询性投票权，要求薪酬政策须经股东大会批准，薪酬报告须年度提交股东审议。（三）英国尽责管理守则”项核心原则构成了机构投资者尽责管理实践的完整框架。2026版守则于20256ESG英国财务报告委员会（FRC）于2025年6月发布《英国尽责管理守则2026（UKStewardshipCode202611and政策与背景披露（PolicyandContextDisclosure）和年度活动与成果报告（ActivitiesandOutcomesReport），由FRC对报告质量进行独立评估。守则为资产所有者和资产管理人设立了六项原则：（）（四）亚洲市场的渐进式路径GPIFNPS2014（Japan'sStewardship20172020202562025东实践对日本市场产生了显著的示范效应。韩国：韩国公司治理服务中心于2016年发布《韩国尽责管理守则》（KoreaStewardshipCode）（NPS）2018香港：香港证监会于2016年发布《负责任的拥有权原则》，并于202410（五）国际经验的共同趋势全球主要市场的监管框架具有相同的规律规律。这些趋势不是偶然的PX强制披露、欧盟SRDII的法定要求，都是这一趋势的体现。————ESGESG议SRDIIESG四、中国投票法律法规体系2025（一）基础法律框架《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）：2023年修订版《公司法》是股东投票权的根本法律依据。核心条款包括：（十六条）；（）；（）；1%）；30%（）。《证券法》（2019年修订）：（328日发布施行这2022（二）交易所自律规则交易所规则是基础法律的操作层延伸，将抽象的法律原则转化为可执2025沪深交易所《股票上市规则》（20254月修订）：20254252025328ESG2024417号——试行2026年14——要求特定范围内的上市公司披露可持续发展报告。随着可持续发展报告逐（三）中国基金业协会新规重点解读202557（基金行业首份专门聚焦基金管理人参与上市公司治理的系统性规定，也是——（证监会，2025年5月7日发布，以下简称《治理规则》）的政策联动——共同构成了一套完整的制度闭环。强制投票触发条件”135%（含）以上13类事项应当积极行使表决权：表2：持股5以上须积极行使表决权的13类事项序号事项类别1与股东知情权、决策权、分红权等股东权益相关的事项，包括《公司章程》等制度修订、利润分配等2董事的选举或者罢免3涉及股权变动的事项，包括向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债、向原股东配售股份及回购股份等4董事、高级管理人员薪酬，以及股权激励计划和员工持股计划5关联交易6财务资助7资产购买与出售8公司的分立、合并、解散和清算9聘任审计机构10融资、投资、担保等事项11涉及污染防治、资源节约、生态保护等环境保护义务的事项12涉及践行员工权益保护、社区福利、救灾助困、公益事业等社会责任的事项13涉及到公司经营发展及股东权益的其他重大事项《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》第十一条（中国基金业协会，2025年）；东方证券绿色金融研究院、秩鼎整理13关联交易到ESG年度强制披露要求强制披露是将投票行为从内部决策转变为公开承诺的关键机制。每年4304”（ESG体措施）。利益冲突防范机制利益冲突是机构投资者参与治理最容易失效的环节。银行系基金与关《治理规则》第十四条至第十六条建立了系统性的利益冲突防范框架：利益冲突判断标准：以下情形构成利益关系，相关工作人员须主动报告并采取回避措施：上市公司持有基金管理人股权，或上市公司为基金管理人的实际参与治理工作人员及其直系亲属、利害关系人持有上市公司及其防火墙要求：第十六条要求基金管理人对在参与治理过程中接触的信息进行识别，对内幕信息进行报告和处理，并纳入内幕交易防控体系。存档义务的每一次投票决策——包括利益冲突处理过程——都必须留有完整记录，存档期限应当不少于五年。这一要求确保了投票行为的可追溯性，为监管检查和自律管理提供了基础。监督问责机制规则的约束力取决于问责机制是否真实有效。中国基金业协会对违规国证券投资基金业协会将视情节轻重采取以下自律管理或纪律处分措施：《推动公募基金高质量发展行动方案》中的治理参与要求这些要求与积极股东主义的理念高度契合——长期投资者天然有动力关注（四）证监会《上市公司治理准则》（2025年修订）中的投票相关条款《上市公司治理准则》（证监会，2025年10月16日修订发布，202611动机构投资者在A30%机构投资者参与治理的政策导向：第八十一条至第八十三条鼓励社会五、监管转向：从“沉默多数”到“积极股东”2025（一）中国机构投资者参与治理的历史演进中国公募基金参与上市公司治理的历史，是一部从“搭便车”到“被迫上桌”的演变史。阶段一（2010年之前）：以财务投资为主，治理参与缺位2005年”20032012——A阶段二（2010—2020）：监管鼓励，自愿披露为主2012（阶段三（2020—2024）：ESG投资兴起，头部机构先行探索ESGESGESG2022””。阶段四（2025年起）：强制信披落地，监管驱动转型20255”。（二）新规的监管意图与深层逻辑以投资者为本”A股市场长期存在“机构散户化”问题——机构投资者的行为模式与散户高度相似，“机构散户化——只有真正关注公司治理A股市场对长期外资的吸引力。升A财务投资者”“积极所有者”””（三）新规对市场的实质影响制度落地之后，强制投票和强制披露的压力将沿着多条路径传导到基金公司、上市公司和整个市场生态。5%13基金公司尚未建立专门的治理参与团队，新规将推动行业在这一领域的能力建设。跟随管理层”（——提升上市公司对机构投资者意见的重视程度：当机构投资者的投票立场变得可预期且有据可查时，上市公司在制定重大决策时将不得不更认真地考虑机构投资者的诉求。这将推动上市公司与机构投资者之间建立更实质性的沟通机制。ESGESG（一）核心判断2025年新规标志着中国机构投资者参与公司治理的制度性转折。5%13”管理层——SRDII（二）趋势展望ESG——5%门槛在实践中覆盖的上市公司数量有限。随着制度的成熟和市场经验的积””————将成为下一阶段的监管关注点。投票理由的披露要求可能进一步细化。ESG议题将在投票中占据更重要位置。随着可持续发展报告披露要求的推进，ESG相关议案将逐步进入股东大会议程。机构投资者需要建立将ESGESG司对专业投票研究服务的需求将显著上升。中国本土代理投票顾问市场目机构投资者与上市公司之间的关系将从单向的资金提供者，转变为双向的A七、参考资料文件名称发布机构发布时间深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）深圳证券交易所2026年4月24日深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）深圳证券交易所2026年4月24日1号主板上市公司规范运作（2026年修订）深圳证券交易所2026年4月24日2号（2026年修订）深圳证券交易所2026年4月24日上海证券交易所交易规则上海证券交易所2026年4月24日（2026年修订）4号可持续发展报告编制（20261月修订）上海证券交易所2026年1月30日上市公司治理准则中国证券监督管理委员会2025年10月16日发布，2026