教学材料经济 法-项目3公司法律制度

1、理解公司和公司法、概念、特征，了解公司的分类及公司设立登记机关、登记程序。

拟实现的知识目标：

2、掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、组织机构、股权转让等内容；3、掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件，程序，组织机构，出资方式，内部机构等内容。

4、了解公司合并、分立、解散、清算、破产等有关法律规定。

1、能够根据有限责任公司的有关法律规定设立有限责任公司，制定公司章程，成立组织机构，签署股权转让协议。

2、能够根据股份有限公司的相关法律知识，发起和募集设立股份有限公司，制定公司章程，成立组织机构，签署股权转让协议。

3、能够根据公司合并、分立、解散、清算、等有关法律规定，进行公司合并、分立、解散、清算，能够根据企业破产的有关法律规定，模拟企业破产程序。

拟实现的能力目标：

1、本项目的内容理论性较强，建议采用讲授法与案例分析、分组讨论、情景模拟相结合的教学方式。

2、组建团队，任务演练以团队为单位，形成团队竞赛。

3、模拟演练要尽可能地接近真实，引导学生在完成模拟设立、运作企业过程中提升对企业法律制度的应用能力。

教学建议：

组建团队

将全班同学5—7人一组，组建团队，将本团队的情况做成PPT，由团队负责人进行汇报。汇报内容包括：团队名称、团队成员、团队口号、团队规程、团队纪律等。

A团队成立了！！！我们的团队团结自信无坚不摧学习任务3.1公司法律制度概述任务导入：烟台水晶富士校园营销公司李小天应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天释疑解惑。

公司的分类

公司登记管理

公司的概念和特征知识储备主要内容：公司法概述3．1．1公司的概念和特征(1)公司法的概念

本教材对公司定义为：公司是指依据公司法设立的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

(2)公司法的特征

①是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织

②公司是以营利为目的的经济组织③公司是企业法人④公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制3．1．2公司的分类（1）公司的法定分类

（2）公司的学理分类根据世界各国的法律规定，公司一般分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份两合公司。根据公司对外活动的信用基础为标准：人合公司、资合公司、人合兼资合公司按照公司间的控制与依附关系为标准，分为母公司和子公司依据公司间的组织管辖关系为标准，分为总公司与分公司按照公司的国籍为标准，分为本国公司、外国公司与跨国公司3．1．3公司登记管理

（1）公司登记的管辖：我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、县(市)三级管辖制度。（2）公司设立登记：公司只有完成设立登记手续后，才能取得企业法人资格

(3)分公司登记

(4)变更登记

(5)注销登记3．1．4公司法概述

(1)

公司法的概念

（2）公司法的调整对象

公司法的调整对象主要是公司的内部组织关系和部分经营活动关系以及有关公司组织的经济管理关系。

（3）公司法的特征小结

学习任务3.1公司法律制度概述公司的分类公司的概念和特征登记管理公司法概述团队项目作业

团队项目作业3-1

对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为：1、各团队成员进行角色选择和扮演，讨论决定能否将烟台水晶富士校园营销中心设立为公司，如果可以设立成公司，那么该公司采用哪种形式。演练过程一定要严肃认真、言行符合规范。2、演练过程中其他同学认真观看并在演练结束后提出建议和意见。3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。学习任务3.2有限责任公司任务导入：烟台水晶富士校园营销有限公司的设立李小天他们应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天他们释疑解惑。

有限责任公司的设立

有限责任公司的组织机构

有限责任公司的概念知识储备主要内容：有限责任公司的股权转让

有限责任公司的特殊形态3．2．1有限责任公司的概念

有限责任公司，也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。3．2．2有限责任公司的设立（1）有限责任公司的设立条件

①股东符合法定人数

（50人以下）②股东出资达到法定资本最低限额

法定最低资本额：3万元有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3．2．2有限责任公司的设立

③股东共同制定公司章程

《公司法》规定公司章程应当载明下列事项：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资期限和出资时间；公司的机构及产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人，股东会会议认为需要载明的其它事项。④有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构⑤有公司住所3．2．2有限责任公司的设立（2）有限责任公司设立程序

订立公司章程审批

法人登记

签发出资证明书

3．2．3有限责任公司的组织机构

（1）有限责任公司股东会

①有限责任公司股东会的性质（最高权力机构）

②

有限责任公司股东会的职权

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权3．2．3有限责任公司的组织机构

（1）有限责任公司的股东会

③股东会的决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;公司提供担保的股东或者受公司提供担保的实际控制人支配的股东，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3．2．3有限责任公司的组织机构

（2）有限责任公司董事会①董事会的性质

董事会是公司股东会的执行机构。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。②董事会职权3．2．3有限责任公司的组织机构

（3）有限责任公司经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。3．2．3有限责任公司的组织机构

（4）有限责任公司监事会或者监事①有限责任公司监事会的性质监事会是公司内部经营管理监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一；监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。3．2．3有限责任公司的组织机构

（4）有限责任公司监事会或者监事②监事会的职权

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；等等3．2．3有限责任公司的组织机构

（5）有限责任公司董事、监事、高级管理人员的资格及相关规定

《公司法》对公司的董事、监事、高级管理人员的资格的限制性规定：

《公司法》对公司的董事、监事、高级管理人员的行为的限制性规定：课堂讨论3—11、以下人员中谁不能担任某有限公司董事？（）A．赵某，负数额较大的债务到期未清偿B．孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产C．王某，某鞋厂厂长，企业家D．李某，某大学教授2、有甲、乙、丙、丁四家住所地均在中国内地的企业，拟作为发起人设立一个股份有限公司，采取募集设立方式，公司注册资本为人民币1000万元，公司股份共计1000万股。甲、乙、丙、丁四家企业各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集。要求分析：（1）甲、乙、丙、丁四家企业作为股份有限公司的发起人是否合法？为什么？（2）甲、乙、丙、丁四家企业作为发起人各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集是否合法？为什么？

3．2．4有限责任公司股权转让

（1）股权的一般对内转让

股东在公司登记后不得抽回出资，但股东之间可以相互转让股权。转让股权时，必须经全体过半数股东的同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3．2．4有限责任公司股权转让

（2）股权的一般对外转让

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”的同意。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。两个以上的股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自购买的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3．2．4有限责任公司股权转让

（3）股权的强制转让

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

3．2．4有限责任公司股权转让

（4）异议股权的回购请求权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润的条件；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3．2．5有限责任公司的特殊形态

（1）一人公司一人公司也称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。最低限额为人民币10万元，不得分期缴纳。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

3．2．5有限责任公司的特殊形态

（2）国有独资公司国有独资公司是指由国家单独投资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资义务人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设监事会，监事会成员不得少于5人，由国有资产监督管理机构委派小结

学习任务3.2有限责任公司设立概念组织机构股权转让特殊形态团队项目作业

团队项目作业3-2

对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为：1、各团队成员进行角色选择和扮演，将有限责任公司设立过程再现。演练过程一定要严肃认真、言行符合规范。2、以团队为单位，分别设立公司的组织机构，团队成员进行角色选择和扮演。3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。学习任务3.3股份有限公司任务导入：烟台水晶富士校园营销股份有限公司李小天他们应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天他们释疑解惑。

股份有限公司的设立

股份有限公司的组织机构

股份有限公司的概念知识储备主要内容：股份有限公司股份的转让

3．3．1股份有限公司的概念

股份有限公司是指依照公司法在中国境内设立，其全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

3．3．2股份有限公司的设立

（1）股份有限公司的设立的设立条件

①发起人符合法定人数并且承担公司不能成立的相应责任

人数要求公司不能成立时发起人的相应责任②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

最低注册资本货币出资额的比例3．3．2股份有限公司的设立

（1）股份有限公司的设立的设立条件

③发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

公司章程的内容：

④有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

⑤股份发行、筹办事项符合法律规定⑥有公司住所3．3．2股份有限公司的设立

（2）股份有限公司的设立的设立程序

发起设立的程序：①发起人制订公司章程。②发起人认购公司股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。③发起人缴纳出资④发起人组建公司机构，选举董事会和监事会。⑤公司设立登记，由董事会向公司登记机关申请设立登记。⑥公告，公司成立后，应进行公告。3．3．2股份有限公司的设立

（2）股份有限公司的设立的设立程序募集设立的程序：①发起人制订公司章程②发起人认购股份③发起人募股④认股人认购股份⑤认股人缴纳股款⑥召开创立大会⑦申请设立登记⑧公告3．3．3股份有限公司的组织机构

（1）股份有限公司的股东大会

①股东大会的性质和职权

性质：职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程。3．3．3股份有限公司的组织机构

（1）股份有限公司的股东大会

②股东大会的召集和决议召集：董事会召集，董事长主持决议：股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。3．3．3股份有限公司的组织机构

（2）股份有限公司的董事会

①董事会会的性质和职权

性质：职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。3．3．3股份有限公司的组织机构

（2）股份有限公司的董事会

②董事会的召集和决议召集：董事长召集、主持决议：股份公司的董事会，须有一半以上的董事出席方可举行。股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。3．3．3股份有限公司的组织机构

（3）股份有限公司的经理

经理的选任经理的职权（4）监事会

监事会成员的组成监事会职责的履行课堂讨论3-21、甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（）。

A.甲股份有限公司的董事刘某

B.甲股份有限公司的经理赵某

C.乙股份有限公司的监事王某

D.乙股份有限公司的董事刘某2、关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的有（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会每6个月至少召开一次会议

C.公司高级管理人员可以兼任监事

D.监事会成员任期3年，不得连任3．3．4股份有限公司股份的转让

股份有限公司股东持有的股份可以依法转让我国《公司法》对股份有限公司股权转让的限制性规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；小结

学习任务3.3

股份有限公司设立概念组织机构股权转让团队项目作业

团队项目作业3-3

对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为：1、各小组成员进行角色选择和扮演，将公司设立过程再现。其中一个小组模拟股份有限公司的发起设立，另一个小组模拟股份有限公司的募集设立。演练过程一定要严肃认真、言行符合规范。2、两个小组分别为各自模拟设立的股份有限公司设立组织机构。3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。学习任务3.4关于公司的其他法律规定任务导入：烟台水晶富士校园营销有限公司何去何从？李小天他们应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天释疑解惑。

公司分立

公司解散公司合并知识储备主要内容：公司清算公司破产3．4．1公司合并(1)公司合并的含义

公司合并是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸纳其他公司,被吸纳的公司随之消灭。新设合并是指两个以上公司共同联合创立一个新公司，原先公司都同时归于消灭。3．4．1公司合并(2)公司合并的程序①公司合并决议②.签订公司合并合同③编制资产负债表及财产清单，通知债权人，确认债权、债务④重新登记3．4．2公司分立公司分立是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司公司分立有派生分立和新设分立两种方式派生分立是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。新设分立是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，3．4．3公司解散根据《公司法》规定，公司基于下列原因而解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散