汽车经销商返点保密协议书

汽车经销商返点保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX汽车销售服务有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX汽车租赁有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方系长期战略合作伙伴关系，双方在汽车销售与租赁领域具有丰富的行业经验和广泛的业务网络。基于此合作基础，甲方委托乙方提供特定区域的汽车销售返点服务，并要求双方就返点信息及相关商业秘密进行严格保密。为明确双方权利义务，保障商业信息安全，经友好协商，双方达成本协议。协议的履行以双方真实意思表示为前提，任何一方均需严格遵守协议约定，确保返点信息的绝对保密性。本协议的签订及履行，旨在建立长期稳定的合作关系，同时有效防范商业信息泄露风险，维护双方合法权益。协议内容与双方合作背景紧密关联，涉及返点计算、支付条件、保密责任等核心条款，是双方合作的重要法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在汽车销售返点合作中的权利义务，特别是就返点信息的保密事宜达成一致，以保障双方商业利益不受侵害。协议范围涵盖返点计算标准、返点支付条件、保密责任的具体内容以及违约后的处理方式等核心条款。具体而言，本协议涉及甲方向乙方提供指定车型销售的返点支持，乙方按照约定条件获取返点并承担保密义务；双方就返点数据的核实与支付进行协作；任何一方违反保密承诺均需承担相应责任。本协议旨在通过法律形式固定双方合作意向，确保返点合作在规范、保密的框架内进行，为双方的长期合作奠定法律基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

1.“返点”指甲方根据乙方销售指定汽车数量或金额，按照协议约定比例支付给乙方的经济补偿；

2.“商业秘密”指本协议项下涉及双方返点政策、计算方式、支付标准等未公开的具有商业价值的信息；

3.“协议期限”指本协议约定的有效时间，自双方签字之日起至返点支付完毕之日止；

4.“违约责任”指任何一方违反本协议约定所需承担的法律责任；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供真实、完整的汽车销售数据，并有权对数据进行核实；

（2）甲方有权监督乙方返点计算与支付过程，确保符合协议条款；

（3）甲方应按照协议约定的比例和支付条件，及时向乙方支付返点；

（4）甲方有义务对返点政策及计算方式承担保密责任，未经乙方同意不得向第三方泄露；

（5）甲方应提供必要的返点支付账户信息，并保证账户信息准确有效；

（6）甲方在发现乙方涉嫌违反协议行为时，有权要求乙方提供合理解释并采取补救措施；

（7）甲方应配合乙方完成返点相关税务申报事宜，提供合规的财务证明文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是严格保密甲方返点政策，不得以任何形式向任何第三方泄露，包括但不限于员工、合作伙伴、媒体等；

（2）乙方有权根据协议约定获取符合条件的返点，并有权要求甲方按时足额支付；

（3）乙方应确保提交的销售数据真实、准确，并配合甲方完成数据核实工作，如因乙方提供虚假数据导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（4）乙方应建立完善的销售数据管理机制，防止数据泄露或被不当使用，并定期向甲方提供销售数据报告；

（5）乙方在收到返点款项后，应按照甲方要求提供合规的财务凭证，并配合完成相关税务申报；

（6）乙方有权要求甲方在协议期限内持续履行返点支付义务，如甲方单方面变更或解除协议，应给予乙方合理补偿；

（7）乙方应指定专人负责返点相关事宜，并确保该人员已接受保密培训，签署保密协议；

（8）乙方在业务合作中如需引用甲方返点政策，必须以书面形式经甲方书面同意，且不得超出协议约定范围；

（9）乙方应建立应急机制，在发现返点数据疑似泄露时立即通知甲方，并采取有效措施控制损害扩大；

（10）乙方不得利用返点信息进行不正当竞争，如发现乙方存在此类行为，甲方有权立即终止协议并追偿损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，返点价格及支付条件如下：

1.返点价格：甲方根据乙方销售指定车型的数量或金额，按照协议附件一约定的比例计算返点。返点比例根据车型、销售渠道等不同情形可能存在差异，具体以协议附件一为准。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式向乙方支付返点。乙方应在收到甲方支付通知后，提供符合甲方要求的银行账户信息，包括开户行名称、账户名称及账号。甲方将返点款项直接转入乙方指定账户。

3.支付时间：甲方应在确认乙方销售数据无误后的30个工作日内，将当期应支付的返点款项支付至乙方账户。如遇法定节假日或银行休假日，支付时间相应顺延。乙方应确保在支付截止日前提供完整有效的销售数据及合规财务证明。

4.支付条件：返点支付以乙方完成销售合同签订、车辆交付（如适用）且销售行为符合协议约定的前提条件。甲方有权在支付前核实乙方销售数据的真实性及合规性，如发现数据造假或销售行为违规，甲方有权暂停支付并要求乙方整改，整改完成前不得支付相应返点。

5.税务处理：返点款项为不含税金额，如乙方需开具增值税专用发票，应由乙方承担相应税负，甲方在支付返点时依法代扣代缴增值税，并将发票原件返还乙方。乙方应在收到返点后60日内提供合规的税务发票，否则甲方有权延迟支付直至收到合规发票。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为两年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

2.返点追溯期：本协议适用于协议生效前三个月内乙方已完成销售且符合返点条件的汽车交易，具体追溯期以双方书面确认为准。

3.关键时间节点：

（1）数据提交节点：乙方应在每月10日前向甲方提交上个月的销售数据清单，并配合甲方进行核实；

（2）返点结算节点：甲方应在每月20日前完成当月返点数据的最终核实，并向乙方发出支付通知；

（3）支付执行节点：甲方应在收到乙方完整合规的销售数据及财务证明后30个工作日内完成支付；

（4）协议续签谈判期：协议到期前120日内，双方应就续签条件进行初步谈判，到期前60日内完成最终签署。

4.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意的情形导致任何时间节点无法按期履行，该节点自动顺延，顺延期限不超过90日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）保密义务违约：如甲方违反本协议第二条第1款约定，泄露乙方销售数据或返点信息给任何第三方，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，损失金额以实际发生额为限，但最高不超过甲方因该违约行为获利的三倍。若违约行为导致乙方商业信誉受损或丧失后续合作机会，甲方还应承担相应的精神损害赔偿责任。

（2）返点支付违约：甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付返点，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付返点及违约金外，还应赔偿乙方合同预期利益损失，损失计算方式为：[（协议总返点金额-已支付金额）×（1+乙方资金成本率）×协议期限比例]。

（3）数据核实拖延：如甲方无正当理由拖延对乙方提交的销售数据进行核实，超过约定核实期限（30个工作日）的10%以上，应视为实质性违约，乙方可要求甲方立即支付当期应付返点，并按本条第（2）款处理逾期支付责任。

2.乙方违约责任：

（1）保密义务违约：如乙方违反本协议第二条第1款或第五条第1款第5项约定，泄露甲方返点政策或计算方式给任何第三方，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，损失金额以实际发生额为限，但最高不超过甲方因该违约行为获利的三倍。若违约行为导致甲方商业信誉受损或丧失后续合作机会，乙方还应承担相应的精神损害赔偿责任。

（2）数据提供违约：乙方未按本协议第四条约定的提交时间提供真实、完整的销售数据，或提交虚假数据骗取返点，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付的全部返点及违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。若该虚假数据已影响甲方对第三方客户的履约，乙方还应承担相应的连带赔偿责任。

（3）返点收款欺诈：如乙方虚构银行账户信息导致甲方支付错误，乙方应立即纠正并赔偿甲方因此遭受的银行手续费、查询费等直接损失。若该欺诈行为给甲方造成其他损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）支付税务违约：乙方未按本协议第四条第5款约定提供合规税务发票，甲方有权延迟支付相应返点，延迟期间按本条第（2）款标准支付违约金。若因此导致甲方税务处罚，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

3.违约金减免：如违约方在违约行为发生后30日内采取有效措施纠正违约行为并消除影响，可在协商基础上请求减少部分违约金。但保密类违约因具有不可修复性，违约金不予减免。

4.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过书面形式进行友好协商，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后24小时内通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方应根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。双方应根据不可抗力持续时间协商调整协议履行期限或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，并采取必要措施减少损失。因不可抗力造成的直接经济损失由各方自行承担，但双方应相互配合提供必要协助。

3.不可抗力证明：双方应保留不可抗力事件的相关证据，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、损失清单、第三方鉴定报告等。争议发生时，提供证据一方应承担举证责任，对方有权要求补充或核实。若一方对不可抗力认定有异议，可通过本协议第八条约定的争议解决方式处理。

4.不可抗力期限：不可抗力影响期限超过30日的，双方应暂停履行协议相关义务，并自不可抗力消除之日起30日内协商是否继续履行或解除协议。如协商不成，任何一方可依据本协议第八条处理。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过书面形式进行友好协商，指定专门联系人负责沟通，力争在协议有效期内达成和解协议。协商应基于事实和商业合理原则，以最小化争议影响为目标。

2.调解介入：如协商未能在协议有效期内解决争议，双方同意在协商失败后30日内共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解结果形成书面协议后具有约束力。调解费用由双方按比例分担，但经一方申请仲裁或诉讼的除外。

3.仲裁选择：若调解无法达成一致，或任何一方在调解启动后30日内明确表示放弃调解，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员，组成三人仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

4.诉讼选择：除本条明确约定的仲裁外，任何一方均不可单方面将争议提交法院诉讼解决。如发生诉讼，双方应优先选择与争议事项有管辖权的人民法院，建议选择甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，双方应遵守法院程序，并继续履行本协议非争议相关的条款，直至诉讼结果生效。

5.争议范围：所有争议均应在本协议框架内解决，包括协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决等所有相关事项。任何一方不得以任何理由将争议提请超出本协议约定范围的解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议终止：本协议因本协议约定的期限届满而自然终止；因双方协商一致解除而终止；因一方严重违约导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除协议；因不可抗力导致协议无法履行超过30日而终止。协议终止后，双方应根据各自权利义务完成清算，包括未支付返点的结算、保密义务的延续等。除非另有约定，协议终止不影响本协议争议解决、违约责任、保密等条款的效力。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并接受该法律作为最终准据法。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本