2026年自考00309公司法(二)试题及答案

2026年自考00309公司法(二)试题及答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中，只有一项符合题目要求，请将其选出并将答题卡上对应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。1.甲有限责任公司章程规定“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经全体股东一致同意”。该条款的效力为A.有效，章程自治优先B.无效，违反《公司法》第43条强制性规定C.可撤销，因剥夺股东表决权D.效力待定，须报登记机关确认2.关于股份有限公司发起人责任，下列表述正确的是A.公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务仅以其认购股份为限承担责任B.发起人不得以非货币财产出资C.公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款负返还义务并加算银行同期存款利息D.发起人协议自公司成立之日起自动失效3.某上市公司董事会成员共9人，独立董事人数依法最低应为A.2人B.3人C.4人D.5人4.根据《公司法》，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起A.5日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.10日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告C.15日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告D.30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告5.关于股东代表诉讼，下列说法错误的是A.股份有限公司股东须连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份方可提起B.股东须先书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝或30日内未起诉的，股东方可自行起诉C.诉讼利益归属于提起诉讼的股东D.股东代表诉讼的被告可以是公司董事、高级管理人员6.甲公司系一人有限责任公司，股东王某拟为公司提供担保，下列做法符合法律规定的是A.王某直接作出股东决定并在公司备置B.由董事会决议并报股东备案C.由监事会出具书面同意意见D.必须经会计师事务所出具专项审计报告7.公司司法解散之诉的被告为A.公司实际控制人B.公司C.公司大股东D.公司董事长8.关于公司债券持有人会议，下列表述正确的是A.债券持有人会议决议对所有债券持有人具有约束力B.债券持有人会议只能由发行人召集C.债券持有人会议决议须经出席持有人所持表决权2/3以上通过方为有效D.债券持有人会议不得就债券提前清偿作出决议9.某有限责任公司股东张某拟向股东以外的人转让其全部股权，其他股东过半数不同意转让，则A.张某不得转让B.不同意的股东应当购买该转让股权，不购买的视为同意转让C.张某只能减少转让比例D.公司应当回购该股权10.公司因合并分立解散的，清算组的组成方式为A.由股东会确定B.由董事会确定C.由人民法院指定D.无需清算组11.关于公司社会责任，下列说法正确的是A.公司社会责任仅指依法纳税B.公司社会责任属于倡导性规范，不具有法律强制力C.公司社会责任包括对员工、债权人、消费者等利益相关者的保护D.公司社会责任仅适用于上市公司12.某股份有限公司章程规定“公司利润分配采取固定股息制，每年每股派发人民币0.50元”。该条款效力为A.有效，章程自治B.无效，违反同股同权原则C.可撤销，因损害债权人利益D.效力待定，须报证监会批准13.公司董事违反忠实义务所得收入应当A.归公司所有B.收归国有C.赔偿给受损股东D.上缴税务机关14.关于公司法定代表人，下列说法错误的是A.法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任B.法定代表人变更须办理工商登记C.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担D.法定代表人被羁押期间，其代表权自动终止15.公司因破产清算被人民法院受理后，有关公司财产的保全措施应当A.继续有效B.自动解除C.由管理人决定是否解除D.由债权人会议决定16.某有限责任公司注册资本1000万元，股东认缴出资期限20年。公司成立第3年，债权人主张股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，人民法院应予支持的条件是A.公司资不抵债且人民法院已受理破产申请B.公司盈利但未分红C.公司股东会决议延长出资期限D.公司被吊销营业执照17.关于特别表决权股份，下列表述正确的是A.任何公司均可发行B.每一特别表决权股份的表决权数量不得超过每一普通股份的10倍C.特别表决权股份可以上市交易D.持有特别表决权股份的股东可以担任公司监事18.公司分立时，对分立前债务的承担规则为A.分立后的公司按资产比例承担B.分立后的公司承担连带责任，但债权人在分立前已书面同意债务分割方案的除外C.分立后的公司仅对原债务承担按份责任D.由分立后的公司协商确定，无需通知债权人19.公司收购本公司股份用于员工持股计划的，应当在A.6个月内注销B.1年内注销C.3年内注销或转让D.5年内注销或转让20.公司清算结束后，清算组应申请注销公司登记的期限为A.5日内B.10日内C.15日内D.30日内二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个备选项中，至少有两项符合题目要求，请将其选出并将答题卡上对应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.下列事项中，属于有限责任公司股东会职权的有A.审议批准董事会报告B.对公司合并作出决议C.决定公司内部管理机构设置D.修改公司章程E.决定公司对外投资方案22.公司高级管理人员不得从事的行为包括A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义开立账户存储C.擅自披露公司商业秘密D.经股东会同意与公司订立合同E.接受他人与公司交易的佣金归为己有23.关于公司债券，下列说法正确的有A.公司债券可以公开发行也可以非公开发行B.公开发行公司债券须中国证监会注册C.公司债券可以设定担保也可以无担保D.公司债券持有人享有优先于股东分配剩余财产的权利E.公司债券可以转换为股票24.下列情形中，公司可以回购本公司股份的有A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份E.公司股票市价持续低于每股净资产25.公司解散清算时，清算组的职权包括A.清理公司财产B.处理与清算有关的公司未了结业务C.代表公司参与民事诉讼D.分配剩余财产E.决定公司对外投资26.关于一人有限责任公司，下列说法正确的有A.股东只能为自然人B.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任C.章程由股东制定D.不设股东会E.财务会计报告须经会计师事务所审计27.公司股东可以下列方式出资A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.劳务28.公司设立登记时应当向公司登记机关提交的文件包括A.公司设立登记申请书B.公司章程C.股东主体资格证明D.验资报告E.法定代表人任职文件29.关于公司关联交易，下列说法正确的有A.关联交易一律禁止B.关联交易应当履行信息披露义务C.关联董事不得参与表决D.关联交易损害公司利益的，公司可以主张赔偿E.上市公司关联交易须独立董事事前认可30.公司破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿A.职工债权B.社会保险费用和税款C.普通破产债权D.股东出资E.别除权担保债权三、判断说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）判断下列各题正误，正确的打“√”，错误的打“×”，并简要说明理由。31.公司设立失败，发起人之间对外承担按份责任。32.公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。33.公司减资程序完成后，债权人未在公告期内申报债权的，其债权消灭。34.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方式。35.公司被吊销营业执照后，法人资格立即消灭。四、简答题（本大题共3小题，每小题7分，共21分）36.简述股东抽逃出资的表现形式及其法律后果。37.简述公司司法解散的适用条件。38.简述上市公司独立董事的任职资格限制。五、案例分析题（本大题共2小题，第39题12分，第40题12分，共24分）39.案情：甲有限责任公司注册资本5000万元，股东A、B、C分别认缴出资2000万元、1500万元、1500万元，出资期限20年。公司成立第2年，因经营需要与乙银行签订3000万元借款合同，由A以其名下房产提供抵押担保。借款到期后甲公司无力偿还，乙银行诉至法院，要求甲公司偿还借款本息，并要求A、B、C在各自未缴出资范围内承担补充赔偿责任。A辩称其已提供抵押担保，不应再承担出资补充责任；B、C辩称出资期限尚未届满，享有期限利益，不应提前承担责任。问题：（1）乙银行要求A、B、C承担补充赔偿责任是否成立？请说明理由。（6分）（2）A以其已提供抵押担保为由抗辩是否成立？请说明理由。（3分）（3）若法院已受理甲公司破产申请，对股东出资责任有何影响？（3分）40.案情：丙股份有限公司为上市公司，董事会成员9人，其中独立董事3人。2025年3月，丙公司与控股股东丁集团签订《原材料采购框架协议》，合同金额占丙公司最近一期经审计净资产绝对值的48%。独立董事王某认为该交易价格明显不公允，拒绝在独立董事意见书上签字。董事长李某遂召开临时董事会，以“紧急情况”为由取消独立董事事前认可程序，直接提交股东大会审议。股东大会由丁集团行使表决权，以持股55%的优势通过该议案。中小股东张某认为程序违法，提起撤销股东大会决议之诉。问题：（1）本案关联交易程序存在哪些违法之处？（6分）（2）张某提起撤销之诉的法律依据及胜诉可能性分析。（3分）（3）若交易已履行，丙公司可如何救济？（3分）六、计算题（本大题共1小题，共10分）41.戊股份有限公司为减少注册资本，拟以回购方式回购并注销本公司股份2000万股。已知：（1）回购前公司总股本20000万股，每股面值1元，资本公积（股本溢价）6000万元，盈余公积4000万元，未分配利润8000万元；（2）回购价格每股3元，全部以货币资金支付；（3）回购完成后依法注销。要求：（1）计算本次回购并注销股份后，公司股本、资本公积、盈余公积、未分配利润各项目的金额；（列出计算过程，金额单位：万元）（2）说明回购并注销股份对公司偿债能力的影响。（3分）【参考答案与解析】一、单项选择题1.B2.C3.B4.B5.C6.A7.B8.A9.B10.D11.C12.B13.A14.D15.B16.A17.B18.B19.C20.D解析：1.章程不得提高《公司法》第43条对特别决议表决比例的强制性要求，否则无效。5.股东代表诉讼利益归属公司，非提起诉讼之股东。16.破产受理后，股东出资义务加速到期，《企业破产法》第35条。二、多项选择题21.ABD22.ABCE23.ABCE24.ABCD25.ABCD26.BCDE27.ABCD28.ABCE29.BCDE30.ABCE解析：27.劳务出资被《公司登记管理条例》明确排除。30.别除权担保债权在破产费用、共益债务之后，职工债权之前清偿。三、判断说明题31.×。公司设立失败，发起人对外承担连带责任（《公司法》第94条）。32.√。董事任期≤3年，章程可缩短，连选连任无限制。33.×。债权人未申报债权并不导致债权消灭，仅丧失清算分配程序中的受偿权。34.√。吸收合并指A+B=A；新设合并指A+B=C。35.×。吊销营业执照为行政处罚，公司须依法清算并注销登记后法人资格消灭。四、简答题36.表现形式：（1）虚构债权债务关系转出出资；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润分配；（3）利用关联交易转出出资；（4）其他未经法定程序抽回出资的行为。法律后果：股东应向公司返还出资本息；公司债权人可请求其在抽逃本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任；公司登记机关可处以罚款；构成犯罪的，追究刑事责任。37.司法解散适用条件：（1）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；（2）通过其他途径不能解决；（3）持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起；（4）须由人民法院审理并作出判决。38.独立董事任职资格限制：（1）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项情形者；（5）为公司或其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程或证监会规定的其他人员。五、案例分析题39.（1）成立。依据《公司法司法解释（三）》第13条，公司债务不能清偿且法院已受理破产申请，股东未届出资期限的，债权人可主张其在未出资范围内承担补充赔偿责任。（2）不成立。抵押担保与出资义务为不同法律关系，A提供抵押担保不减免其出资义务。（3）破产受理后，管理人应追缴股东未缴出资，不受出资期限限制，纳入债务人财产。40.（1）违法之处：①取消独立董事事前认可，违反《上市公司治理准则》第63条；②关联交易金额占比超30%，应提交股东大会审议，但须先履行独立董事认可及董事会特别决议程序；③控股股东丁集团应回避表决，未回避违反《公司法》第124条。（2）张某可依据《公司法》第22条第2款提起撤销股东大会决议之诉，胜诉可能性高，因程序严重违法且影响公正价格形成。（3）公司可主张交易无效或要求控股股东返还因不公允交易获得的利益，并赔偿公司损失；亦可由独立董事提议提起股东代表诉讼。六、计算题41.