数据产品分销合同

合同编号：HT180271第X页共Y页数据产品分销合同第一章总则第一.1条项目名称合同履行地点为{乙方}所在地，受托方应在此地点完成标的物的交付和与之相关的服务工作。

标的物的名称、品牌、产地须在合同中明确载明，不应类似产品替代。

标的物涉及定制开发的，受托方应根据委托方的业务需求进行需求分析和方案设计。

未经委托方同意，受托方不得对标的物的核心部件或关键工艺进行代用或变更。第一.2条技术内容受托方应当对委托方出具的材料和设备进行验收，发现问题及时通知委托方。

任何一方未经对方同意，不得擅自将合同权能责任转让给第三人。

受托方履行责任不符合约定的，委托方可以合理选择要求其负责修理、重作、减少价款等违约责任。

委托方提供材料和设备的，应保障其符合合同要求并按时出具受托方使用。

合同双方应本着诚实信用的原则履行合同义务，相互配合，共同推进合同目标的实现。

受托方在履约过程中造成他人损害后果的，应独立承担赔偿责任。

委托方变更合同内容可能增加受托方成本的，受托方得以要求调整合同金额。第一.3条技术要求和指标受托方不可任何理由降低已约定的质量标准，除非取得委托方的事先书面同意。

受托方应保障原材料的质量符合要求，并提供主要原材料的合格证明文件。

因产品质量不合格导致委托方遭受损失的，受托方应承担所有赔偿责任。

产品质量应符合中华人民共和国现行有效的国家标准、行业标准及地方标准的要求。

抽样检验的抽样方案和合格判定数须符合GB/T2828.1的与之相关的规定。

受托方对分包商或外协厂商的产品质量负责连带责任，不得以分包为由推卸质量责任。第二章项目费用与周期第二.1条项目费用委托方汇付合同金额的币种为人民币，如需以外汇支付的，以支付日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为兑换基准。

在合同实施期间，因国家税收政策、关税政策或行业监管政策变化导致受托方履行成本显著增减的，双方应根据公平原则协商调整合同价格。

本约定书采用固定总价方式，合同总价款为人民币本合同项下应付款项，该价格为含税价格，涵盖受托方为完成合同全部义务所需的全部成本和合宜利润。

设置最高限价条款：交易金额款上限为人民币本合同项下应付款项，超出上限部分的费用除非经委托方事先书面批准，否则由受托方自行担负。第二.2条付款方式受托方须在本合同签订后五个工作日内向委托方提交履约保证金人民币贰拾万元，保证金可以银行保函或现金转账方式提供；合同全部实施完毕且无违约情形的，委托方应在合同终止后三十日内无息退还。

受托方开具合规发票后，委托方须在收到发票之日起三十日内支付相应款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按本合同的逾期付款违约赔偿金条款处理。

委托方逾期汇付任一期款项的，应自逾期之日起按应付未付金额每日万分之五的标准向受托方支付逾期利息，直至款项所有付清。

本约定书采用里程碑付款方式，具体分为以下五个付款节点：（一）设计方案确认后付20%；（二）核心组件组装履行后付25%；（三）联调测试通过后付25%；（四）正式上线运行满三十日后付20%；（五）质保期满付尾款10%。

受托方收款账户信息如下：【开户行：XXX银行XXX分行；户名：XXX公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX】；该账户在合同实施期间保持不变。

各方确认本合同项下的付款条件为独立条款；委托方不得以受托方在其他合同或交易中存在争议为由，拒付、抵扣或延迟支付本合同项下的任何应付款项。第二.3条项目周期本合同自生效之日起至约定期限届满时终止。在合同有效期内，经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。第三章交付与验收第三.1条交付方式受托方须于合同生效之日起双方约定的期限内内将所有产品交付至{乙方}所在地。

包装应满足防潮、防震、防锈、防腐蚀等要求，并标注必要的运输标识。

如果采用分批交付方式，每批次的交付时间和数量务必按照双方确认的交付计划落实。

分批出具的，每批次产品应独立满足使用要求，不能因分批而影响委托方正常使用。

国际提交的，适用《国际贸易术语解释通则》中约定的贸易术语确定风险转移时点。第三.2条验收标准验收过程中发现的产品外观瑕疵，受托方应在双方约定的期限内内修复或更换。

验收合格后，质保期开始计算，质保期内产品出现质量问题的仍按质保条款处理。

受托方收到不合格验收意见后，须在双方约定的期限内内执行整改并申请重新验收。

产品提交后，委托方应在双方约定的期限内内按照合同约定的验收标准组织验收。

通过验收并不免除受托方对隐蔽瑕疵的质量保障责任。

委托方得以邀请第三方专家参与验收过程，与之相关的费用由委托方负责。第四章知识产权与保密第四.1条知识产权归属受托方承诺其提交成果中使用的任何字体、图像、音视频素材均已取得完整的商业使用授权，不侵犯任何第三方的著作权、商标权或肖像权。

合同期满或提前终止后，受托方应在双方约定的期限内内归还或销毁全部包含委托方知识产权信息的文件、资料、数据载体，并向委托方提交书面销毁证明。第四.2条技术保密保密义务不适用于以下信息：（一）在披露时已为公众所知悉的信息；（二）披露后非基于接收方违约而归入公共领域的信息；（三）接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；（四）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；（五）接收方未依赖披露方保密信息而独立开发的信息。

委托方不得利用从受托方获取的保密信息，自行或通过关联方开发与受托方产品构成竞争关系的同类产品。

未经披露方书面授权，接收方不得将保密信息用于申请专利、注册商标、发表论文、进行公开演讲或以任何方式主张知识产权。

保密信息中的某一组成部分进入公共领域，不影响其他仍处于保密状态组成部分的保密性，接收方对其他组成部分仍应负责保密责任。第五章违约责任第五.1条违约责任守约方在知道或应知道对方违约后，应采取合理措施防止损害扩大；因未采取合理措施致使损失扩大的，不可就扩大的损失要求赔偿。

逾期付款违约赔偿金按照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自应付款日次日起至实际付款日止。

一方有下列情形之一的，即构成根本违约：（一）逾期履行主要责任超过三十日；（二）擅自将合同权限义务转让给第三方；（三）违反保密或竞业不得义务；（四）其他致使合同目的无法实现的行为。

损失金额的计算以守约方实际遭受的财产减少数额为基础，包含现有财产的减损和应增加而未增加的财产，然而守约方未尽减损义务而扩大的损失其中一部分除外。

得以预见损失的范围，依据违约方的身份、行业背景、交易习惯以及订立合同前各方交换的信息综合判断。

逾期付款违约赔偿金的累计上限为未付本金金额的百分之三十；达到上限后守约方不得再按照逾期天数计收违约金，但仍得以主张其他法定救济措施。

委托方迟延出具合同标的物的，每逾期一日，应按逾期交付部分合同金额的万分之五向受托方支付逾期违约赔偿金。第五.2条不可抗力各方确认，市场价格波动、商业风险、经营亏损以及一般的供需关系变化均不属于不得以抗力事件，不得援引本条予以免责。

禁止抗力事件期间，一方因其自身原因（非不可抗力直接导致）导致合同履行受影响的，该部分影响不得援引不可抗力条款免责，该方仍应就自身过错部分担负违约责任。

多个禁止抗力事件先后发生或交叉影响的，受影响期间从第一个不可抗力事件发生之日起连续计算至最后一个事件影响消除之日止。

不得抗力事件的发生不免除双方在事件发生前已经产生的合同义务和已发生的违约责任；受影响方仅就事件发生后的实施行为主张免责。第六章争议解决与法律适用第六.1条争议解决在协商期间，除争议所涉的具体条款和事项外，双方应继续实施本合同项下的其他所有义务，任何一方不能够存在争议为由中止合同履行。

协商未果的，任何一方均得以向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁费用（含仲裁员报酬和仲裁机构管理费）原则上由败诉方承担；不过双方各自委托律师产生的律师代理费，无论结果如何，由各方自行承担。

双方禁止撤销地同意，与本协议有关的一切争议均由委托方所在地人民法院排他性管辖。

各方约定，因本合同引起的争议提交仲裁解决，仲裁机构由双方在争议发生后协商选定；协商未果的，由申请人从北京仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会中择一提起仲裁。第六.2条适用法律如中华人民共和国法律发生变更，且该等变更对任何一方具有溯及力，则应适用变更后的法律规定。

双方在此不可撤销地同意，与本合同与之相关的的一切程序性事项亦适用中华人民共和国法律。第六.3条通知送达涉及合同结束、违约索赔、争议解决等重要事项的通知，应同时采用邮寄书面文件和电子邮件两种方式送达。

一方变更通讯地址而未及时书面通知另一方的，原地址仍为有效送达地址，由此产生的送达不能后果由变更方自行负责。

以专人送达方式发出的知会，于收件方签收当日视为送达。

如一方指定的多个联系方式并存，则知会送达至任一联系方式即产生送达效力。第七章附则第七.1条合同变更合同的变更不影响双方在变更前已经产生的权利和责任，变更前的违约行为仍应负责相应责任。

各方协商变更合同时，应以书面方式明确变更的内容、生效时间和过渡期安排。

一方基于情势变更请求修改合同的，务必就变更的必要性和合宜性承担举证责任。第七.2条转让限制双方同意，由于司法判决或强制执行导致的合同权利义务转移不受本条限制，不过应及时知会相对方。

委托方和受托方均不可在未征得对方书面许可的情况下，将本约定书项下的债权或债务转移至任何第三方。

任何一方均不得将本协议作为其向第三方融资的担保物，然而经另一方书面同意的除外。

未经另一方书面同意，任何一方不得在其所有或部分资产出售、股权转让或控制权变更中转让本合同。第七.3条权利放弃一方对另一方多次违约行为中某一次违约的放任，不构成对之前或之后违约行为追究权能的丧失。第七.4条可分割性如本合同的任何约定被认定为违法、无效或不应强制执行，双方须本着诚信原则谈判修订该约定，使其合法有效且尽量接近原约定的商业目的。第七.5条完整协议双方同意，任何旨在补充、修改或解释本合约的陈述或确保，均应以书面补充协议形式作出，否则不具效力。

本协议取代并终止此前双方缔结的涉及同一标的的全部框架协议、战略合作协议及其他前期文件。第七.6条特别约定本合同中任一方在实施过程中知悉的对方商业秘密，无论合同是否履行完毕或被提前结束，均应永久保密。

各方确认，合同中约定的时间均为北京时间，以中国法定工作日和节假日安排为