中外合资经营企业合同(2026版)

中外合资经营企业合同(2026版)本合同由以下双方于[2026年XX月XX日]在[中国XX省XX市]签订：甲方（中方合营者）：[中方企业全称]，注册地址为[中国XX省XX市XX路XX号]，法定代表人为[姓名]，职务为[职务]；乙方（外方合营者）：[外方企业全称]，注册地址为[XX国家/地区XX市XX路XX号]，法定代表人为[姓名]，职务为[职务]。双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中国现行相关法律法规，本着平等互利、诚实信用、长期合作的原则，经友好协商，就共同投资设立中外合资经营企业事宜达成如下协议：第一条合资公司的设立1.1双方同意共同出资设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），合资公司为有限责任公司，以其全部资产对债务承担责任，双方按出资比例享受权利、承担义务。1.2合资公司的中文名称为：[XX（中国）有限公司]，英文名称为：[XX(China)Co.,Ltd.]（如需变更，须经审批机关批准并办理工商变更登记）。1.3合资公司的法定注册地址为：[中国XX省XX市XX区XX产业园XX栋XX号]。1.4合资公司的法定代表人由[甲方/乙方]委派的人员担任，任期与董事任期一致，可连选连任。第二条合资宗旨与经营范围2.1合资宗旨：依托甲方在中国市场的渠道资源、供应链优势及乙方在[核心技术/品牌运营/国际市场资源]等方面的优势，研发、生产、销售[具体产品类别/服务内容]，打造具有国际竞争力的产品体系，实现双方资源互补、利益共享。2.2合资公司的经营范围为：（1）研发、设计、生产、加工[具体产品名称]及相关零部件；（2）销售自产产品，并提供相关技术咨询、售后及配套服务；（3）从事上述产品及同类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；（4）根据市场需求开展与主营业务相关的其他合法经营活动。2.3合资公司的经营范围如需调整，须经董事会决议通过并报审批机关批准，办理工商变更登记。第三条投资总额与注册资本3.1合资公司的投资总额为[XX万元人民币/XX万美元]（以下币种均为人民币，除非特别注明）。3.2合资公司的注册资本为[XX万元]，其中：（1）甲方出资[XX万元]，占注册资本的[XX]%；（2）乙方出资[XX万元]，占注册资本的[XX]%。3.3双方出资方式：（1）甲方以货币出资[XX万元]，以[符合中国法律法规规定的实物/工业产权/场地使用权]作价出资[XX万元]；实物及工业产权出资须经双方共同委托的中国境内具备资质的评估机构评估作价，评估结果经双方确认后作为出资依据；场地使用权作价标准按中国相关规定执行。（2）乙方以可自由兑换的外币出资[XX万元]（按出资当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币），以[符合中国法律法规规定的实物/工业产权]作价出资[XX万元]；实物及工业产权出资须经双方共同委托的中国境内具备资质的评估机构评估作价，且需经中国海关及相关部门检验、认证。3.4出资期限：双方应自合资公司营业执照签发之日起3个月内缴清各自认缴注册资本的50%，剩余出资应在营业执照签发之日起6个月内全部缴清。3.5双方缴付出资后，须由中国境内具备资质的会计师事务所出具验资报告，合资公司据此向双方出具出资证明书。第四条董事会4.1董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。4.2董事会由[XX]名董事组成，其中甲方委派[XX]名，乙方委派[XX]名；董事任期为4年，任期届满前30天，委派方应提出新任董事人选，经另一方确认后可连任。4.3董事会设董事长1名，由[甲方/乙方]委派；副董事长[XX]名，由[乙方/甲方]委派；董事长为合资公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代行其职权。4.4董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持；董事长不能召集时，由副董事长或三分之一以上董事提议召开临时会议。董事会会议须有三分之二以上董事出席方为有效，董事因故不能出席的，可出具书面委托授权他人代为出席并表决。4.5董事会会议的决议须经出席会议董事过半数通过方为有效，但下列事项须经出席会议的全体董事一致通过：（1）合资公司章程的修改；（2）合资公司的合并、分立、解散或变更组织形式；（3）合资公司投资总额、注册资本的增加或减少；（4）合资公司的资产抵押、对外担保或重大资产处置；（5）双方约定的其他重大事项。第五条经营管理机构5.1合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由[甲方推荐/乙方推荐/双方协商确定]，副总经理[XX]名，其中[XX]名由甲方推荐，[XX]名由乙方推荐；总经理、副总经理由董事会聘任，任期3年，可连聘连任。5.2总经理的职权：（1）执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作；（2）拟订合资公司的年度经营计划、财务预算方案，提交董事会审议；（3）制定合资公司的内部管理制度，报董事会备案；（4）任免除应由董事会任免以外的管理人员；（5）处理董事会授权的其他日常事务。5.3副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行职责时，可授权副总经理代行其职权。5.4总经理、副总经理不得在合资公司以外的其他单位兼任职务，不得参与与合资公司存在竞争关系的经营活动。第六条利润分配与亏损承担6.1合资公司按照中国法律法规缴纳所得税后的利润，提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会根据合资公司经营情况确定，其中储备基金提取比例不低于税后利润的10%，累计提取额达到注册资本的50%时可不再提取。6.2提取上述三项基金后的剩余利润，按双方的出资比例进行分配；合资公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一年度未分配的利润，可并入本年度利润一并分配。6.3合资公司的亏损由双方按出资比例承担；如合资公司出现连续3年亏损且无法扭转的，董事会可决议终止合资公司并启动清算程序。第七条税务、外汇与财务7.1合资公司依法缴纳各项税费，享受中国政府针对中外合资经营企业的税收优惠政策，具体优惠事项按中国相关法律法规及税务机关的规定执行。7.2合资公司的外汇收支业务，严格按照《中华人民共和国外汇管理条例》及中国外汇管理部门的相关规定办理；合资公司可在经批准的外汇指定银行开立外汇账户。7.3合资公司的财务会计制度按照中国会计准则和财务会计法规制定，设立独立的财务会计机构，配备专职财务人员；合资公司的年度财务报表须经中国境内具备资质的注册会计师审计，审计报告提交董事会及双方备案，并向中国财政、税务等部门报送。第八条劳动管理8.1合资公司职工的招聘、录用、培训、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事项，均按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及中国其他相关法律法规执行。8.2合资公司与职工签订劳动合同，明确双方的权利义务；职工工资标准由合资公司董事会根据当地工资水平及经营情况确定。8.3合资公司依法建立工会组织，工会代表职工与合资公司签订集体合同，维护职工的合法权益；合资公司为工会开展活动提供必要的条件。第九条合营期限9.1合资公司的合营期限为[XX]年，自合资公司营业执照签发之日起计算。9.2合营期限届满前6个月，如双方同意延长合营期限，须经董事会决议通过，签订延长合营期限的补充协议，并报审批机关批准，办理工商变更登记手续。9.3合营期限届满，双方未达成延长协议的，合资公司进入解散清算程序。第十条解散与清算10.1合资公司出现下列情形之一的，应予解散：（1）合营期限届满；（2）董事会决议解散；（3）因一方违约致使合资公司无法继续经营；（4）合资公司发生严重亏损，无力继续经营；（5）因不可抗力致使合资公司无法继续经营；（6）法律法规规定的其他解散情形。10.2合资公司解散时，应成立清算委员会，清算委员会由双方代表各[XX]名及中国境内具备资质的注册会计师1名组成，清算委员会主席由[甲方/乙方]代表担任。10.3清算委员会负责清理合资公司的财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报董事会确认后执行；清算财产优先支付清算费用、职工工资及社会保险费用、税款，剩余财产按双方出资比例分配。10.4清算结束后，清算委员会应制作清算报告，报董事会确认，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，合资公司终止。第十一条违约责任11.1任何一方未按本合同第三条约定按期缴付出资的，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额0.5‰的违约金；逾期超过90日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。11.2任何一方违反本合同约定，擅自转让其在合资公司的出资额，或从事与合资公司存在竞争关系的经营活动，须向守约方支付相当于注册资本[XX]%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。11.3因一方违约致使合资公司无法继续经营或解散的，违约方须向守约方赔偿其实际投入的全部出资及合理的预期收益损失。11.4如因不可抗力导致一方无法履行合同义务，该方应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明，免除其相应的违约责任，但应采取一切合理措施减少损失。第十二条争议解决12.1因本合同的订立、履行、变更或解除产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。12.2仲裁地点为[中国XX市]，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。12.3在争议解决期间，除争议事项外，本合同其他条