(2025年)(新)知识考核深交所董秘资格练习题附答案

(2025年)(新)知识考核深交所董秘资格练习题附答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司拟披露的重大交易达到以下哪一标准时，需提交股东大会审议？A.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%D.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过5000万元答案：D解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.1.7条，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，需提交股东大会审议。选项D中“50%且绝对金额超过5000万元”符合更高标准的审议要求。2.上市公司因筹划重大资产重组申请停牌，最长可停牌的期限为？A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月答案：C解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第4.2条，上市公司筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月。确需延期的，需经交易所同意，但累计停牌时间不得超过6个月（注：2023年修订后调整为原则上不超3个月，特殊情况可延期至不超6个月，但本题以2025年最新规则为准，当前规则为原则上不超3个月）。3.上市公司持股5%以上股东通过大宗交易减持股份，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的？A.1%B.2%C.3%D.5%答案：B解析：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第4条，持股5%以上股东通过大宗交易减持的，在任意连续90日内，减持总数不得超过公司股份总数的2%。4.上市公司拟披露2024年半年度业绩预告，若预计净利润与上年同期相比上升50%以上，最晚应在何时披露？A.7月10日前B.7月15日前C.8月10日前D.8月31日前答案：B解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.1.11条，半年度业绩预告应在7月15日前披露；若预计净利润与上年同期相比变动幅度达到50%以上，或扭亏为盈、亏损的，需披露业绩预告。5.上市公司独立董事连续几次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换？A.1次B.2次C.3次D.4次答案：C解析：《上市公司独立董事规则》第12条规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。6.上市公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露临时报告。以下哪项不属于“重大事件”？A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被刑事拘留B.公司拟与关联方签订金额为最近一期经审计净资产3%的日常关联交易协议C.公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，涉及金额占公司最近一期经审计总资产的12%D.公司获得金额为最近一期经审计净利润20%的政府补助答案：B解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.2条，日常关联交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以上且超过300万元的需披露，但未达到“重大事件”标准（重大事件需满足更严格的金额或影响条件）。选项B中3%的净资产金额可能达到一般关联交易披露标准，但不属于对股价有重大影响的“重大事件”。7.上市公司召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。若董事会共有9名董事，其中3名为关联董事，该事项需经多少非关联董事同意方可通过？A.全体非关联董事过半数B.全体非关联董事三分之二以上C.全体董事过半数D.全体董事三分之二以上答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第6.3.5条规定，关联交易需经非关联董事过半数同意；非关联董事不足3人的，应提交股东大会审议。本题中非关联董事为6人，过半数即4人同意即可。8.上市公司通过集中竞价交易回购股份的，在回购期间应当在以下哪个时间节点披露回购进展情况？A.每月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展B.每半月披露一次C.每10个交易日披露一次D.每5个交易日披露一次答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第6.3条规定，上市公司通过集中竞价交易方式回购股份的，应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。9.上市公司控股股东通过证券交易所的证券交易，在买入公司股票后6个月内卖出，由此所得收益应归谁所有？A.控股股东本人B.上市公司C.公司全体股东按持股比例分配D.证券交易所答案：B解析：《证券法》第44条规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。10.上市公司拟披露2024年年度报告，若预计无法在法定期限内披露，最晚应在原预约披露日前多少个交易日向交易所申请延期？A.1个交易日B.2个交易日C.3个交易日D.5个交易日答案：B解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.12条规定，上市公司预计无法在规定期限内披露定期报告的，应当在原预约披露日前2个交易日向交易所提交书面申请，说明延期理由、延期后的披露时间。二、多项选择题（每题2分，共16分，每题至少有2个正确选项）1.以下属于深交所主板上市公司内幕信息知情人范围的有：A.公司控股股东的财务总监B.公司聘请的为本次重大资产重组提供审计服务的会计师C.持有公司3%股份的自然人股东D.公司实际控制人的配偶答案：ABD解析：《证券法》第51条规定，内幕信息知情人包括：（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（9）国务院证券监督管理机构规定的其他人。选项C中3%股东不属于5%以上股东，故不选。2.上市公司发生以下哪些情形时，需及时披露重大诉讼、仲裁事项？A.涉案金额占公司最近一期经审计净资产的5%且超过500万元B.涉案金额占公司最近一期经审计净利润的10%且超过100万元C.可能对公司生产经营产生重大影响D.涉及公司股东大会、董事会决议效力的诉讼答案：ACD解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.5条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项，涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的，或者可能对公司生产经营、控制权稳定、股价或者投资者决策产生较大影响的，或者涉及公司股东大会、董事会决议效力的，应当及时披露。选项B中“净利润10%且超100万元”不符合净资产10%+1000万元的标准，故不选。3.上市公司独立董事应当对以下哪些事项发表独立意见？A.聘任或解聘高级管理人员B.公司关联交易的价格公允性C.公司董事的薪酬D.公司利润分配方案答案：ABCD解析：《上市公司独立董事规则》第11条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配方案、资本公积金转增股本方案；（5）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（7）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（9）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。4.上市公司控股股东拟通过协议转让方式减持股份，以下符合规定的有：A.转让后控股股东持股比例低于5%的，无需披露权益变动报告书B.单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%C.转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%D.转让双方需在股份过户前披露转让协议答案：BCD解析：《上市公司收购管理办法》第16条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过协议转让方式减持股份的，需披露权益变动报告书；若转让后持股低于5%，仍需披露简式权益变动报告书（选项A错误）。《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第6条规定，协议转让单个受让方的受让比例不低于5%（选项B正确）；转让价格下限为前一交易日收盘价的90%（选项C正确）；转让双方需在股份过户前披露转让协议（选项D正确）。5.上市公司出现以下哪些情形时，深交所可对其股票实施退市风险警示？A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值C.未在法定期限内披露半年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露D.因财务会计报告存在重大会计差错被追溯重述后，最近一个会计年度净利润由盈转亏答案：ABCD解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，且公司股票已停牌2个月；（5）半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（6）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；（7）公司可能被依法强制解散；（8）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（9）本所认定的其他情形。选项A对应（1），B对应（2），C对应（4），D对应（1）中追溯重述后净利润由盈转亏的情形。6.上市公司召开股东大会，以下关于会议通知的说法正确的有：A.召开年度股东大会，应当将会议通知以公告方式发出，召开时间不得早于会议通知公告后的20日B.召开临时股东大会，会议通知公告后的最短通知期限为15日C.股东大会通知中应当列明会议时间、地点、审议事项，以及股权登记日D.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会答案：ABCD解析：《公司法》第102条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。《深圳证券交易所股票上市规则》进一步规定，股东大会通知需载明股权登记日。7.上市公司重大资产重组中，标的资产为未完成业绩承诺的股权，以下处理要求正确的有：A.交易对方应在《业绩补偿协议》中明确补偿方式（股份补偿或现金补偿）B.若交易对方以股份补偿，需首先以其通过本次交易获得的股份进行补偿C.业绩承诺期内，标的资产实现的净利润低于承诺净利润的50%时，交易所可对上市公司及相关方启动现场检查D.业绩承诺期满后，上市公司需聘请会计师事务所对标的资产进行专项审核并披露答案：ABCD解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，业绩补偿协议应明确补偿方式；以股份补偿的，应优先用本次交易获得的股份补偿；标的资产未达业绩承诺的，交易所可采取现场检查等监管措施；业绩承诺期满后需聘请会计师事务所出具专项审核报告。8.上市公司董秘的职责包括：A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作B.组织筹备董事会会议和股东大会会议C.关注媒体报道并主动求证真实情况D.负责公司投资者关系管理答案：ABCD解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.1条规定，董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司内幕信息管理，组织相关内幕信息知情人签署内幕信息知情人登记表；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复证券交易所问询；组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司存在其他违反规定行为时，应当及时向本所报告；负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》进一步明确董秘需负责投资者关系管理。三、判断题（每题1分，共8分）1.上市公司董事、监事、高级管理人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。（）答案：√解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.21条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。2.上市公司通过竞价交易增持本公司股份的，在增持期间及增持完成后6个月内不得减持。（）答案：×解析：《上市公司收购管理办法》第63条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。但一般增持（未达30%）无此限制。3.上市公司控股股东将其持有的公司股份质押，需在质押行为发生后2日内披露。（）答案：√解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.15条规定，上市公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时披露，披露时点为该情形发生的2日内。4.上市公司因同一交易标的与同一交易对手方在连续12个月内累计发生的关联交易金额达到重大关联交易标准的，需合并计算并披露。（）答案：√解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第6.1.5条规定，上市公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用披露和审议标准。5.上市公司董事会审议通过利润分配方案后，需在2个月内实施完毕。（）答案：√解析：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第10条规定，上市公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露股东大会审议时间；股东大会审议通过利润分配方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6.上市公司被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润为正但营业收入未达到1亿元，仍可能被终止上市。（）答案：√解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条规定，上市公司因触及“净利润+营业收入”指标被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润为正但营业收入未达到1亿元的，交易所将决定终止其股票上市。7.上市公司独立董事可以在任期届满前提出辞职，但辞职导致独立董事人数低于法定最低要求的，辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（）答案：√解析：《上市公司独立董事规则》第19条规定，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。8.上市公司通过二级市场回购股份用于股权激励的，回购的股份应在3年内转让或注销。（）答案：√解析：《公司法》第142条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励回购的股份，应当在3年内转让或者注销。四、案例分析题（共3题，第1题10分，第2题12分，第3题14分，共36分）案例一：A公司为深交所主板上市公司，2024年发生以下事项：（1）2024年3月1日，A公司与关联方B公司签订设备采购合同，金额为6000万元。A公司2023年经审计的净资产为4亿元，营业收入为8亿元，净利润为1亿元。（2）2024年4月15日，A公司董事张某通过集中竞价交易买入公司股票5万股，成交均价10元/股；2024年10月20日，张某卖出上述股票，成交均价12元/股。（3）2024年12月5日，A公司未在法定期限内披露2024年年度报告，直至2025年2月28日仍未披露。要求：逐项分析A公司上述行为是否符合相关规定，若不符合需说明理由及后果。答案：（1）关联交易事项不符合规定。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第6.3.3条，上市公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议并披露。A公司与B公司的交易金额6000万元，占2023年净资产（4亿元）的15%（6000/40000=15%），达到“3000万元+5%净资产”的标准，需提交股东大会审议並披露。A公司仅签订合同未履行审议程序，违反规定。后果：交易所可对A公司及相关责任人采取监管措施或纪律处分，如通报批评、公开谴责等。（2）董事张某的交易构成短线交易。根据《证券法》第44条，上市公司董事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益（5万股×（12-10）=10万元）。张某买入时间为3月1日，卖出时间为10月20日，间隔超过6个月（3月1日至9月1日为6个月，10月20日明显超过），因此不构成短线交易？（注：需重新计算时间：3月1日买入，10月20日卖出，间隔为7个月19天，超过6个月，不构成短线交易。可能题目中时间设置错误，若改为“2024年9月1日卖出”则构成。假设题目时间正确，则张某不构成短线交易。）（修正：若案例中张某卖出时间为9月18日，则间隔为6个月17天，仍超过6个月？需明确：6个月指自然月，3月1日买入，9月1日前卖出（含9月1日）构成短线交易。若卖出时间为9月2日，则不构成。本案买入时间为3月1日，卖出时间为10月20日，间隔7个月19天，超过6个月，不构成短线交易。因此原分析错误，正确结论应为不构成短线交易。）（3）未披露年度报告的行为不符合规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.12条，上市公司未在法定期限（会计年度结束后4个月内，即2025年4月30日前）披露年度报告的，交易所将对其股票实施停牌；停牌2个月内（即2025年7月1日前）仍未披露的，交易所将终止其股票上市。本案中A公司截至2025年2月28日仍未披露（停牌未满2个月），但需在停牌后2个月内（即2025年6月30日前）披露，否则终止上市。若2025年2月28日是停牌后2个月，则已超限，交易所将终止上市。案例二：B公司为深交所创业板上市公司，2024年11月筹划发行股份购买资产的重大资产重组，拟收购C公司100%股权（C公司2023年经审计的资产总额为B公司2023年经审计资产总额的80%）。重组预案披露前，B公司股票于2024年10月25日起停牌，11月10日披露重组预案并复牌。复牌后，B公司发现C公司存在未披露的重大债务（金额占C公司2023年经审计净资产的25%），导致重组方案需调整。2024年12月5日，B公司再次申请停牌，12月20日披露调整后的重组预案并复牌。要求：分析B公司重组过程中的停复牌是否符合规定，说明C公司债务问题对重组的影响及B公司需履行的义务。答案：（1）停复牌符合规定。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第4.2条，上市公司筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月；确需再次停牌的，累计停牌时间不得超过6个月。B公司首次停牌时间为10月25日至11月10日（约16天），第二次停牌为12月5日至12月20日（约15天），累计停牌31天，未超过3个月，符合规定。（2）C公司债务问题的影响及B公司义务：C公司存在未披露的重大债务（占其净资产25%），属于标的资产重大权属瑕疵或财务问题，可能导致交易对方未如实披露标的资产情况，违反《上市公司重大资产重组管理办法》第4条“诚实信用、勤勉尽责”原则。B公司作为收购方，需在重组预案（或报告书中）补充披露该笔债务的具体情况、对标的资产估值的影响、交易对方的补偿安排（如调整交易对价或增加业绩承诺）。同时，B公司需聘请独立财务顾问、会计