(新)房地产开发公司股权转让合同实务(2026版)

(新)房地产开发公司股权转让合同实务(2026版)第一条转让方与受让方1.1转让方：XXX房地产开发有限公司（以下简称“转让方”），统一社会信用代码：XXX，住所地：XX市XX区XX路XX号，法定代表人：XXX；1.2受让方：XXX投资控股有限公司（以下简称“受让方”），统一社会信用代码：XXX，住所地：XX市XX区XX大道XX号，法定代表人：XXX。第二条鉴于条款2.1XXX置业有限公司（以下简称“目标公司”）系20XX年XX月XX日在XX市市场监督管理局登记成立的有限责任公司，注册资本人民币XX万元，经营范围涵盖房地产开发经营、商品房销售、物业管理等，目前持有位于XX市XX区XX地块的“XX悦府”房地产开发项目（以下简称“目标项目”）；2.2转让方持有目标公司XX%的股权，对应实缴注册资本人民币XX万元，该股权未设置质押、查封、冻结等任何权利限制，不存在权属争议或代持情形；2.3目标项目已取得《国有土地使用证》（证号：XXX）、《建设用地规划许可证》（证号：XXX）、《建设工程规划许可证》（证号：XXX），项目占地面积XX平方米，计容建筑面积XX平方米，已完成XX%的主体工程施工，无未解决的规划纠纷、施工争议及行政处罚事项；2.4转让方已向受让方完整披露目标公司财务状况、债权债务明细、项目开发进度及全部法律文件，受让方已充分核查并认可上述信息；2.5目标公司其他股东已出具放弃优先购买权的书面声明（见本合同确认的声明文件），转让方与受让方在平等自愿、公平公正的基础上，就标的股权转让事宜达成一致。第三条转让标的与转让范围3.1转让方同意将其持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给受让方；3.2标的股权对应的权益包括但不限于：目标公司资产所有权、项目开发经营权、股东收益分配权、重大事项表决权，以及目标公司截至本合同签订日经双方确认的全部债权（详见《目标公司债权清单》）；3.3目标公司截至本合同签订日的债务以双方共同确认的《目标公司债务清单》为准，清单外的未披露债务及或有负债由转让方单独承担，与受让方及目标公司无关。第四条转让价格与付款方式4.1经双方协商并参考目标项目评估价值，标的股权的转让总价款为人民币XX万元（大写：XX圆整）；4.2付款进度：（1）定金：本合同签订后3个工作日内，受让方向转让方支付转让总价款的20%，即人民币XX万元（大写：XX圆整），定金自动抵扣后续转让款；（2）交割款：目标公司完成股权工商变更登记且转让方移交全部公司资料后5个工作日内，受让方向转让方支付转让总价款的70%，即人民币XX万元（大写：XX圆整）；（3）尾款：目标项目完成竣工验收备案并取得《商品房现售备案证明》后10个工作日内，受让方向转让方支付转让总价款的10%，即人民币XX万元（大写：XX圆整）；4.3转让方指定收款账户：户名：XXX房地产开发有限公司开户行：XX银行XX支行账号：XXX第五条股权转让前置条件5.1转让方已完成目标公司未披露债务的清理，或与债权人达成由转让方单独承担的还款协议；5.2目标公司已完成项目施工总包合同的履约确认，无未结清的工程款纠纷；5.3转让方已向受让方移交目标公司全部财务报表、审计报告、项目审批文件及诉讼仲裁记录；5.4目标公司银行账户无冻结、止付等异常状态，税务申报无逾期或欠缴情形。第六条股权交割与公司接管6.1本合同生效后10个工作日内，转让方与受让方共同前往市场监督管理局办理标的股权的工商变更登记手续，受让方需配合提供变更所需全部资料；6.2工商变更登记完成当日，转让方应向受让方移交以下资料：（1）目标公司营业执照正副本、公章、财务章、法人章、合同专用章等全部印章；（2）目标公司财务账簿、会计凭证、纳税申报表、银行账户U盾及开户资料；（3）目标项目全部审批文件、施工合同、监理合同、材料采购合同及进度资料；（4）目标公司员工劳动合同、社保缴纳记录及人事档案；6.3自工商变更登记完成之日起，受让方正式接管目标公司运营，享有标的股权对应的全部股东权利，承担相应股东义务；转让方不再参与目标公司任何经营决策，不再享有股东权益。第七条双方权利义务7.1转让方权利义务：（1）有权按照本合同约定收取转让价款；（2）保证标的股权权属清晰、无权利瑕疵，若因权属问题导致受让方损失，全额承担赔偿责任；（3）对未披露的目标公司债务及或有负债承担清偿责任，若因此导致目标公司或受让方受损，向受让方全额赔偿；（4）协助受让方办理股权变更、项目备案等相关手续，配合受让方完成公司接管；7.2受让方权利义务：（1）有权按照本合同约定取得标的股权，行使股东权利；（2）按照合同约定按时足额支付转让价款；（3）配合转让方办理股权变更登记手续，接管后合法合规开展项目开发及公司运营；（4）承担本合同签订后目标公司产生的全部运营成本、税费及新增债务。第八条税费承担8.1本次股权转让涉及的印花税由受让方承担；8.2转让方因本次股权转让产生的企业所得税由转让方自行承担；8.3办理股权变更登记及项目相关手续产生的其他税费，按照国家法律法规规定由双方各自承担。第九条违约责任9.1若受让方逾期支付转让价款，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除本合同，没收定金，并要求受让方赔偿全部损失；9.2若转让方逾期办理股权变更登记或移交资料，每逾期一日，按转让总价款的万分之五向受让方支付违约金；逾期超过30日的，受让方有权解除本合同，转让方双倍返还定金，并赔偿全部损失；9.3若转让方隐瞒目标公司或项目的重大事项，导致受让方无法实现合同目的，受让方有权解除本合同，转让方返还已收全部款项，并按转让总价款的20%支付违约金；9.4任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，需承担相应的赔偿责任。第十条争议解决本合同履行过程中发生的任何争议，双方首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条保密条款11.1双方应对本合同内容、目标公司及项目的全部信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；11.2本保密义务在合同终止后持续有效，除非相关信息已成