【《人福医药商誉减值现状、问题及防范措施研究》18000字（论文）】

人福医药商誉减值现状、问题及防范措施研究目录TOC\o"1-3"\h\u14119摘要 摘要随着我国经济的飞速发展，上市公司并购重组的数量不断增加，如何合理对并购后的商誉进行计价成为企业的难题。作为企业的一项资产，商誉能够为企业创造间接的经济效益。我国对商誉减值测试在相关准则中已有规定，对商誉后续计量采用系统摊销法和减值测试法相结合进行减值测试。由于商誉具有不可辨认的特征，造成在实务操作中具有一定的困难。例如：管理层难以明确估量商誉存在得价值，计量的方式方法不够明确等。因此，上市企业要加强对商誉减值的管理，政府部门也应该出台有利政策约束商誉。医药行业在近几年存在大量的合并商誉，据统计，并购金额已经超过了1500亿，且规模仍在不断增加。高溢价的出现，往往伴随着商誉减值金额的增加。而人福医药，在2018年度，商誉减值了30亿，造成企业的巨额亏损，业绩由盈转亏。本文以人福医药为研究对象，找到商誉的准确定位，从整体上分析并购企业人福医药公司的情况和被并购企业史诗制药的情况，得出商誉减值的具体原因包括：企业管理层的乐观估计；商誉相关的会计准则不具体；企业监管力度不足等；再从商誉减值测试中后续计量的方法在人福医药中运用的情况，分析人福医药在减值测试过程中出现的问题：资产组认定不恰当，认定过程不完整等，最后针对出现的问题提出改进的建议，由此加强对商誉信息的监管，维护财报使用者的利益。关键词：商誉减值；企业并购；高溢价；资产组绪论1.1研究背景、目的和意义1.1.1研究背景随着经济的飞速发展，我国上市企业的资本也快速增长。鉴于此，上市公司在进行产业链外延式并购过程中，其业绩毫无征兆地出现特大利空消息，导致股价快速暴跌。在企业的并购中，很多企业在业绩承诺期间没有完成承诺，最终影响了企业的正常经营。例如：粤传媒收购香榭丽，广州龙文教育科技有限公司被勤上股份收购，它们在并购后造成商誉减值，直接损害了财报使用者的利益。为强化商誉减值的监管，证监会于2018年11月发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》[9]，随后，财政部监督检查局于2019年3月又下发了《关于进一步加强商誉减值监管的通知》[10]，要求各财政监察专员办对上市公司商誉减值加强监管。伴随着国家对商誉减值工作的重视程度不断增加，上市公司披露的商誉减值问题也慢慢增多，主要有以下方面：对商誉减值的合理性，充分性仍缺少明确的判断依据；披露质量参差不齐；部分重要参数如资产组的认定、相关预测收入等主要参数假设的合理性以及上述要素相较于并购重组方案的变化情况等无法得到完全的体现。在我国的医药行业中，不乏商誉暴雷的企业，盈康生命、恒康医疗、人福医药均存在商誉减值的问题。人福医药在并购史诗制药时，没有对商誉进行准确的测量和判断，在2018年，史诗制药商誉减值30亿，导致人福医药当年巨额亏损19亿，股价也受到巨大的影响，由此可见，商誉相当于企业的商标权、专利权，其对并购企业来说非常重要。但是，若管理层太过于乐观，不及时处理由于并购过程中商誉出现的巨额减值，也没有对商誉减值进行合理的摊销和计提，将严重影响企业的经济发展和利润需求，还会直接威胁到财报使用者的利益，因此，研究商誉减值背后存在的问题就显得至关重要。1.1.2研究目的通过对人福医药商誉减值问题的研究，研究商誉减值的原因，在现金流或经营利润比较低的时候形成商誉减值，其中包括的原因有：被购买方没有完成承诺的业绩；所处行业产能过剩，相关产业的政策、产品与服务市场竞争出现不利的情况，盈利现状维持的困难期，核心团队变更后处于不利的变化，但是在短时期却难以恢复；经营所处国家或地区的环境艰难，面临外汇管制等这些原因造成的，根据这些问题的分析，找到防范商誉减值的解决方法，从而，内部控制制度能够被有效的建立和完善，管理层能够用商誉进行盈余管理，明确要进行商誉减值测试的迹象和时点，化解可能存在的风险。1.1.3研究意义近几年，在政策的鼓励下，医药行业进行大规模的并购，目前为止大多数医药公司的商誉减值在并购过程中探寻的很多都是针对计量方式以及经济后果的情况，并且基本都是实证性研究，在并购过程中，由于商誉具有高度的不确定性和不可辨识性，企业对商誉的理解不够全面，难免会出现“三高”的情况，因此要从源头上防范上市公司商誉减值带来的风险，加强对资产评估执业行为规范约束，适当延长业绩承诺期间，引入或有支付法（或有对价支付法是境外收购中常用的定价和支付方法），建立更有约束力的股票锁定机制。本文通过对人福医药并购的案例介绍，详细的介绍在并购过程中商誉减值出现的问题，探寻巨额商誉减值的原因，总结风险防范措施，从而降低商誉减值所造成的经济后果，最终能够在处理风险防范中得到启示，从而为其他商誉较高的医药公司提供一些参考，在完善医药行业并购商誉减值方面提供借鉴。1.2国内外文献综述1.2.1国内文献综述王轩[1]表示在商誉减值测试过程中和信息披露过程中存在的问题，通过对人福医药问题的分析，应该加强对商誉的监管，会计准则以及资产评估准则应当对商誉减值测试的操作予以规范等。王成方[2]表示将爱仕达两次收购钱江机器人股权产生的商誉为研究对象，对比分析《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件发布前后的爱仕达商誉会计处理存在的问题。倪艳、朱红媛[6]表示内生性的发展短期很难让企业实现跨越式的发展，并购整合是发展的必由之路。以医药上市公司新华医疗作为案例，深入分析其并购过程、商誉形成、商誉减值确认及计提减值准备、商誉减值产生的影响及防范对策，提出了净化商誉确认、改进估值方法的建议。王强[7]表示商誉减值的评估业务在以往年度相对较少，从评估对象及范围，价值类型，评估方法及运用等方面进行分析，为企业在合并商誉减值的评估业务的方式提供了有效的帮助。龙云刚[8]表示商誉减值影响的不仅是上市公司的股票价值波动，还会冲击其资本市场的稳定。因此，进行有效的研究，可以降低商誉减值造成的经济后果，完善商誉减值测试的机制。1.2.2国外文献综述Ramanna和Watts[18]的研究发现，能够通过对债务与薪酬契约的分析，找到企业商誉减值存在的问题，为防范商誉减值风险提过了有限的帮助。Schatt等[19]研究发现，商誉减值与以下情况有关:(1)管理者和投资者之间存在严重的信息不对称；（2）管理者在附注中披露了有关自身对未来现金流量假设的详细信息；（3)管理者不管理收益，也不向投资者提供可靠的信息。在许多情况下，商誉减值对投资者来书是无用的，因为他们能够根据公开信息修改自己的预期，或者因为他们不能信任管理者提供的减值测试说明中的会计数字和附加信息。1.2.3文献评述根据目前商誉减值研究情况来看，国内国外的学者研究众多。国内的学者针对商誉减值测试评估，企业合并存在的问题，并购整合过程中遇到的风险，以及商誉减值会影响上市公司的业绩和股票市场，对商誉价值存在的原因和风险研究比较详细。国外的学者在商誉减值防范风险提供了有效的帮助，随着经济的飞速发展，对于商誉的研究也显得越来越迫切。本文在借鉴学者们的基础之上，针对人福医药的情况，用商誉及商誉减值的理论基础，分析人福医药商誉问题存在的原因、影响以及经济后果，提出解决措施，为企业提供借鉴，从而促进其他企业的持续发展。1.3研究的主要内容和研究方法1.3.1研究内容本文主要通过分析人福医药商誉减值现状及存在的问题，分析商誉减值问题并找出原因，主要包括以下五个部分:第一部分：绪论。主要包括研究背景、目的和意义以及国内外文献综述。第二部分：相关概念与理论基础。主要把商誉及商誉减值的概念加以界定，合并商誉后减值的风险以及确定商誉减值的后续计量。第三部分：人福医药商誉减值现状。包括人福医药基本情况简介，以及人福医药在并购过程中商誉减值和并购情况。第四部分：人福医药商誉减值存在的问题。主要包括对史诗制药并购商誉减值情况进行分析，找到商誉减值的主观因素和客观因素，以及造成的经济后果。第五部分：人福医药商誉减值风险防范措施。包括商誉进行减值测试要在每年年末，公司应合理把商誉分摊至资产组或资产组组合进行商誉减值测试，应该把与商誉减值相关的所有重要信息等措施在各财务报告中披露。1.3.2研究方法本文将使用文献研究法、案例分析法、以及对比分析法三种方法来研究分析商誉减值问题及风险防范措施。文献研究法。主要是通过查找、分析、梳理国内外有关医药公司商誉减值问题研究的相关文献，了解目前国内外有关商誉减值的研究成果及研究现状，为本文的研究奠定基础。案例分析法。本文以人福医药作为研究对象，详细分析了人福医药商誉变化情况，并针对其一家重要子公司相关的商誉进行详细分析，主要分析了商誉减值的原因以及商誉减值过程对相关会计准则的应用情况。通过查询企业年报、企业公告、证监会问询函等资料，从而取得人福医药公司商誉减值有关的真实数据，为案例分析法提供实际论据。对比分析法。通过人福医药2016年-2019年财报的真实数据，进行对比分析。找出商誉减值的主要问题，增强文章的说服能力。相关概念与理论基础2.1商誉的相关概念2.1.1商誉的本质企业在一定条件下，能够形成的高于正常投资报酬率形成的价值，我们将它称之为商誉。具体的说，商誉是无形资源，指企业拥有或控制的，与此同时能够给企业带来超额经济利益但是无法具体辨认的一种资产。我国与国际财务会计准则委员会同时认为，商誉可由六个要素组成：（1）差额是被收购企业净资产收购日的公允市价值大于其账面价值的部分。（2）公允市价是被收购企业未确认的其他净资产。（3）被收购企业存续业务持续经营的公允价值。（4）收购企业与被收购企业净资产预期协同效应的公允市价。（5）收购企业由于计量收购报价的错误而导致多出的计量金额。虽然在所有现金交易中的收购价格不容易出现计量的错误，但是涉及到股票交换的交易中，就很难不会出现计量错误。（6）收购企业多支付或少支付的金额。2.1.2商誉的评估方法割差法我们又把它叫做余值法或直接法。首先把资产的整体价值得出，将企业全部有形资产和可确认的无形资产价值扣除，即为商誉的价值，这是收益法的原理。计算公式如下：商誉的评估价值=企业的整体资产评估值-企业全部有形资产价值+可确认无形资产的价值。一般来说，企业整体资产的价值要随着企业收益水平的提高随之变化。无形资产价值的体现在可辨认的无形资产价值与不可辨认的无形资产价值。这两种无形资产价值的体现是有规律的，即当企业收益超过一定水平时，首先反映出来的是可辨认无形资产价值，而后才反映出不可辨认的无形资产减去商誉价值的价值。割差法利用这一原理，得出了一个计算公式：企业商誉的价值=整体价值-有形资产的价值+可辨认无形资产的价值。超额收益法超额收益法的基本思想是，上市企业预估商誉会为企业带来的超额收益时多少，表示为企业购买商誉后新增收益中的商标或商标的贡献额度，然后按照一定的比率将它折现，得出商誉的评估价值。计算公式如下:商誉=企业每年预期超额收益*每年折现率。2.2商誉相关会计准则理论基础2.2.1企业合并企业合并也称为公司合并，是两个或者两个有以上的企业通过订立合并协议，依照有关的法律法规规定，将资产合并为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并主要分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，商誉是在非同一控制下的企业合并中产生，而合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。非同一控制下企业合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。非同一控制下企业合并的效应，主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。商誉是在吸收合并和新设合并中在合并成本取得被购买方可辨认资产公允价值之间的差额。2.2.2商誉的初始计量根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，只有满足以下条件时，才可以确认为商誉：商誉必须在企业合并时才能确认。只有在非同一控制下企业合并才能形成商誉。商誉必须是合并成本高于购买日取得的净资产份额的差额，当合并成本低于购买时取得的净资产份额，其差额应该计入当期损益，不能确认商誉或者负商誉。在合并财务报表中确认商誉：非同一控制下的控股合并，合并成本是多出享有的股权多出的部分。控股合并是指，合并方与被合并方通常称为母子公司关系，相互是独立法人主体，即两个公司。2.2.3商誉的后续计量商誉的减值是指企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条指出：“企业合并中所能形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”，并以其初始成本扣除累计减值准备后的金额计量。我们应当把包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额，确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中的商誉的账面价值，然后算出资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占的比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。最后商誉发生减值，把损失的金额归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，这就是商誉的后续计量。人福医药商誉减值现状3.1医药行业商誉减值现状3.1.1医药上市公司并购原因以及披露现状在2014年以后，由于全球经济一体化的背景下，并购浪潮已经形成。随着我国经济的持续发展，生活品质的逐渐完善，许多追求更高生活品质的人们，也越来越重视自身的生理及心理健康，并愿意投入更多的精力。这为扩大了医药行业的内需并为医药行业稳定发展注入了新活力，由此来推动医药行业的迅猛发展。一方面，在我国经济体制的改革下，对医疗卫生行业付出了诸多鼓励支持政策，为整体医疗行业的发展带来了机遇。另一方面，随着医药需求的增加和医疗企业的兴起，医疗行业的市场竞争日趋激烈，企业只有通过自身的变革和改造才能保持市场份额。因此，其换股吸收合并是必然选择。而2016年到2019年间，战略投资，财务投资，海外并购三大方面是医药行业并购的主要原因，人福医药并购史诗制药的原因是在战略投资和海外并购两个方面，由表1可知：在2018年之前，境内战略与财务相关的投资者数量在不断增加，2018年与往年相比有下降的趋势，在2019年境内战略投资者交易数量明显上升为170起，与2018年相比较增加1起；2019年财务投资者交易数量为215起，与2018年相比较增加137起;但是2016年到2019年海外并购交易数量一直上升，但是交易数量与其他方面相比，数量较少。表1：2016-2019年医药行业并购情况（单位：家）名称2016年2017年2018年2019年境内战略投资者交易数量198180169170财务投资者交易数量819178215海外并购交易数量8303349数据来源：东方财富网3.1.2医药上市公司商誉及商誉减值分析（1）医药上市公司商誉情况分析随着并购活动的频繁展开，存在商誉的公司数目逐年增多，规模不断扩大。如表2所知：从期末账面上存在商誉的公司数量来看，2016年至2019年，我国医药行业账面存在商誉的公司数量由183家增长到了242家，占所有A股上市公司总数的比例也一直保持增长的趋势，2019年达到76.3%,比全行业平均水平（58.57%）高出17.73个百分点。从医药行业上市公司规模来看。2016年至2019年，我国医药生物行业上市公司计提商誉金额分别为1010.04亿元，1295.67亿元，1523.60亿元,1550.43亿元，逐年递增，但是增速比较缓慢，可见，医药行业上市公司计提商誉的企业较少，随着商誉值金额的不断增加，医药行业上市公司商誉值占总资产的比重也在逐年上升，2018年达到峰值，2018年因为多数公司计提商誉减值，导致比例下滑，整体来看，医药生物行业存在较大的商誉减值风险。表2：2016年-2019年医药行业上市公司商誉整体情况年份2016年2017年2018年2019年存在商誉公司数（家）183204215242上市公司总数（家)317317317317存在商誉的占比57.73%64.35%67.82%76.30%商誉净额（亿元）1010.041295.671523.601550.43商誉净额增长率42.6%31.1%15.07%17.61%总资产（亿元）15361.4018642.6121610.8622568.23商誉净额/总资产6.58%6.95%7.05%6.87%数据来源：东方财富网（2）医药上市公司的商誉减值情况分析随着医药行业并购数量不断增加，无可避免的出现大额商誉的形成，上市医药企业计提商誉减值准备，期末发现经营业绩下滑，对投资者造成了严重的影响。如表3所示：从计提商誉减值的公司数量来看。2016年到2019年，我国医药行业计提商誉减值的上市公司分别为27家，49家，83家，25家，2016年-2018年增长了3倍左右，2019年开始下降。同时，2016-2018年计提商誉减值公司占含商誉公司总数的比例也由14.75%增长到了38.60%。从计提商誉减值的金额来看，2016年至2019年，我国医药行业上市公司商誉减值总规模分别为3.94亿元，22.49亿元，135.19亿元和7.05亿元，2016年至2018年增长了34.26倍，2018年更是达到了历史最高值，较2017年增幅501.11%。此外，商誉减值损失与净利润的比例也保持增长趋势，在2018年达到最高峰，2019年下降，2018年商誉减值净利润比达到11.69%，较2017年增长6.45倍，是全行业平均水平（4.29%）的2.72倍，说明2018年医药生物行业商誉减值损失规模巨大，影响严重。表3：2016-2019年医药行业上市公司商誉减值整体概况年份2016年2017年2018年2019年计提商誉减值公司数量（家）27498325期末存在商誉公司数量（家）183204215130计提商誉减值的公司占比14.75%24.02%38.60%19.23%商誉减值损失（亿元）3.9422.49135.197.05净利润（亿元）969.541238.841156.151099.49商誉减值损失/净利润（亿元）0.41%1.81%11.69%0.64%数据来源：东方财富网3.2人福医药案例背景现状分析3.2.1案例选择依据以及典型性说明本文选择人福医药案例作为研究，主要有以下三个方面的原因。（1）行业的重要性，人福医药由于其行业的特殊性，相对于传统行业来说，并购活动很频繁，商誉减值状况也很严重，如下表4可知：医药行业在2016年-2019年A股上市公司商誉减值准备金额行业中排名第四，选取医药行业作为研究具有一定的代表性。表4：2016年-2019年A股上市公司商誉减值行业分布情况前10名行业计提商誉减值企业数（家）商誉减值准备（亿元）商誉减值准备金额排名传媒168599.03931电气设备194192.89052计算机228185.56753医药317173.6964电子259149.57355机械设备355147.55096采掘66100.83687汽车17699.33648化工34782.7829通信10370.512510数据来源：东方财富网（2）案例的典型性，2018年医药生物行业商誉减值的排名前五的公司分别是：人福医药，信邦制药，益佰医药，瑞康医药，和上海医药，其具体情况如下表5可知：人福医药在2018年计提商誉减值准备，确认了28.9386亿元的商誉减值损失，其金额巨大。在医药行业排名第一位。此外，人福医药一次性计提商誉减值金额也存在不合理的地方，引起了广泛关注。表5：2018年医药行业企业商誉减值金额情况证券代码证券名称商誉减值金额(亿元）600079.SH人福医药28.9386002390.SZ信邦制药15.3681600594.SH益佰制药10.2839002589.SZ瑞康医药7.241601607.SH上海医药6.3237数据来源：天风证券网（3）资料的可得性，人福医药披露了收购史诗制药的收购报告以及回复上交所关于2018年计提商誉减值问询函的声明。这些资料可从东方财富网获得，用以详细深入的了解人福医药商誉的产生以及减值过程。3.2.2人福医药情况介绍人福医药集团股份有限公司股票代码600079，是一家主要从事医药产品的研发、销售的民营企业。目前，人福医药的核心发展战略为“创新、整合、国际化。”与此同时，人福医药已经在多个细分领域取得了领导和领先地位，宜昌人福药业、葛店人福医药，武汉人福医药的麻醉品、米非司酮、万仪-奥卡西平片均成为中国前列，万坦宁-注射用尿激酶2017年-2019年三年取得生化生物优秀品牌的口碑，正是人福医药的不断强大，从而为其外延式并购奠定了有力基础。表6：人福医药2016-2019年简要资产负债表（单位：亿元）项目2016年2017年2018年2019年2020年流动资产116.1149.5170.5172.6169.7非流动资产148.2204.5183.7177.5146.5商誉44.9713.89.5937.959.723资产合计264.3354354.2350.1316.3流动负债100.6130.4164.2158.2129.1非流动负债43.8557.5847.3551.9257.79负债合计144.45187.98211.55210.2186.9归属于母公司股东权益的合计100.4135.2108.4101.2107.6少数股东权益19.4130.8334.3538.4521.73所有者权益合计119.8166.1142.7350.1316.3数据来源：东方财富网表7：人福医药2016-2019年简要利润表（单位：亿元）名称2016年2017年2018年2019年营业总收入123.3154.5196.3218.1营业总成本113.2145173.9201.5营业利润12.4930.29-14.4618.4利润总额13.6529.67-14.7717.79净利润10.823.18-19.6113.51数据来源：东方财富网通过表6，表7人福医药简要财务数据的分析，我们可以看出在2016年-2019年，人福医药由于大量的并购，它的资产合计，所有者权益合计在不断增加，但是在2018年所有者权益同比减少23.4亿，在利润表中，2016年到2017年净利润上升，在2018年出现下降趋势，且净利润与2017年相比下降42.79%，经过调查，是由商誉减值引起，因此，研究背后的原因就十分重要。3.2.3被并购公司史诗制药情况介绍史诗制药是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药，其主要产品是熊去胆酸胶囊，该产品营业收入超过其总营业收入的一半，由此，史诗制药潜力很大，为人福医药并购史诗制药创造了条件。在执行并购合同之前，史诗制药简要财务报表如下：表8：史诗制药2015-2016年简要财务报表（单位：万元）项目2015年2016年资产总额37603.8929998.40负债总额15440.0113793.23所有者权益总额22163.8816202.17营业收入73411.9138638.83营业利润35485.9167602.01利润总额35485.9166441.00净利润35485.9166441.00数据来源：同花顺官网资料3.3人福医药并购史诗制药详情3.3.1人福医药并购背景及动机欧美医药凭借着其资本与技术的先进，在全球医药市场上一直处于领先地位，人福医药一直在国内市场上发展很好，但是为了取得更好的市场与技术发展，人福医药也有了自己的国际化发展之路。表9：人福医药国际化进程表年份进程事件2009年国际化之路启动与美国英士柏公司设立人福普克药业有限公司（简称“人福普克”），建立达到美国食品以及药物管理局（FDA）标准的软胶囊类药物2012年国家化基础建成取得美国普克控制权和市场2013年市场国际化获得突破与沃尔玛等美国大型连锁零售商签订非处方药产品订单，实现收入678万美元2015年注册国际化取得成功武汉普克的生产基地获得美国FDA的认证，美国普克盐酸美金刚片获得ANDA(美国FDA的简略新药）申请被批准数据来源：人福医药官方网站从2009年到2015年，短短的七年时间里，人福医药在国际化方面取得了一定的成果，但是，由于自身不丰厚的技术与资本力量，没有取得十分卓著的成绩。基于上述的原因，人福医药如果想要在短期内取得国际化的突破性进展，只能通过收购一家已经相对成熟，同时仍然具有发展潜力的美国医药企业才能够实现。而史诗制药是一家美国本土企业，以仿制药的研发、生产和销售为主要业务，有着多年美国药品行业的经验，除了较强的医药药品研发能力，史诗制药还具有稳定的市场渠道与空间，能保证自身规模与实力的稳步提高，虽然规模不大，但是是一家具备多个优势品种的成熟仿制药企业。目前企业有200名员工且拥有FDA批准的功能完善的110000平方英尺的厂房设施。它的收入65%来源于山德士等知名企业代工。它拥有15个处方药品种，毛利率均在70%以上，自有品牌收入来自于熊去胆酸胶囊。研发产品控缓释剂型，目前正在专利保护期，在2018年正式获批。因此，收购史诗制药，可以开启人福医药国际化之路的新征程。3.3.2人福医药并购的过程及结果人福医药在2016年3月29日发布了并购史诗制药公司及其关联企业的公告，内容为通过其全资子公司人福美国收购史诗制药公司及其关联企业史诗稀土控股公司的全部股权。经双方协商，本次并购把2015年度合并净利润5763.46万美元作为依据，最后将5.5亿美元确定转让价格，其中5.29亿美元支付给史诗制药公司的股东，0.21亿美元支付给史诗稀土控股公司的股东。此次并购的支付方式为现金支付，同年5月24日，人福医药收购史诗制药公司及其关联公司的交易完成正式交割。3.3.3人福医药并购后商誉初始计量确认情况人福医药评估商誉的方法是收益法，它的内容是合理预计被评估对象的未来预期收益，并合理选择适当的资本化率将预计的未来预期收益进行折现并累加，从而确定被评估对象价值的一种较为常用的方法，适用的被评估对象一般具有性续较高的收益能力，尤其适用于对企业整体价值的评估。运用收益法进行资产评估时，通常需要对参数进行假设并运用适当的评估模型，根据史诗公司的具体情况、资产评估将预测史诗制药公司未来5年的顶期收益，并在此基础业对其资本性文出和营运资金增加额进行分析，从而确定企业的营业现金流量。在预测企业的预期收益时，包括两个阶段，分别是自评估基准日以后的5年和永续期，确定好企业营业现金流量以后，再确定适当的折现率将已经确定的营业现金流量折现。人福医药聘请的第三方评估机构在运用收益法对史诗制药公司的企业价值进行评估时，按照折现率通过加权平均资本成本评估模型计算得出，第三方评估机构确定的折现率为9.31%。表10：人福医药运用收益法评估企业的合并成本（单位：万元）项目2016年6-12月2017年2018年永续期一、营业收入34865.9961458.2969446.28120446.60减：营业成本6721.8118102.0622347.8156835.58营业税金及附加739.041302.711472.032553.07销售费用466.50822.31929.191611.57管理费用9649.4916857.7517469.0218047.67二：营业利润17289.1424373.4527228.2341398.72三、利润总额17289.1424373.4527228.2341398.72减：所得税费用2248.172011.243010.417970.08四、净利润15040.9622362.2124217.8233428.64加：折旧及摊销3232.885562.095582.095642.09减：资本性支出284.091807.012727.013137.01减：营运资本增加额-10657.235540.693256.730五：营业现金流量28646.9920576.6023816.1635933.72序列年期0.51.502.500折现系数0.95650.8750.80047.1917现值27399.4218003.6519062.66258423.88六:现金流量折现之和357277.83七：股东全部权益价值357277.83数据来源：东方财富网商誉是在并购交易中，购买方支付的合并对价高于被购买方可辨认净资产公允价值的份额的部分。人福医药聘请专业机构对史诗制药公司股东权益价值进行评估，并以收益法的评估结果如表10:最终将35.73亿元为依据确认了企业合并成本，即实际支付的合并对价是36亿元人民币;成本法评估结果的评估结果是两家公司在合并日可辨认净资产公允价值合计确认为人民币8.24亿元，由于人福医药在并购时对史诗制药公司是100%控股。因此，按照合并商誉的计算公式(合并商誉=企业合并成本-购买方在购买日取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额)，最终把合并商誉确认为公司实际支付的合并对价36亿元人民币且在合并日可辨认净资产公允价值8.24亿元之间的差额，即27.76亿元人民币。3.3.4并购后经营状况以及商誉后续计量分析（1）经营状况在2016年，史诗制药实现净利润3.36亿元的情况，相对于2015年下滑7%。2017年的业绩主要产品熊去氧胆酸胶囊的销售情况下降，营业收入实现7.74亿元，与2016年相比下滑0.77%，毛利润为5,841.27万美元，与2016年相比下降14.34%。在不考虑无形资产的损失下，2018年史诗制药的净利润为-10,127.92万元人民币，较上年同期减少31,219.29万元。（2)商誉的后续计量人福医药对其并购商誉采用的后续计量方法是按照新企业会计准则规定的减值测试法。在这种后续计量方法下，需要分别确认被购买方未来营业收入、营业成本、期间费用的预测值，并根据上述预测值计算现金流量的预测值，然后确定适当的折现率，经过测算，资产组的可收回金额是5,830.22万美元，按2018年末人民币兑美元汇率折算为人民币40,013.94万元。史诗制药可收回价值为5,830.22万美元,与包含商誉的资产组账面价值45087.29万美元比较后，确认计提商誉减值损失45087.29万美元，按2018年人民币兑美元平均汇率6.6338折算为人民币29.91亿元。计提巨额商誉减值损失后，2018年出现巨额亏损。表10：2016-2018年人福医药商誉及商誉减值情况（单位：亿元）项目2016年2017年2018年2019年商誉原值44.9765.2668.4164.14商誉减值准备—51.6929.918.43商誉净值44.9764.7438.5137.95数据来源：东方财富网通过表10可以看出，人福医药商誉在2016年并没有计提减值准备,2017年计提减值准备51.69亿元到2018年计提减值29.91亿元，最终导致营业额亏损14.46亿元。第4章人福医药商誉减值存在的问题4.1人福医药商誉减值测试过程中存在的问题4.1.1资产组认定不恰当史诗稀土控股公司（以下简称稀土控股）作为史诗制药旗下的一个子公司，在认定资产组时，人福医药把2016年和2017年史诗制药公司和稀土控股有关的商誉进行减值测试时确认为一个资产组。我认为人福医药对史诗制药资产组的认定并不恰当。人福医药在2018年进行减值测试的时候，将两家的经营资产作为一个资产组来确定，理由如下面四点:人福医药管理层对史诗制药进行管理及决策。稀土控股拥有的房产仅提供给史诗制药公司使用，租金与市场价格不符合。业务明确且单一。两家公司存在协同效应。然而对于资产组的认定相关的准则规定来看，人福医药将史诗制药公司的经营资产合并作为一个资产组的认定理由并不充分。能否产生独立的现金流入是资产组认定的首要因素。史诗稀土控股公司的仅有业务是租用房产，目前仅有的承租方为史诗制药公司，但是并不意味着不能出租给其他第三方，而且也没有证明其专属性。人福医药给出的第三条理由，则恰恰不符合资产组的认定要素。再次,人福医药认为两家公司存在协同效应,而并购协同效益主要包括人员、技术、品牌、渠道等资源优势的互补与共享，若仅仅以稀土控股公司为史诗制药公司提供房产租赁业务这一个条件来说明两家公司具有协同效应，具有较弱的说服力。最后，在准则规定之下，当内部转移定价会对资产组的现金流入情况造成影响时，应当确定一个最佳估计数来计算资产组的未来现金流量，该最佳估计数应当考虑在公平交易的情况下对未来价格的估计。由此人福医药给出租金偏离市场价格的解释并不具说有说服力。相反，如果稀土控股公司能被认定为独立的资产组的话，企业应当将偏离市场价格的租金调整为公允价格后对未来现金流量进行预估。综上所述，人福医药在2016—2017年间进行商誉减值测试时对资产组的认定显然是不恰当的，2018年进行商誉减值测试时对资产组的认定并没有充分的理由。因此，在测试史诗制药公司和稀土控股公司相关商誉减值过程中划定相关资产组时，应当考虑以下因素:首先，应当判断稀土控股公司用以出租的房产所在位置及状况是否满足能能够在市场上交易的条件,如果能够公开活跃的市场交易，则应当将史诗制药公司和稀土控股公司分别进行商誉确认和商誉减值测试;其次，在各个公司的业务中如果存在不同的业务组合，应当判断不同的业务组合能否单独的产生现金流量流入，进一步缩小资产组范围;最后，根据确认最小单位的业务范围，对与公司的商誉相关的资产进行划分，即确定长期经营资产。4.1.2资产组认定过程不完整从人福医药对史诗制药的商誉减值测试过程中，在估算资产可回收金额时，直接选择未来现金流量现值成为资产可回收价格,并没有考虑资产的公允价值减去处置费用后的净额。而史诗制药在并购时拥有37项正在研发的产品，在审计报告中，没有在无形资产中反映，所发生的支出全部都计入了管理费用。因此，也低估了可辨认净资产的公允价值。人福医药已经认定资产预计未来现金流量的现值将会超过账面价值,并经过减值测试的情况下,可以不必计算公允价值减处置后费用的净额。仅仅是在此种情况下的时候，则这种做法是可以实行的，但还应该将这个事项进行信息披露。然而从人福医药的年报、审计报告、资产评估报告、问询函回复等相关文件中却未对提及相应的做法。因此本文认为，人福医药对史诗制药公司相关商誉资产减值过程并不完善。4.2人福医药存在商誉减值问题的成因分析4.2.1企业管理层乐观估计本案例中史诗制药公司巨额并购溢价的产生原因在前文并购动因分析中进行了论述，简要来讲主要是来源于人福医药对史诗制药将带来的超额收益能力的期望，基于史诗制药以往的销售业绩、主要熊去胆酸胶囊以前拥有30多个研发产品，认为史诗制药未来的预期收益十分可观，忽略了市场的千变万化以及仅靠单一产品获利的风险性，人福医药并购前后花费不足半年时间，且未聘请专业的资产评估机构对标的公司进行全面调研，同时此次收购是一次性收购全部股份，并非采用先参股再逐步增加股份以达到控制的方式进行收购。因此，在此次收购中难以发现对史诗制药公司隐藏的或无法预测的损失。另外，收购协议上签订，半年内史诗制药撤出所有管理层，由人福医药自行指派。在如此迅速对企业管理进行调整情况下，史诗制药与人福医药整合能获得多大程度的协同效应，无疑会对商誉带来影响。从整个并购过程来看，人福医药并没有对巨额商誉予以警惕，因此，管理层对史诗制药的并购是十分乐观的。4.2.2企业商誉减值测试相关准则不具体首先，在存在商誉减值迹象上市企业应该对商誉进行减值测试。然而，对于何种情况属于商誉减值迹象，准则并未制定标准对其进行统一规范。比如，企业自有商誉与并购商誉混同，其中并购商誉的价值难以从中分割进而会被察觉其价值变动。此外，某些减值迹象由于具有潜在性和隐蔽性，也难以提前被管理层洞察知晓。其次，现行会计准则对商誉减值测试对象的规定是向国际会计准则靠拢，引用“资产组或资产组组合”概念，对资产组与资产组组合的定义也是直接借鉴。然而，该定义过于原则化、抽象化，在实际执行中不易被会计人员及资产评估人员准确理解，即便准确理解，也极大的倚靠相关人员的主观性判断。基于不同的判断选择不同对象，会导致最终的计算结果出现显著的差异。如，本文中对资产组及资产组组合的判断与该公司管理层的判断存在差异。最后，会计准则对商誉减值测试的具体操作细节没有加以明确。比如，就人福医药来说，只预估了未来现金流量现值，而外延式并购频频最终形成很大的商誉以及无形资产，在以前年度期间，从未对商誉进行减值测试，但是在2018年，证监会要求人福医药对商誉进行减值测试，就出现了商誉减值，当年，史诗制药实现营业外收入4.51亿元，同比下降41.77%，净利润-3.31亿元。由此可见，商誉减值测试的过程不完整，相关准则也不具体，将严重影响人福医药的经营成果。4.2.3企业监管力度不足本案例中评估对象属于海外公司，且涉及医药药品的研发、批准以及市场流通的问题，对于人福医药来说，很难实施具体的监管力度。史诗制药2018年经营情况不理想，管理层提出的应对策略是未来扩大代理销售的业务、加快新产品上市进度，因此来保证未来现金流量的增长。那么，资产评估人员对新产品的研发进度、市场销量等问题的预测上，实际上很难掌握，又因为是海外公司，在相关资料的收集中也存在巨大的困难。因此，人福医药很难对史诗制药进行监管。还有一个原因是企业主观上不愿意计提商誉减值准备，对于刚刚上市的人福医药来说，如果商誉出现减值，就必须进行相关信息的披露，这种披露是一种负面的信息，就会影响企业投资者和利益相关者，如果不是经营业绩下滑的很严重，企业就会选择不计提，与商誉相关的信息因此也就失去真实和可靠性。4.2.4史诗制药未完成业绩承诺导致商誉减值通过表10，我们可以知道人福医药对于史诗制药业绩预期形式十分乐观，但是自收购以后作为公司的主要业务熊去胆酸胶囊出现原料供应紧张的问题，但是在美国市场却仅仅只有三家供应商，然而在前三年该产品连续大幅度提价，盈利能力超强。美国大型制药公司提供的OEM业务为史诗制药提供了35%的收入。在2018年，史诗制药公司的主要产品熊去胆酸胶囊的价格下降，导致其销售收入、毛利率、净利润等经营指标大幅下降。这个时候熊去胆酸胶囊的销售毛利率发生了巨大的变化，由2016年的90%以上降至约55%，在2017年继续下降，以至于导致人福医药并购后产生巨额的商誉减值。由于美国政府的施加压力，大部分仿制药价格纷纷下降，史诗制药公司也受到波及，不得不跟着降价。作为公司的主要产品，羟考酮缓释片在2018年可以上市，但是由于政策原因，没有如期上市。因此，造成了史诗制药业绩下滑，成为商誉减值的一个重要原因。第5章人福医药商誉减值风险防范措施5.1加强商誉减值测试披露的措施5.1.1合理认定资产组我国会计准则有关商誉减值测试部分引入了资产组概念，然而在如何界定资产组的部分却规定的相当含糊。2018年11月在证监会发布会计监管风险提示中更细致的解释资产组划分规则后，人福医药在对2018年商誉相关资产组划分相较于2017年就发生了改变，然而根据前文的分析认为按照新的指南人福医药修正后的资产组划分仍不恰当。这无疑说明，目前资产组认定相关的会计准则仍然不清晰，不同的人有不同的理解。针对上述问题，本文提出两种改进方法为完善会计准则提供一定思路。方法一，结合成本会计中的作业成本法对资产组划分，该方法下按照作业消耗的资源来对资产组进行划分，方法二，结合管理会计对资产组进行划分，运用管理会计思路针对企业内部不同部门职责差异成立相关的责任中心管理企业，据此划分成本中心、投资中心和利润中心，该方法下资产组根据利润中心涉及的资产来进行划分。合理的认定资产组，是商誉减值的关键。5.1.2完善资产组的认定过程近年来，我国针对商誉减值测试处理问题制定了许多规章制度，如：《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，但在实施过程中却一直出现问题，减值测试过程不完整导致人福医药的商誉减值，由此可见，我们应该制定一个完整的减值测试机制，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，对不同行业的商誉进行不同的划分，细化到每一个计量单元，对不同资金组采取不同的处理办法，对企业发展中可能出现的商誉波动进行预测，找到问题的症结所在，最终能够解决。5.2商誉减值风险优化管理5.2.1解决管理层盲目自信的问题对于管理层在并购中依赖自己以往的经验和职业判断，高估自身的能力，低估并购的风险，容易高估被并企业的实际价值进而支付较高的溢价，由此产生较高商誉的问题。我们要建立高层管理者的培训学习机制，才能更加理性的处理公司经营管理问题。例如：每年提供若干个名额参加高校管理培训班，学习专业的管理技能。其次，高管团队内部定期开展管理经验讨论大会，每一位参加外部培训学习的高管都要及时地做经验分享和学习，确保把真正适合公司应用的前沿经验带入公司的管理中。最后，要关注管理层的心理状态，防止非理性心理影响企业的经营决策和未来发展。5.2.2改进后续计量的方法对于减值测试过程中相关准则不具体的方面，应该从商誉的后续计量方面入手，建议对商誉后续计量采用系统摊销法和减值测试相结合的方法。采用这种方法的优点如下：①缓解了上市公司商誉虚高的现状，将商誉减值风险逐年缓慢的释放出来，避免了像人福医药一样，一次性计提大额商誉减值导致企业亏损，同时也可以缓解上市公司计提大额商誉对资本市场的冲击，有利于医药上市公司长期平稳的发展。②对商誉进行逐年摊销会对企业的长期业绩产生影响，这种情况让企业不得不重视并购积累的商誉，在并购时能够更加审慎的选择标的公司，合理的进行并购估值，避免上市公司账面商誉高的状况，使企业将注意力转到核心竞争力上。③对商誉进行逐年摊销可以防止企业的盈余管理，在商誉发生减值的年份也能因为每年的摊销额使商誉回归真实。对人福医药来说，商誉初始确认的时候，就对商誉以后期间出现的问题进行预估，这样能够既保持会计政策的前后一致也同时符合会计稳健性的要求。5.2.3商誉监管信息的披露在最近几年，人福医药在业绩承诺履行的方面也出现问题，面对史诗制药拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的，这种行为严重损害了人福医药的合法权益，与此同时也侵害了市场的公平、公正，面对此种情况，深交所对相关当事人违反承诺行为作出相应的纪律处分，从而严整商誉。因此，加强信息披露有助于识别潜在的风险。具体来说，首先，监管者应该要求医药行业上市公司充分披露并购估值时使用的关键性参数，同时应对评估的准确性和合理性进行说明。如果企业进行高溢价的并购，则应该给予特别的关注，并要求企业出具报告说明理由及合理性。其次，对于签订业绩承诺的并购事件，监管者应当要求上市公司充分分析承诺实现的可能性，以及业绩承诺的补偿措施等。最后，在年末对商誉进行减值测试时，如果存在商誉减值的情况，监管者应该要求上市公司严格遵守法律法规，充分披露商誉减值的实际情况，包括商誉减值的情况，减值的原因和可能造成的影响，以便投资者进行决策。上市公司无法有效控制并购公司的，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，在年报中披露商誉，保证上市公司在商誉上的损失降低到最小，也充分保护了财务报表使用的利益。5.2.4加强业绩承诺的监管人福医药应该对被并购方史诗制药的业绩进行定期披露，并对可能发生的业绩未完成承诺的，导致商誉减值的原因进行充分的披露和及时的说明，特别的，应当持续公告业绩承诺的履行情况，这样才能更好的掌握史诗制药的业务履行情况。对于上市公司更应该如此，加强对业绩承诺的监管和注意，更好的维护公司的利润，降低商誉减值的风险，保护财务报表使用者的权益。第六章结论和展望6.1结论通过以上对该案例的分析，我们可以知道，尽管人福医药在并购中设置了业绩承诺及有效的业务整合等措施来防范商誉减值风险，但因为经济环境的变化、企业估值较高以及经营业绩突然下降等因素的影响，最终还是产生了巨额的商誉减值。因此，在并购医药企业的过程中，应结合公司战略布局、企业发展趋势，针对标的企业盈利的可持续性，及并购后人员整合等方面，进一步设计商誉减值风险防范措施。因此，本文的研究结论有以下几点:人福医药并购史诗制药最后形成的商誉减值，受到多个因素共同影响，标的企业经营业绩下降直接导致了巨